证券代码：600219 证券简称：南山铝业 公告编号：临2023-026
山东南山铝业股份有限公司关于与中航重机股份有限公司签署股权转让协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 为顺应公司战略发展，整合公司资源，优化资产结构，突出主营业务，进一步提升公司经营能力、可持续发展实力和资金、资源的利用效率，同时为保障交易的顺利进行，山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与中航重机股份有限公司（以下简称“中航重机”）在此前签署的《合作框架意向协议》基础上多次进行磋商谈判，最终双方就山东宏山航空锻造有限责任公司（以下简称“山东宏山”）80%股权转让相关事项达成一致并签署了《关于山东宏山航空锻造有限责任公司80%股权的转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），且经双方协商一致，本次最终股权转让价格在审计、评估完成后于补充协议中予以约定。此次股权出售事项完成后，公司持有山东宏山20%股权。
? 根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易不构成关联交易。
? 根据研究和测算，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 本次签署《股权转让协议》事项已经公司第十届董事会第二十九次会议审议通过，公司独立董事对本次交易发表了同意意见，该事项无需经公司股东大会审议。
风险提示：
? 在协议履行过程中，可能存在因国家政策及市场环境变化及自身发展战
略等因素影响，在具体合作项目上存在无法达到预期目标的风险，项目能否顺利实施存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
一、交易概况
（一）交易基本情况
为顺应公司战略发展，整合公司资源，优化资产结构，突出主营业务，进一步提升公司经营能力、可持续发展实力和资金、资源的利用效率，同时为保障交易的顺利进行，公司与中航重机在此前签署的《合作框架意向协议》基础上多次进行磋商谈判，最终双方就山东宏山80%股权转让相关事项达成一致并于2023年6月2日在山东烟台签署了《股权转让协议》，且经双方协商一致，本次最终股权转让价格在审计、评估后于补充协议中予以约定。此次股权出售事项完成后，公司持有山东宏山20%股权。
（二）公司审议本次交易相关议案的表决情况及独立董事意见
1、2023年6月2日公司召开第十届董事会第二十九次会议，审议通过了《山东南山铝业股份有限公司关于与中航重机股份有限公司签署股权转让协议的议案》。董事会表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的相关规定，本次股权转让不构成关联交易，亦不构成重大资产重组，无需提交股东大会审议。
2、独立董事对本次交易发表了同意的独立意见，具体内容如下：
公司本次与中航重机股份有限公司签署《关于山东宏山航空锻造有限责任公司80%股权的转让协议》事宜，是为优化公司整体资源配置，加强公司业务协同，符合公司战略规划及经营发展的需要，对公司的长远发展和企业效益将产生积极影响。公司董事会在审议本次事项时，决策程序合法、有效，不存在损害公司及股东利益的情况，同意公司签署《关于山东宏山航空锻造有限责任公司80%股权的转让协议》。
二、 交易对方基本情况
1、基本情况
公司名称：中航重机股份有限公司注册资本：147,204.9090万元成立时间：1996年11月14日统一社会信用代码：91520000214434146R法定代表人：冉兴公司类型：其他股份有限公司（上市）注册地址：贵州省贵阳市南明区双龙航空港经济区机场路9号太升国际A栋3单元5层
公司住所：贵州省贵阳市南明区双龙航空港经济区多彩航空总部1号楼5层主营业务：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主体自主选择经营.(股权投资及经营管理;军民共用液压件、液压系统、锻件、铸件、换热器、飞机及航空发动机附件,汽车零备件的研制、开发、制造、修理及销售;经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务;经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务;开展本企业进料加工和“三来一补”业务；液压、锻件、铸件、换热器技术开发、转让和咨询服务;物流;机械冷热加工、修理修配服务。)
2、股权结构
截至2022年12月31日，中航重机股份有限公司前十大股东情况如下：
| 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
| 贵州金江航空液压有限责任公司 | 32,111.69 | 21.90% |
| 中国贵州航空工业(集团)有限责任公司 | 9,035.43万 | 6.16% |
| 中航工业产融控股股份有限公司 | 9,026.96万 | 6.16% |
| 中央企业乡村产业投资基金股份有限公司 | 2,870.80万 | 1.96% |
| 中航通用飞机有限责任公司 | 2,461.90万 | 1.68% |
| 中国农业银行股份有限公司-南方军工改革灵活配置混合型证券投资基金 | 2,222.80万 | 1.52% |
| 中国工商银行股份有限公司-富国军工主题混合型证券投资基金 | 2,071.51万 | 1.41% |
| 贵州盖克航空机电有限责任公司 | 1,903.49万 | 1.30% |
| 中国航空科技工业股份有限公司 | 1,641.27万 | 1.12% |
| 中国工商银行股份有限公司-汇添富价值精选混合型证券投资基金 | 1,633.80万 | 1.11% |
3、主要财务数据：
截至2022年12月31日，中航重机资产总额210.85亿元，净资产107.95亿元，营业收入105.7亿元，净利润12.02亿元；截至2023年3月31日，中航重机资产总额221.64亿元，净资产111亿元，营业收入23.4亿元，净利润2.71亿元。
4、经查询，截至本公告披露日，中航重机不属于失信被执行人，与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能导致公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）标的概况
1、标的公司基本情况
公司名称：山东宏山航空锻造有限责任公司
统一社会信用代码：91370681MAC8ABQG7B
注册地址：山东省烟台市龙口市徐福街道海安路与阳光四路交叉口路南210米
成立日期：2023年1月10日
法定代表人：吕正风
注册资本：5,000万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：锻件及粉末冶金制品制造；锻件及粉末冶金制品销售；机械零件、零部件加工；金属材料销售；机械设备租赁；非居住房地产租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。
2、交易标的权属情况
山东宏山系公司全资子公司，交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何权利受限的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，及妨碍权属转移的其他情况。
3、相关资产的运营情况
截至本公告披露之日，标的公司资产处于正常状态。
4、交易标的的股东出资情况
山东宏山为公司全资子公司，公司认缴出资额5,000万元，持股100%。
5、山东宏山无优先受让权的其他股东。
6、经核查“中国执行信息公开网”公示信息，截至本公告披露之日,山东宏山未被列为“失信被执行人”。
（二）交易标的主要财务数据
山东宏山成立于2023年1月10日，成立时间不足一年，故无最近一年财务数据。截至2023年3月31日资产总额15.99亿元，负债总额0.03亿元，净资产15.97亿元，营业收入0.38亿元，净利润-48.49万元，扣除非经常性损益后的净利润-48.49万元。（未经审计）
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易各方遵循平等互利、客观公允的原则，就股权转让事宜达成一致，具体股权转让价格尚需对山东宏山完成审计、评估并经双方协商确定后，于补充协议中予以约定。
五、交易协议主要内容
（一）协议签订主体及签订时间
1、协议签订主体
甲方（受让方）：中航重机股份有限公司乙方（转让方）：山东南山铝业股份有限公司丙方（标的公司）：山东宏山航空锻造有限责任公司
2、签订时间
山东南山铝业股份有限公司、中航重机股份有限公司、山东宏山航空锻造有限责任公司于2023年6月2日在山东烟台签署了《关于山东宏山航空锻造有限责任公司80%股权的转让协议》。
（二）合同主要条款
1、股权转让
1.1 乙方同意按照协议约定将其持有的标的股权转让给甲方，甲方同意按照协议约定以现金方式受让乙方转让的标的股权。
1.2 甲、乙双方同意，纳入本次合作范围的资产经双方初步测算估值约为
16.47 亿元。标的股权的转让价格将以《评估报告》记载的并经甲、乙双方认可后报甲方主管部门备案的评估结果为依据确定。在以下事项全部完成的次日，各方应另行签署股权转让协议的补充协议，约定最终的股权转让价格：
（1）乙方已按照协议约定将纳入合作范围的土地及房产全部过户至标的公司名下，并使标的公司取得不动产权证书；
（2）标的公司的评估结果已经甲方主管部门备案；
（3）本次股权转让事项已经甲方第二次召开的董事会审议通过。
1.3 股权转让款预付款的支付
1.3.1 甲、乙双方同意，股权转让款预付款为2.624 亿元。
1.3.2 乙方同意甲方在获得上级单位审核通过后支付上述第1.3.1款约定的股权转让款预付款，甲方原则上应在2023年6月16日之前获得上级单位审核通过，若未能在前述期限内获得审核通过，则甲、 乙双方将另行协商解决。在甲方获得上级单位审核通过后，甲方将按照协议第1.3.3 款将股权转让款预付款汇入共管账户；如果在获得前述审核通过前，协议第1.3.4款所述条件均已获
得满足或被甲方豁免，则甲方将股权转让款预付款直接汇入乙方指定的收款账户。
1.3.3 在甲方按上述第1.3.2款获得上级单位审核通过但协议第1.3.4款所述条件尚未全部获得满足或未被甲方豁免的情况下，甲、乙双方应按照以下要求在最短时间内开立共管账户，且在该等共管账户开立后5个工作日内，甲方将股权转让款预付款汇入共管账户：
（1）甲、乙双方同意以乙方名义开立由甲方和乙方共同监管的银行账户（以下简称“共管账户”），共管账户预留甲方指定代表和乙方指定代表的人名章。
（2）共管账户的开立及维护费用，以共管账户内监管资金所产生的利息支付。甲、乙双方同意，在协议第1.3.4 款所述条件全部满足后，共管账户内的剩余利息（如有）归乙方享有，甲、乙双方在解付共管账户内的监管资金时一并将剩余利息解付至乙方指定的收款账户；但是，若协议终止或解除，则共管账户内的利息（如有）归甲方所有，乙方应自协议终止或解除之日起解除对共管账户的监管。
（3）关于共管账户的开立、资金监管、资金划转等具体安排，由甲、乙双方按照协议约定与监管银行另行协商并签署资金监管协议予以约定。
1.3.4 在以下条件全部满足或被甲方豁免后5 个工作日内，甲、乙双方应共同向监管银行发出划款指令，将共管账户内的股权转让款预付款从共管账户解付至乙方指定的收款账户：
（1）乙方已将经甲、乙双方点检确认后的纳入合作范围的资产全部注入标的公司，其中纳入合作范围的土地及房产由乙方按照约定过户至标的公司名下，并使标的公司取得不动产权证书；
（2）标的公司的注册资本已经由乙方全部实缴到位，且乙方已聘请具有证券资格的中介机构出具验资报告；
（3）协议已经双方签署。
1.3.5 鉴于甲方已按照《合作框架意向协议》约定向乙方支付诚意金1,000万元，甲、乙双方同意，在甲方按照协议第1.3.2款、第1.3.3款约定向共管账户或乙方指定收款账户汇入股权转让款预付款后5个工作日内，乙方应将前述诚意金一次性全额返还至甲方的诚意金付款账户。
1.4 第二期股权转让款的支付
1.4.1 第二期股权转让价款为最终股权转让价款的80%减去股权转让款预付款，具体金额由各方另行签署股权转让协议的补充协议予以约定。
1.4.2 在以下条件全部满足或被甲方豁免后5个工作日内，甲方应将上述第
1.4.1款约定的第二期股权转让款汇入乙方指定的收款账户：
（1）甲方聘请的具有证券业务资格的审计机构完成对标的公司的交割审计并出具《交割审计报告》；
（2）乙方已按照约定向标的公司全额补足过渡期亏损（若有）；
（3）各方已按照协议约定完成交割手续，并签署《交割协议》；
（4）甲、乙双方已签署经双方达成一致的新公司章程；
（5）乙方已按照协议约定完成标的股权过户至甲方名下的工商变更登记；
（6）完成协议中约定的第二期款项的其他付款前置条件；
（7）乙方已按照协议约定完成人员转移；
（8）乙方已按照协议约定与标的公司签署关于水电气的服务协议。
1.5 第三期股权转让款的支付
1.5.1 第三期股权转让价款为最终股权转让价款的 20%，具体金额由各方另行签署股权转让协议的补充协议予以约定。
1.5.2 在以下条件全部满足或被甲方豁免后5个工作日内，甲方将上述第
1.5.1款约定的第三期股权转让价款汇入乙方指定的收款账户：
（1）协议第1.4.2款所述条件已全部完成；
（2）完成协议中约定的第三期款项的其他付款前置条件。
1.6 尽管有上述第1.4款、第1.5款约定，如果发生乙方违反协议及其补充协议约定的情形，则甲方有权从剩余股权转让价款中直接扣留相应金额的款项，作为乙方承担补偿或违约责任的方式，如股权转让价款不足以扣减，则乙方应另行以现金方式予以赔偿。同样的，若发生甲方违反协议及其补充协议约定的情形，则乙方有权从甲方已付股权转让价款中直接扣留相应金额的款项，作为甲方承担违约责任的方式，如因此导致股权转让款不足的，则应由甲方另行以现金方式进行补足。
1.7 甲方向乙方指定收款账户支付各期股权转让价款后，即视为甲方在协议项下的支付相应金额的股权转让价款义务已履行到位。乙方自行决定对收款账户内款项的支配及使用，因乙方对收款账户内款项的分配和使用而引起的任何纠纷和争议，由乙方自行承担，与甲方无关。
2、交割及交割审计
2.1 在协议及其补充协议生效后、交割完成日前，且股权转让款预付款已根据协议约定汇入乙方收款账户的情况下，乙方和标的公司应依次完成标的股权转让的交割手续、工商过户手续，甲方提供必要配合。
2.2 为完成交割的目的，各方同意，在乙方已将经甲、乙双方点检确认后的纳入合作范围的资产全部注入标的公司后，按照以下约定推进交割的各项工作：
2.2.1 交割基准日暂定为 2023 年 6 月 30 日，甲乙双方将积极配合，尽早实现股权交割。甲、乙双方可根据实际情况协商提前交割基准日的具体日期。
2.2.2 甲方的授权人员以及根据协议约定由甲方委派的人员（以下简称“甲方交割人员”）有权在交割基准日前进入标的公司的住所地开展交割准备工作。各方应提前沟通确认交割步骤和时间，乙方和标的公司保证甲方交割人员的进入并配合甲方完成交割，并应在交割时：
（1）协助甲方交割人员进驻标的公司厂区，进行资产交割。
（2）将标的公司的印章、印鉴、票据及银行Ukey等，以及营业执照等证照的原件交由甲方交割人员保管。
（3）将标的公司所拥有的所有动产产移交给甲方交割人员确认，确认后该等动产保留在标的公司。
（4）将标的公司所拥有的所有不动产的权属凭证、规划文件、建设文件及国有土地出让合同的原件交由甲方交割人员确认，确认后该等权证或文件保留在标的公司。
（5）将与标的公司资产及业务有关的合同原件交由甲方交割人员确认，上述合同包括由标的公司在交割基准日前所签订的任何合同、协议、契约及其修正、修改或补充，包括但不限于有关销售、原材料供应、能源供应、借款、零部件进口、设备购买、租赁、定做、运输及建筑安装的所有合同、保险单以及其他的所有合同、协议、契约、承诺函、保证函、信用证、提单、货单、各种票据及其他任何有关的法律文件，确认后该等文件保留在标的公司。
（6）将与标的公司资产及业务有关的文件和资料原件交由甲方交割人员确认，包括业务记录、财务及会计档案、银行账户、产品质量记录、质量档案、技术文件、营运记录、统计资料、说明书、维护手册、培训手册、可行性研究报告、政府批文等文件和资料，无论是以文字形式或以电脑软件、硬件形式或其他形式予以记录的，确认后该等文件保留在标的公司。
（7）将经营业务所需的已由相关政府部门授予的权利、许可证、执照、证明书及授权书交由甲方交割人员确认，确认后该等文件应当保留在标的公司。
（8）将与标的公司相关的其他文件的原件交由甲方交割人员确认，确认后该等文件保留在标的公司。
（9）将按照协议约定转移至标的公司的员工花名册及人事档案交由甲方交割人员确认，确认后该等文件保留在标的公司。
（10） 与甲方通过全面盘点方式进行上述资产及文件的确认工作， 盘点结果由各方代表签字确认。
2.2.3 在上述第 2.2.2 款所述交割工作完成后，各方将共同签署《交割协议》，该协议签署之日即为交割完成日。
2.2.4 乙方在此声明并保证，乙方在交割时应将标的公司的已经履行完毕以及尚未履行完毕的合同、协议、契约及其修正、修改或补充等文件全部交由甲方交割人员确认，并与甲方交割人员签署交割确认清单；如在交割完成后发现乙方仍存在未移交的与标的公司相关的尚未履行完的合同及协议等文件，则因履行该等未移交合同及协议而发生的任何费用、责任全部由乙方承担。
2.3 甲、乙双方同意，在《交割协议》签署后，甲方即有权作为持有标的公司 80%股权的股东并享有股东权利，并有权通过向标的公司提名董事、监事、高级管理人员等方式参与标的公司的生产经营活动，包括以标的公司为主体开展锻造业务。
2.4 在开展交割工作的同时，甲方聘请的具有证券资格的审计机构将以交割基准日为审计基准日对标的公司进行交割审计，乙方和标的公司应积极配合完成交割审计，且乙方应根据交割基准日之前所签订的合同（包括协议、契约及其修正、修改或补充）以及该等合同的实际履行情况向审计机构真实、准确、完整地披露应在《交割审计报告》中计提或反映的债务或费用。各方同意，将《交割审计报告》记载的结果作为各方确认协议项下标的公司截至交割基准日的财务状况、过渡期损益的依据。 在乙方收到正式《交割审计报告》后10个工作日内，如乙方未对《交割审计报告》提出书面异议，则视为乙方认可《交割审计报告》；如乙方在前述期限内对《交割审计报告》提出书面异议，则由甲乙双方进一步协商解决。
3、过渡期损益
3.1 乙方仅承担或享有标的公司在协议所约定的过渡期间（交割基准日不晚于 2023 年 6月30 日）产生的损益，损益的具体金额以甲方聘请的具有证券资格的审计机构出具的《交割审计报告》记载的金额为准。
3.2 为实现上述第3.1款所述损益的承担或享有，各方同意按照以下方式处理：
3.2.1 如果标的公司在过渡期间发生亏损，则乙方应在协议第2.4款约定的10个工作日届满后的5个工作日内，或者在双方就《交割审计报告》达成一致意见后的5个工作日内以现金方式一次性向标的公司予以补足；因前述亏损补偿产生的税费，均由乙方承担。
3.2.2 如标的公司在过渡期间盈利，则由甲方或标的公司通过合法合规的方式向乙方支付。
3.3 标的公司在交割基准日后产生的损益，由甲方与乙方按照本次股权转让后各自的持股比例承担或享有。
4、财务及法律风险保障
4.1 在交割完成日后的任何时候，如发生包括但不限于以下或有负债事项，致使标的公司遭受经济损失（以下简称“或有负债”），乙方应按协议第4.2款的约定向标的公司进行赔偿，但若以下事项是因甲方原因所产生的除外：
（1）因交割完成日之前的各种事项引发的但在交割完成日后实际发生的诉讼、仲裁、劳动争议及纠纷、担保、行政处罚、违约以及其他纠纷和争议（包括但不限于产品质量责任或侵权责任纠纷）。
（2）因交割完成日之前的各种事项引发的但在截至交割完成日的资产负债表未列明的债务。
（3）因乙方未能在交割完成日之前就纳入合作范围的建设项目取得建设项目的建筑工程施工许可证等报建手续而导致标的公司受到的处罚。
（4）对于纳入合作范围内的资产因交割完成日之前的事由产生的权属争议或纠纷，而导致标的公司遭受的经济损失。
（5）因标的公司在交割完成日之前开发或使用的软件或相关软件产品侵犯任何第三方知识产权导致标的公司遭受的经济损失。
（6）其他发生在交割完成日之前的导致甲方和/或本次股权转让后的标的公司遭受经济损失的或有事项。
4.2 如果发生协议第4.1款所述情形，甲方或标的公司应在其知晓之日起十日内书面通知乙方，乙方应自行授权有关人员处理该等事项，甲方或标的公司提供必要的协助，由此产生的后果或法律责任由乙方自行承担；如因前述原因而给标的公司造成损失，则标的公司有权选择以下任意一种或多种方式要求乙方予以赔偿，且甲方有权协助标的公司向乙方追究赔偿责任：
（1）授权并同意甲方有权从应付乙方的股权转让价款中直接扣减相等于实际损失的金额，并支付给标的公司；
（2）同意标的公司直接从应付乙方及其关联方的欠款（如有）中扣留相等于实际损失的金额；
（3）同意标的公司直接从应付乙方的分红中扣留相等于实际损失的金额；
（4）乙方以现金方式向标的公司赔偿相等于实际损失的金额。
4.3 如果发生协议第4.1款所述情形直接导致甲方遭受损失，或者标的公司未根据协议第4.2款约定追究乙方违约责任间接导致甲方遭受损失，则甲方有权追究乙方的违约责任，并要求乙方赔偿甲方遭受的经济损失。
5、违约责任
5.1 协议一经签署，对甲、乙双方均有约束力和可执行性，如任何一方未履行或未适当、充分履行协议(包括附件)所约定之义务或任何一方根据协议所作的陈述与保证在实质上是不真实的或有重大遗漏，该方应被视为违约，违约方应根据协议相应条款的约定承担违约责任。
5.2 除协议另有约定外，如果协议一方违反协议约定但未触发导致协议解除的条件，亦不足以导致协议无法履行，则在违约方自行纠正其违约行为，并承担违约责任的前提下，甲、乙双方应继续履行协议。造成守约方损失的，违约方还应赔偿守约方的损失。
6、保密
6.1 协议任何一方（以下简称“该方”）只能为实现协议的目的使用协议之内容及由其他方提供的全部信息(以下简称“该等信息”)。事先没有得到其他方
的书面同意，该方在任何时候不得为任何其他目的使用或许可他人使用或向第三方披露该等信息。但以下情形除外：
（1）各方按照证券监管部门及相关证券交易所的上市规则的要求进行信息披露，在该等情形下，各方应按事先协商确定的时间及内容对外披露有关本次交易信息。任一方均不得利用内募信息违规买卖上市公司股票。
（2）为合理附随于协议之目的而向该方的董事、监事、高级管理人员、雇员、关联方以及为本次交易所聘请的中介机构所作的披露，或根据法律、法规或政府机关或其他有管辖权的管理或监督机构的规定所作的披露。
6.2 各方应要求其董事、监事、高级管理人员、雇员、关联方以及所聘请的中介机构遵守本条规定的保密义务。
7、协议生效及其他
7.1 协议在各方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，协议中有关条款自协议成立之日起生效，其他条款在以下条件全部满足之日起生效：
（1）本次股权转让已获得甲方上级单位批准；
（2）本次股权转让已获得国防科工主管单位的批准（如需）；
（3）协议所述股权转让事宜获得甲方董事会及股东大会批准；
（4）协议所述股权转让事宜经乙方董事会批准。
7.2 协议对各方及其合法继承人均具有法律约束力，对各方及其合法继承人构成合法、有效和可执行的义务。
7.3 除协议另有约定外，协议的其他任何修改、补充、变更应经各方协商一致并采用书面形式并经各方签署后按协议的生效条件生效。
7.4 如因标的股权过户需要甲方和乙方另行签署工商行政管理部门指定的股权转让协议文本（以下简称“指定文本”），则甲方和乙方届时将签署指定文本；如指定文本与协议相冲突或不一致，各方同意以协议约定为准。
7.5 协议附件为协议不可分割的组成部分，与协议具有同等法律效力。
五、对上市公司的影响
本次交易符合公司战略规划及经营发展的需要，有利于公司加强业务协同，优化产业布局，提升公司可持续竞争实力和经营能力，对公司的长远发展和企业效益将产生积极影响。本次交易事项将导致公司合并报表发生变化，交易完成后，标的公司将不再纳入公司合并报表范围。公司不存在为山东宏山提供担保、委托山东宏山理财及其占用公司资金情况。此次交易不会使公司存在同业竞争的情形，不存在土地租赁情况。此次交易产生的人员变动由公司自行妥善安置，或有新增的关联交易将由双方按照市场公允价格进行定价，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、风险提示
1、本次交易中航重机需履行必要的决策和国资委审批程序，最终能否实施及实施的具体进度均存在不确定性。
2、在协议履行过程中，可能存在因国家政策及市场环境变化及自身发展战略等因素影响，在具体合作项目上存在无法达到预期目标的风险。公司所有信息以在指定的信息披露媒体上刊登的信息为准，敬请广大投资者理性投资，注意风险。
七、备查文件
1、公司第十届董事会第二十九次会议决议；
2、公司独立董事关于《山东南山铝业股份有公司关于与中航重机股份有限公司签署股权转让协议的议案》的独立意见；
3、经交易双方签署盖章的《关于山东宏山航空锻造有限责任公司80%股权的转让协议》。
特此公告。
山东南山铝业股份有限公司董事会
2023年 6月 3 日