山东南山铝业股份有限公司
2022年年度股东大会会议资料
目 录
议案一：山东南山铝业股份有限公司2022年度董事会工作报告 ...... 2
议案二：山东南山铝业股份有限公司2022年度监事会工作报告 ...... 11议案三：山东南山铝业股份有限公司2022年独立董事年度述职报告 ....... 13议案四：山东南山铝业股份有限公司2022年度财务决算报告 ...... 19
议案五：山东南山铝业股份有限公司2022年年度报告及摘要 ...... 21
议案六：山东南山铝业股份有限公司2022年度利润分配预案 ...... 22议案七：山东南山铝业股份有限公司关于续聘公司2023年度审计机构及支付2022年度审计报酬的议案 ...... 23
议案八：山东南山铝业股份有限公司关于公司董事及其他高级管理人员2023年报酬的议案 ...... 24
议案九：山东南山铝业股份有限公司关于2023年监事报酬的议案 ......... 25议案十：山东南山铝业股份有限公司关于公司与南山集团有限公司签订“2023年度综合服务协议附表”并预计2023年日常关联交易额度的议案 ...... 26
议案十一：山东南山铝业股份有限公司关于公司与新南山国际投资有限公司签订“2023年度综合服务协议附表”并预计2023年度日常关联交易额度的议案 . 28议案十二：山东南山铝业股份有限公司预计2023年度公司控股子公司PT.Bintan Alumina Indonesia 与齐力铝业有限公司关联交易情况的议案...... 30议案十三：山东南山铝业股份有限公司预计2023年度公司与南山集团财务有限公司关联交易情况的议案 ...... 31
议案一：
山东南山铝业股份有限公司2022年度董事会工作报告
一、董事会履职情况
1、董事会召开情况
2022年度，公司董事会共召开8次会议，主要就公司定期报告、年度企业社会责任报告、年度内控报告、年度利润分配方案、生产计划及财务预算、为下属企业提供担保、公司董事、监事及高级管理人员年度薪酬、聘任及解聘独立董事、关联交易事项等事项进行审议。公司各位董事均尽最大可能亲身出席会议，认真审议各项议案，对于涉及的关联交易事项，关联董事均已回避表决。2022年度，未发生董事会议案被否决的情况。
2、董事会对股东大会决议的执行情况
2022年，公司董事会共筹备召开3次股东大会，包括一次年度股东大会及两次临时股东大会，未发生议案被否决的情况。公司董事会严格按照有关法律、法规及《公司章程》的规定履行职责，认真落实执行股东大会通过的各项决议。
3、董事会专业委员会履职情况
公司董事会下设四个专业委员会，分别为：审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会。2022年，董事会审计委员会共召开9次会议，薪酬与考核委员会召开1次会议，提名委员会召开1次会议，战略委员会召开2次会议。各专业委员会按照董事会赋予的职责权限，认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，为董事会的科学决策提供了有力支持。
4、信息披露情况
公司董事会始终高度重视信息披露工作，严格按照上海证券交易所上市规则的有关规定，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，尽可能减少投资者的投资风险。
5、风险管理及内部控制
建立健全并有效实施风险管理及内部控制是公司董事会的责任，董事会审计委员会对本公司风险管理及内部控制体系的建立健全和执行情况进行监督检查，
并定期与管理层讨论风险管理及内部控制的具体执行情况，确保本公司已建立有效的风险管理及内部控制系统。2022年，董事会审计委员会、董事会分别审议通过了公司年度内部控制评价报告、内部控制审计报告，公司董事会根据该等报告认为，公司的风险管理及内部控制系统得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大、重要缺陷；公司对财务报告及非财务报告内部控制均不存在重大缺陷及重要缺陷；公司审计师亦确认公司在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
6、董监高参加培训情况
2022年公司董事会办公室组织董事、监事及高级管理人员培训共计10次，其中邀请中介机构进行相关法律法规解读2次，参与监管机构组织的培训8次。
二、行业及市场环境概述
1、宏观与能源双驱动，铝价自高点回落
2022年一季度受部分地区政策限制及国际形势影响，铝锭资源较为紧张，同期叠加国内铝锭需求预期较好，铝价维持震荡上行态势，最高涨至23,800元/吨左右，一季度铝均价为21,963元/吨左右，同比增加36%左右。二季度，随着上海等多地市场需求下降，且运输物流不通畅，国内经济受到波动，贸易型铝锭需求降低，铝价一路下跌至7月中旬，最低跌至17,420元/吨左右。进入8月份，随着西南地区电力供应不足，电解铝企业存在不同程度的减产情况，市场供需逐渐平衡，原铝价格逐渐企稳。2022年原铝均价为19,924元/吨左右，较去年同期上涨6%左右。
2、国民经济发展推动铝需求量快速增长
随着汽车轻量化、国产大飞机项目发展进程不断加快及新能源汽车用铝材的比例提高，铝材在交通运输领域的使用率将持续提升；同时，伴随着新能源锂电池产业的快速发展，电极箔及电池包装用铝箔呈不断增长态势；且随着国民生活水平的不断提高、以及双碳行动方案逐步开展，铝材凭借其一次性及可回收性，在传统消费领域包装领域持续保持需求的增长。另外，随着人们对铝材认识的不断加深，铝材的应用领域将不断拓宽，建筑幕墙、交通运输、电力设备、国防军工、高端装备、包装等行业的快速发展，将使铝加工材消费量不断地增长，同时，国家大力倡导拓展用铝替代钢铁、铜、木、纸、塑料等非环保节能材料的应用，新产品、新工艺、新用途的铝加工材将不断出现，从而推动行业技术进步和行业
持续健康发展。受益于需求端的快速增长，2022年铝的总产量保持稳定提升。
3、铝新增供给或将依赖再生铝
碳中和背景下，国内电解铝产能触及4,500万吨产能红线，预计未来新增产能有限，再生铝将成为弥补“供需缺口”的关键。此外，再生铝“节能减排”优势明显。通过废铝资源回收再利用发展循环经济，可以有效缓解铝矿供需矛盾，降低铝矿资源对外依赖度。原铝的生产涉及铝土矿的开采、长途运输等，氧化铝和电解铝生产能耗巨大，与原铝生产相比，再生铝生产固定资产投资较小、生产成本低，再生铝具有显著的经济性。
4、高端铝材高壁垒带来优质的竞争格局
铝合金行业下游应用极为广阔，但不同领域的生产格局、市场竞争状况与行业市场现状都存在较大的差异。其中，高端铝材的产能扩张受到建设周期长、技术设备壁垒高、认证标准严三大壁垒限制。潜在进入者需要花费超过5年的时间，如果想获得头部客户的订单，还需要面对长周期的认证，且试错成本较高。因此，潜在进入者进入的难度大、风险大、性价比低，未来行业集中的竞争格局仍然稳固，且随着头部企业的规模扩大与产能释放的加速，预计更多尾部企业将继续被洗出行业。具备先发优势、设备及技术积淀的公司，将具有业内扩张发展的综合优势。
三、公司2022年整体经营情况
1、公司整体财务表现
公司前瞻性、领先的战略布局，经过多年的建设和经营，逐步筑高壁垒。面对国内外形势变化，公司表现出了强韧的综合运营能力和抗风险能力，核心优势更加明显。2022年，公司深耕高端制造，不断开拓市场，实现了良好的业务增长。公司2022全年实现营业收入同比增长21.68%，全年实现归属于上市公司股东的净利润同比增长3.07%。汽车板、航空板及动力电池箔等三大核心产品目前已成为公司业务稳定的增长引擎，公司高端制造能力进一步增强。
截至报告期末，公司实现总资产647.26亿元，较2021年末增长2.45%。归属于上市公司股东的净资产451.02亿元，较2021年末增长5.22%。财务状况稳健、乐观。
2、高端制造保持快速发展，巩固行业领先地位
经过多年的发展，南山铝业已经具备了全球唯一短距离、最完整的铝产业链。
各环节资源整合利用率高，成本优势明显。上游从自备电厂、氧化铝、预焙阳极到电解铝的生产一体化自给，不仅具备更强的抵御周期波动风险能力，更能在全球电解铝行业盈利中枢抬升的大背景下，收获广阔的利润空间和强劲的现金流，用以支持下游高端产品研发。在下游加工环节，秉承“创新驱动、高端制造、精深加工”的战略发展思路，坚持市场导向和问题导向，继续大力发展铝深加工，依托完备的产业链优势，稳定发展传统优势产品，重点发展以汽车板、航空板、高性能动力电池箔为代表的高附加值产品，不断巩固先发优势，持续占有赛道优势地位。
（1）汽车板产品
公司汽车板产品品质优良，且在产品运输、交货期及客户服务方面具备较强竞争力，获得了主机厂的高度认可。目前，公司是国内A股市场上唯一一家可以批量稳定供货汽车板的企业，同时也是国内认证进度最快、认证厂家最多、认证合金最全的厂家。未来公司将通过技改升级或订单优化进一步提升汽车板现有产能利用率，同时加快推进在建产能的建设进程，以应对日益增长的市场需求。
（2）航空板产品
公司是国内唯一一家同时给波音、空客供货的企业，产品受到国内外航空企业的高度认可。同时，公司依托国产大飞机C919项目，切实落实“材料国产化”、“材料自主可控”政策，迅速布局航空领域，加大航空板研发力度，积极推进产品认证工作。公司拥有强大的技术研发实力，可持续做好高端铝产品的研发、认证、生产工作，并努力推动航空板全规格、全合金覆盖，加快航空板产品布局。
（3）新能源铝箔产品
随着国内及国际新能源市场的迅速增长，公司依托全产业链优势，瞄准高端市场，积极研发高性能动力电池箔。公司动力电池箔产品经过市场不断地检验，在终端客户群体中得到高度认可。报告期内，公司2.1万吨产能动力电池箔产线已投产运营，后续将根据市场需求情况安排电池箔产品的生产规划。
3、传统业务打开新增长空间，释放规模效益
公司深耕型材、包装材料等传统产品市场多年，拥有较高的技术优势、较强的品牌影响力和广泛的客户群体。型材方面：公司严格落实“双碳”政策方针，不断改进产业结构，加速产业升级。报告期内，公司在国内市场方面，坚持核心客户战略，依靠稳定的质量和交期、优质的服务，持续稳固与中粮、奥瑞金、昇
兴太平洋、宝钢的战略合作关系，不断巩固国内市场龙头地位；在国外市场方面，稳定与波尔、阿德、皇冠、百威、ECA等国际制罐客户的合作，持续优化市场布局，重点拓展欧洲和南美市场，配合客户可持续发展目标，积极推动新型号的研发及认证，提升服务水平和竞争优势，不断增强公司的品牌效应。
4、再生铝扩张升级，切实推动资源循环利用
公司积极响应国家“碳达峰、碳中和”的战略目标，深入探讨清洁能源利用可行性，切实推动资源循环利用，为推进国内“双碳”目标的实现贡献力量。报告期内，公司在现有铝资源回收的基础上，积极建设再生铝保级综合利用项目，目前，该项目已通过多项评估并与核心客户达成了废铝回收、循环利用的业务合作。此外，再生铝环节凭借低能耗有望持续提升经济价值，可为公司开拓利润增长新空间。报告期内，项目厂房主体已施工完成，设备正处于制造、安装阶段。
5、完善全球布局，夯实长期发展战略储备
公司积极推进海外市场扩张，完善全球布局。上游资源端布局印尼宾坦氧化铝项目，在保障海外质优价廉资源供给和创造新盈利增长点的同时，为公司海外铝业务的长期战略发展做好储备。报告期内，公司印尼二期项目已完成建设并投产。
四、公司未来发展展望
1、行业格局和趋势
铝及铝合金因密度小、强度高、耐腐蚀、易加工成形、导热导电性良好和回收率高等优点，被广泛应用于航空航天、建筑、交通运输、电子通讯和国防军工等领域。目前，铝合金是仅次于钢铁的第二大金属材料，正向着高强、高韧、耐腐蚀、智能、精密、紧凑等应用方向发展。
铝产业属于朝阳产业，具有蓬勃的生命力，是国内材料产业的重要组成部分。近十年来，我国铝产业正由高速发展转向高质量发展，已成为全球最大的铝材生产国和消费国，并成功培育了多个享誉全球的现代化铝业集团公司，研发了一系列高性能的新型铝合金。
“十四五”时期铝加工产业深入贯彻新思想，积极践行新理念，产业发展呈现出结构优化、创新能力增强等积极变化，且“碳中和”、“碳达峰”目标的提出，对于加快铝在各行各业及高端领域应用的进程产生了积极影响，铝产业规模及消费需求继续呈现稳步增长的态势。近年来，在节能环保、循环经济等政策的
积极引导下，各行业对轻量化及回收利用需求尤为强烈。在轻量化方面，以铝代钢能够有效实现轻量化，从而显著降低能耗，铝制汽车板日益受到汽车及零部件厂商的重视；在回收利用方面，再生铝可相对电解铝降低能源损耗接近95%，铝材料性能优越性不断体现。
汽车领域：汽车板是未来铝加工业最重要的发展方向，随着国家对低碳目标提出了明确要求“严格保护生态环境、有效控制温室气体排放、统筹推进高质量发展及高水平保护、建立健全绿色低碳循环发展的经济体系、确保实现碳达峰、碳中和目标”，拥有百年历史的汽车行业正在发生深刻的变革。
汽车轻量化已成为行业发展趋势，由于纯电动汽车整车重量与续航里程呈现反比关系，因此新能源汽车对轻量化需求极为迫切，在节能减排政策与电动化加速的驱动下，新能源汽车已进入快速发展阶段。
航空领域：随着中国“世界工厂”地位的逐步确立，中国在制造业领域的技术积累得到不断提高，中国航空产业逐步进入发展黄金时期，在“中国制造2025规划”中，航空产业占据着重要发展地位。
未来航空材料发展方向主要为高强度、高韧度、耐腐蚀、耐损伤、耐热等新型铝合金，所以航空领域对企业的科研水平及自主研发能力有着较高的要求。
待国产大飞机项目的推进及“材料国产化”政策的深度实施，航空领域相关产品需求量将会达到一个新高度。
轨道交通、集装箱等其他交通用铝加工产品领域：近年来，我国轨道交通在满足人民群众出行需求方面，发挥着越来越重要的作用。轨道交通是“新基建”的重要组成部分，随着社会经济的快速发展，我国城市轨道交通需求急剧增长。随着国家发改委出台一系列轨道交通规划等文件，未来轨道交通领域相关产业将会迎来新一轮爆发。
集装箱运输业的迅速发展带动了集装箱制造业的繁荣。集装箱制造产业主要有干货集装箱、冷藏集装箱及罐式集装箱等其他各类特种集装箱的制造。随着全球工业生产逐渐恢复，生活快消品的进出口需求也会呈快速提升的态势，市场对集装箱的需求也会进一步提高。
再生铝领域：在环境保护、碳中和及能源节约背景的推动下，国内电解铝触及产能红线，未来新增产能有限，再生铝逐渐成为弥补“供需缺口”的关键，因此循环经济逐渐发展成为我国重要的经济形式。自2011年开始，我国始终强调
构建完善再生资源回收体系，鼓励地方建立再生资源交易中心，推动我国回收体系向着高效、稳定的方向发展，国内铝废料作为再生铝供应原料核心增量逐渐受到重视。与原铝生产相比，再生铝固定资产投资小、生产成本低，具有显著的经济性。未来再生铝行业在“双碳政策+能耗双控+能源危机”背景下将迎来发展机遇。
包装材料领域：2020年初国家发展改革委、生态环境部发布《关于进一步加强塑料污染治理的意见》以来，“禁塑令”逐渐在全国各省市全面实施，并持续深入推进相关环保举措，不断将金属包装需求推向新高度，使之需求持续增长。其中，铝制易拉罐凭借熔点低、回收利用率高、减少碳排放且具有良好阻隔性、易携带性等特点成为食品包装市场的主力之一。随着经济发展、居民消费水平的提升及消费结构的升级，我国饮料行业整体呈现出良好的增长态势，未来产能不断扩大，产业结构将进一步得到提升和优化。
2、公司战略发展方向
公司作为国内铝加工行业技术标杆企业，将继续秉承“创新驱动、高端制造、精深加工”的发展战略，坚持以党和国家的路线方针政策为指引，深入贯彻新思想、新理念，持续推进新旧动能转换，优化布局，重点提升高端产品市场占比，进一步提高自主研发能力，同时利用全产业链优势，全力打造世界先进的汽车、航空材料供应商和世界一流的铝加工企业形象，推动公司尽快实现高端制造转型规划。
夯实基础：公司将继续不忘初心、砥砺前行、夯实发展基础，借助与波音、空客以及宝马、通用、某国际知名新能源车企等国际一流企业的合作，引入优秀的管理模式和理念，加强团队管控，优化、提升团队整体素质，推动新产品及高附加值客户的研发及开发，并将先进理念贯穿于日常管理中，对生产质量、生产安全、生产技术等方面进行严格要求，推动管理流程再造，挖潜增效，提升管理内力。
突破高端：以市场为引导，立足当前，放眼长远，切实落实“材料国产化”政策，全面巩固公司现有产品市场地位，稳定核心大客户良好的合作关系。同时，紧抓大交通领域高附加值产品先发优势，围绕汽车、航空等高端用铝材料为核心，重点突破航空、汽车等高端用铝材料的新合金牌号研发壁垒，扩大认证范围及规格，拓展公司航空板、汽车板市场份额，将公司打造成世界先进的航空、汽车用
铝材料供应商。创新驱动：始终以发展的眼光、创新的思维看待行业的发展，重视并发挥好铝合金压力加工工程技术研究中心、国家认定企业技术中心、山东省高端铝合金材料创新中心、南山铝业研究院、国家认可实验室、博士后工作站等一流研发机构的效用，坚持以技术为引擎，以创新为未来，通过科技研发提升自有技术和专利水平，不断突破国外“卡脖子”难题，以更大的决心、更务实的作风，持续增强公司核心竞争力，共同推动国内铝加工行业的发展。绿色低碳：积极承担企业环境保护责任与义务，利用区域资源优势，探索清洁能源使用方式，扩大清洁能源使用比例，将节能减排落实到生产各个环节；按规划推进再生铝项目，持续探讨清洁能源与铝加工相结合，以实践契合2025年有色金属行业率先实现“碳达峰”战略目标。
全球布局：加快海外布局进程，持续推进公司印尼宾坦岛氧化铝项目向下游延伸规划的落地，逐步打造印尼的一体化产业链，摆脱中国铝工业严重依赖国外资源的困境；同时，继续发挥好欧洲、美国、新加坡市场运营中心的作用，不断提高公司在国际市场的影响力，树立世界一流的铝加工企业形象。
3、公司2023年重点经营计划
2023年公司将抓住正在形成的国内外相互促进的新发展格局，在认真审视公司经营优势和劣势、强项和弱项的基础上，对当前行业的竞争形势和趋势作出基本研判，以“创新驱动、高端制造、精深加工”战略为中心，审时度势，改革发展，明确高质量发展工作任务目标，充分发挥公司现有资源优势，持续巩固传统优势产品市场地位，不断进行产品结构优化，大力发展高端铝加工产品，重视资源循环利用，积极推进轻资产战略，进一步优化、完善全球布局。
汽车板方面，公司将继续对标同行业竞争对手，依据客户需求和市场发展的预测，不断审视自身现有产品质量情况，加大研发投入，逐步突破技术壁垒，持续提升公司产品各项性能指标的稳定性，争取构建客户与生产的无缝衔接，不断扩大市场覆盖面及实质客户群体。同时加快推进新建项目的建设进度，并进行全球布局，积极关注全球造车新势力和自主品牌的用铝趋势，及时启动认证程序，确保公司始终走在行业前列。
航空材料方面，公司具备区域内完整的铝产业链，未来将继续依托产业链优势，以严格的品质管控给客户提供安全稳定的质量保证。同时，持续改进支撑发
展的技术和管理体系，不断提高技术硬实力，并在继续保持与波音、空客、庞巴迪等世界一流航空制造企业合作的前提下，紧抓国产大飞机发展机遇，进一步完善市场开发布局，争取实现认证规格全覆盖目标。另外对于已完成认证的产品，公司将确保做好各项服务，做到快速响应、稳妥交货，不断强化双方的战略合作关系，逐步提升公司的品牌影响力，为民族铝业的腾飞打好基础。
其他板带材方面，坚持“事前预算，事中控制，事后考核”的成本管控思路，健全完整流程的成本管控体系，降本增效。同时，稳固和强化老客户的合作关系，及时了解对标企业的产品情况，加大新市场、新客户的开发力度，配合客户需求完成现有产品技改升级，并进行产品结构优化，提升高附加值产品占比。通过提升服务、保证产品质量、合理价格定位、等措施保持订单量的稳定。
再生铝方面，公司将积极响应国家双碳的战略目标，始终坚持“立足高起点、利用高科技、创造高品质”的可持续发展思路，积极推进高品质再生铝保级综合利用项目建设进度，切实落实资源循环利用。与此同时，不断拓展完善采购体系，加强与下游制罐企业、车企等客户的业务合作深度，建立全球化的采购网络，充分保障公司再生铝原料的来源。
山东南山铝业股份有限公司董事会
2023年5月12日
议案二：
山东南山铝业股份有限公司
2022年度监事会工作报告
一、监事会的工作情况
2022年度，公司监事会严格执行《公司法》、《公司章程》的有关规定，人数和人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求；公司各位监事能够依据《监事会议事规则》认真履行自己的职责，能够对股东负责，对公司财务以及公司董事和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。报告期内，公司监事会共召开了4次会议，对公司定期报告、社会责任报告、募集资金存放与实际使用、内部控制评价报告等事项进行审核并对相关事项提出意见。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
2022年度，公司决策程序按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的相关规定，内控制度完善，董事、高管在执行其职务时无违反相关法律、法规及公司章程或损害公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会认真检查审核了公司的财务状况，并对公司的审计工作进行了监督，和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2022年度审计报告，真实的反映了公司的财务状况和经营成果，标准无保留的意见是客观公正的。
四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
2022年度，公司募集资金投入项目与公司募集说明书的承诺一致。
五、监事会对公司关联交易情况的独立意见
2022年度，公司所发生的关联交易严格按照相关协议规定的价格执行，交易程序合法，交易及价格公平、公正、合理，不存在损害公司及股东利益的情况。
六、监事会对公司2022年度社会责任报告的意见
公司出具的2022年度社会责任报告符合公司的实际情况，报告编辑经过工作小组组建、资料收集、利益相关方访谈、利益相关方问卷调研、框架确定、报告编写、报告设计、部门与高层审核等环节，符合相关法规要求。
七、监事会对内部控制自我评价报告及内部控制审计情况的意见
公司监事会认真审阅了《山东南山铝业股份有限公司2022年度内部控制评价报告》，认为报告客观公正的反映了公司内部控制的实际情况，对该报告无异议。和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2022年度内部控制审计报告，客观公正的反映了公司内部控制有效性。
特此报告。
山东南山铝业股份有限公司监事会
2023年5月12日
议案三：
山东南山铝业股份有限公司2022年独立董事年度述职报告
根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，作为山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”或“南山铝业”）独立董事，现就2022年度工作情况向董事会作如下报告：
一、独立董事情况
（一）独立董事基本情况
方玉峰先生：男，汉族，1961年出生，博士学位。1995年至1999年任沈阳飞机设计研究所副总师；1999年至2006年任沈阳飞机设计研究所副所长；2006年至2008年任沈阳黎明航空发动机（集团）有限责任公司党委书记、副董事长、副总经理；2008年任中航第一飞机设计研究院院长、党委副书记；2009年至2010年任中航飞机有限责任公司副总经理、分党组成员；2010年至2011年任中航飞机有限责任公司职工董事、分党组书记、副总经理；2011年至2012年任中航飞机有限责任公司董事长、分党组书记；2012年至2015年任中航飞机股份有限公司董事长、分党组书记；2022年4月21日至今任公司独立董事。
梁仕念先生：男，汉族，1969年出生，研究生学历，正高级会计师，律师资格。2015年7月至2017年12月任山东省注册会计师协会副秘书长；2017年12月至2019年6月任山东省注册会计师协会副会长兼常务副秘书长；2019年6月至今任山东省注册会计师协会副会长兼秘书长。独立董事兼职情况：2017年3月至今任山东圣阳电源股份有限公司独立董事；2020年7月至今任世纪天鸿教育科技股份有限公司独立董事；2020年4月至今任青岛雷神科技股份有限公司独立董事；2022年7月至今任茂硕电源科技股份有限公司独立董事；2020年7月至今任公司独立董事。
黄利群女士：女，汉族，1966年4月出生，在职研究生学历,法律硕士，一级
律师。2011年11月至今任山东博翰源律师事务所副主任、律师；2012年1月至2016年12月任济南市第十三届政协委员；2018年1月至今任山东省第十二届、第十三届政协委员。独立董事兼职情况：2020年6月至今任威龙葡萄酒股份有限公司独立董事；2016年7月至今任公司独立董事。
李金山先生（离任）：男，汉族，1966年出生，铸造专业博士学位。2000年1月至2018年9月任西北工业大学凝固技术国家重点实验室副主任；2002年4月至今任西北工业大学材料学院教授；2002年7月至今任陕西省先进材料及凝固加工工程研究中心主任；2011年10月至2016年4月任西北工业大学材料学院副院长；2013年11月至今任先进金属材料精确热成型技术国家地方联合工程研究中心主任；2016年10月至今任中国机械工程学会铸造分会副理事长；2017年7月至今任中国材料研究学会凝固科学与技术分会理事长；2017年至今任西北工业大学材料学院院长；2018年10月至今任西北工业大学凝固技术国家重点实验室主任；2020年7月至2022年4月任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况进行说明
1、我们及我们的直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职、且没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上、不是该公司前十名股东、不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在该公司前五名股东单位任职；
2、我们没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务、没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
因此不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）独立董事参加董事会及出席股东大会情况
| 独立 董事 姓名 | 参加董事会情况 | 出席股东大会情况 | ||||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 本年度应参与次数 | 出席股东大会的次数 | |
方玉峰
| 方玉峰 | 6 | 6 | 6 | 0 | 0 | 否 | 3 | 3 |
| 梁仕念 | 8 | 8 | 8 | 0 | 0 | 否 | 3 | 3 |
| 黄利群 | 8 | 8 | 8 | 0 | 0 | 否 | 3 | 3 |
| 李金山（离任） | 2 | 2 | 2 | 0 | 0 | 否 | 1 | 1 |
（二）参加董事会主要工作
2022年度，我们本着公正诚信、严谨务实的原则，按时参加董事会，在会前认真审阅了议案资料，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，能够依据自己的独立判断充分发表独立意见，我们没有对公司2022年参加的董事会的各项决议提出异议。在2022年任职期间，我们作为南山铝业四个专门委员会委员能够全部参与期间召开的专门委员会会议，能够对会议议案提出合理化建议和意见，力争对公司董事会科学和民主决策发挥积极作用。
（三）出席股东大会主要工作
2022年度，公司召开了3次股东大会，我们作为独立董事出席了会议，对股东大会审议的关于日常关联交易、增加担保额度等议案均发表了独立意见。我们认为公司股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序。
（四）现场考察及公司配合独立董事工作情况
2022年度，我们认真履行独立董事职责，定期对公司的生产经营和财务状况等情况进行了实地考察了解，听取了公司管理层对公司生产经营、项目建设、内控规范体系建设以及董事会决议执行等规范运作方面的汇报，密切关注公司治理、生产经营管理和发展等状况。我们在履行职责过程中，公司董事会、管理层和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，及时、详细提供相关资料，使我们能够及时了解公司生产经营动态。对我们提出的意见建议，公司积极予以采纳，对要求补充的信息及时进行了补充或解释，保证了独立董事有效行使职权。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况：
我们关注公司所有涉及关联交易事项，并于事前、事后分别发表独立意见。报告期内，对公司上年度关联交易整体情况发表独立意见。我们本着公平、公正、
公开的原则，严格依照相关程序进行审查，努力提高公司的规范运作水平。我们认为：报告期内，公司关联交易定价政策合理，关联交易遵循“公正、公平、公开”的原则，没有损害公司和股东的利益。
2、出售资产情况：
我们在认真审阅相关资料基础上，报告期内，对公司对外转让电解铝产能指标、签署《合作框架意向协议》等出售资产情况发表独立意见。我们认为：报告期内，公司以上决策有助于优化公司整体资源配置，符合集中发展高端制造的战略规划，相关决策程序合法、有效，不存在损害公司及股东利益的情况。
3、对外担保及资金占用情况：
我们对公司2022年度对外担保情况均作了认真审查，并就有关情况作了详尽调查及询问公司的相关人员。我们认为，公司目前提供的对外担保均为对其全资及控股子公司提供信贷业务担保，主要是为了保证子公司正常生产经营资金需求。报告期内，公司及下属子公司无对外担保的情形，公司无为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形，财务风险处于公司可控范围内，未损害公司及股东的利益。
本年度任职期间，我们充分关注公司的关联方资金占用情况，认为公司能够严格遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定,未发现公司与控股股东及其他关联方间违规的资金占用情况。
4、募集资金的使用情况：
截止本报告期末，公司募集资金的使用严格按照相关法律法规及《募集资金三方监管协议》中的规定实施，募集资金的存放符合相关法律法规，公司不存在变更募集资金投向问题，也不存在募集资金使用违规的现象。
5、董事、高级管理人员提名以及薪酬情况：
公司第十届董事会第十六次会议审议完成了提名第十届董事会独立董事候选人工作，我们认为公司董事会本次选举和提名、审议程序合法有效；经审查提名候选人个人履历未发现其有《公司法》和《上海证券交易股票上市规则》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形，不存在损害公司及其他股东利益的
情况。因此同意公司董事会的选举及提名议案。
公司严格按照责任考核制度兑现了高级管理人员薪酬。我们认为：公司薪酬与考核委员会对高级管理人员严格执行了责任考核制度，且所披露的报酬与实际发放情况相符。
6、聘任或者更换会计师事务所情况：
2022年度公司聘用的和信会计师事务所（特殊普通合伙）是经公司2022年3月29日召开的第十届董事会第十七次会议审议通过，并经2021年年度股东大会审议通过，聘用程序符合《公司法》及《上市公司股东大会规范意见》等法规要求。和信会计师事务所（特殊普通合伙）是经国家批准依法独立承办注册会计师事务所，具有从事证券期货相关业务的资格，能够满足公司2022年度财务审计及内控专项审计工作要求。公司聘请和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度外部审计机构及内控审计机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，不存在损害中小投资者利益的情况。
7、现金分红及其他投资者回报情况：
公司2022年3月29日召开的第十届董事会第十七次会议审议通过向全体股东按每10股派发现金红利0.63元（含税），该预案经2021年年度股东大会审议通过，公司于2022年6月13日发布《山东南山铝业股份有限公司2021年年度权益分派实施公告》。我们认为：公司2021年度利润分配符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《公司章程》等法律法规规定。
8、公司及股东承诺履行情况：
在报告期内公司、公司控股股东及相关关联方没有发生违反承诺履行的情况。
9、信息披露的执行情况：
2022年度，公司信息披露均遵守了“公开、公平、公正”的原则，公司相关信息披露人员按照法律、法规的要求做好信息披露工作，对公司重大事项及定期报告履行信息披露义务，信息披露内容真实、及时、公平、准确和完整。
10、内部控制的执行情况：
2022年度，公司严格按照监管要求不断完善内部控制制度，进一步强化内部控制规范的执行和落实，在强化日常监督和专项检查的基础上，对公司的关键业务流程及控制环节内控的有效性进行了自我评价，提高公司内部控制体系运作效率，保护广大投资者利益。
11、董事会以及下属专门委员会的运作情况：
公司董事会下设了审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会，报告期内各个委员会对各自分管的事项分别进行了审议，运作正常规范，履职尽责。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事,2022年度我们严格按照《公司法》、《公司章程》、《公司独立董事制度》以及有关法律法规的规定和要求,本着客观、公正、独立的原则，谨慎、认真、勤勉、忠实地履行职责，参与公司治理，对公司重大事项发表独立意见，督促公司规范运作,维护公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益，充分发挥独立董事应有的作用。
2023年,我们将继续勤勉尽职,发挥好独立董事的作用，不断加强学习、提升自身履职能力，勤勉尽责的开展工作，忠实、有效、客观地履行独立董事的职责和义务,为提高董事会决策水平，维护全体股东特别是中小股东的合法权益而努力。
特此报告。
山东南山铝业股份有限公司独立董事：方玉峰、黄利群、梁仕念
2023年5月12日
议案四：
山东南山铝业股份有限公司
2022年度财务决算报告
2022年，在董事会和管理层的正确领导下，在全体员工的共同努力下，公司持续深耕产业链，继续构筑高质量、多层次、高端化的产品系列矩阵。通过优化调整产品结构，高端产品销量同比增加，产品毛利率同比提高。
一、2022年度公司财务报告的审计情况
公司2022年财务报告已经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了和信审字（2023）第000508号标准无保留意见的审计报告。会计师的审计意见：南山铝业财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了南山铝业2022年12月31日的合并、公司财务状况以及2022年度的合并、公司经营成果和现金流量。
二、2022年公司的主要财务数据如下：
1、资产负债情况
截止2022年12月31日,公司资产总计647.26亿元，其中流动资产合计为
339.94亿元，非流动资产合计为307.32亿元，其中固定资产为263.81亿元；负债总计147.08亿元，其中流动负债合计为138.78亿元，非流动负债合计为
8.30亿元；少数股东权益49.16亿元；归属母公司的股东权益合计451.02亿元，其中股本为117.09亿元,资本公积为159.10亿元,盈余公积为18.06亿元，未分配利润为158.51亿元。
2、盈利情况
2022年,公司实现营业收入349.51亿元,营业成本276.44亿元，销售费用
2.91亿元，管理费用9.58亿元，研发费用14.86亿元，财务费用-2.23亿元，营业利润42.82亿元，实现利润总额42.55亿元，归属于母公司股东净利润35.16亿元。
3、现金流量情况
2022年度公司经营活动产生的现金流量净额合并数66.69亿元，母公司数
34.29亿元；投资活动产生的现金流量净额合并数-14.95亿元，母公司数-4.58亿元；筹资活动产生的现金流量净额合并数-17.21亿元，母公司数-13.84亿元；现金及现金等价物净增加额合并数35.72亿元，母公司数15.86亿元。
4、主要财务指标
每股收益2022年0.29元，2021年0.29元；净资产收益率2022年7.97%，2021年8.18 %；扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率2022年8.67%，2021年8.00%；每股经营活动产生的现金流量净额2022年0.57元，2021年0.37元；归属于上市公司股东的每股净资产2022年3.85元，2021年3.59元。
三、公司经营情况
公司形成从热电-氧化铝-电解铝-熔铸-(铝型材/热轧-冷轧-箔轧/锻压）完整的铝产业链生产线，主要产品包括上游产品电力、氧化铝、铝合金锭，下游产品涵盖挤压材、压延材和锻造件等多个产品类型，主要用于加工航空板、汽车板、新能源车用铝材、高速列车、铁路货运列车、船舶用中厚板、罐车、箱车、城市地铁、客车、电力管棒、铝箔坯料、高档铝塑复合板、动力电池箔、食品软包装、香烟包装、医药包装、空调箔、罐料、高档PS版基、幕墙、铝合金门窗、集装箱以及大型机械结构件等。
报告期内，公司实现营业收入349.51亿元，较上年同期增加21.68%；营业成本276.44亿元，较上年同期增加27.69%；净利润39.44亿元，较上年同期增加6.03%；归属于上市公司股东的净利润35.16亿元，较上年同期增加3.07%。
山东南山铝业股份有限公司董事会
2023年5月12日
议案五：
山东南山铝业股份有限公司2022年年度报告及摘要
公司2022年年度报告及摘要具体内容详见公司于2023年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东南山铝业股份有限公司2022年年度报告》、《山东南山铝业股份有限公司2022年年度报告摘要》。
山东南山铝业股份有限公司董事会
2023年5月12日
议案六：
山东南山铝业股份有限公司2022年度利润分配预案
经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度母公司实现利润总额2,527,308,957.97元，税后利润2,295,007,065.62元，按10%计提法定盈余公积金229,500,706.56元后,本年度可供股东分配利润2,065,506,359.06元，加上年初未分配利润8,171,528,041.37元，扣除2022年分配的2021年度现金股利745,360,960.49元，本年度实际可供股东分配利润9,491,673,439.94元。《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》第八条及第二十三条规定“上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。”、“上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。”公司2022年度以集中竞价方式累计回购股份182,464,239股，成交总金额为621,241,751.69元（不包含交易费用、佣金等）。根据中国证监会鼓励上市公司现金分红的指导意见及上海证券交易所相关规定，结合公司目前总体运营情况及公司所处的发展阶段，在保证公司健康持续发展的前提下，考虑到公司未来业务发展需要，经公司第十届董事会第二十八次会议决议，本次利润分配方案如下：
以2022年12月31日公司总股本11,708,552,848股为基数计算，按每10股派发现金红利0.40元（含税），预计分配股利468,342,113.92元，加上公司2022年度以集中竞价方式回购股份使用资金总额621,241,751.69元（不包含交易费用、佣金等）视同现金分红，则公司分配的现金红利总额为1,089,583,865.61元，占公司2022年度归属于上市公司股东净利润的比例为
30.99%。剩余未分配利润转入下一年度。
山东南山铝业股份有限公司董事会
2023年5月12日
议案七：
山东南山铝业股份有限公司关于续聘公司2023年度审计机构及支付2022年度审计报酬的议案
1、和信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司的审计机构，具有独立的法人资格，具有从事证券、期货相关业务审计资格，能够满足审计工作的要求，亦不存在损害公司整体利益及中小股东权益的情况。我们未发现该所及其工作人员有任何有损职业道德的行为，也未发现公司及公司工作人员有试图影响其独立审计的行为。为保证年度审计工作的连续性，公司决定继续聘用和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年的审计机构，聘期一年。
2、和信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司的审计机构，客观、公正的反映了公司2022年度实际生产经营状况，公司决定支付给和信会计师事务所（特殊普通合伙）2022年度财务审计费用及内控审计费用合计500万元，期间产生的差旅及食宿费用由公司承担。
山东南山铝业股份有限公司董事会
2023年5月12日
议案八：
山东南山铝业股份有限公司关于公司董事及其他高级管理人员2023年报酬的议案
公司现有董事及高管12人，2023年度董事报酬为10-200万元；独立董事津贴为每人每年10万元；其他高管人员年度报酬为10-200万元。
山东南山铝业股份有限公司董事会
2023年5月12日
议案九：
山东南山铝业股份有限公司关于2023年监事报酬的议案
2023年度监事的报酬为10-150万元之间。
山东南山铝业股份有限公司监事会
2023年5月12日
议案十：
山东南山铝业股份有限公司关于公司与南山集团有限公司签订“2023年度综合服务协
议附表”并预计2023年日常关联交易额度的议案
公司与南山集团有限公司（以下简称“南山集团”）于2017年12月31日续签了《综合服务协议》（以下简称“协议”），协议约定服务内容每年以附表方式由双方协商确定，服务价格根据提供服务时的国家政策及市场行情确定，有国家定价或执行国家规定的，依国家定价或执行国家规定；无国家定价的，则执行市场价格；无市场价格的，则协商确定价格。协议有效期限为十年。
经公司董事会审议，通过了公司与南山集团签订的“2023年度综合服务协议附表”（以下简称“协议附表”），协议附表约定如下：
| 服务项目 | 服务内容 | 服务价格 | 数量 | 结算时间 |
| 南山集团有限公司向山东南山铝业股份有限公司提供的服务 | ||||
| 1、餐宿、会议、服务费 | 用餐、住宿、会议及其他服务费用 | 实际发生价格 | 实际发生额 | 每月 |
| 2、车费 | 工程用车、货物用车及商务用车服务 | 实际发生价格 | 实际发生额 | 每月 |
| 3、精纺、工作服等 | 精纺面料、职工工作服等 | 市场价格 | 实际发生额 | 每月 |
| 4、港口 | 提供港口及相关服务 | 铝土矿：1、货物港口费：车船直取14.4元/吨，卸船落后场18.4元/吨。2、计费吨：按货物进口提单数为准。煤：1、货物港口费：车船直取12.5元/吨，卸船落后场16.5元/吨2、计费吨：按货物出港港口衡量的净重为准。 | 实际发生额 | 每月 |
| 5、汽 | 适时足量 | 以社会蒸汽价格为参考，将南山集团向公司提供汽的价格定为220元/吨。 | 实际发生额 | 每月 |
| 6、电力 | 全量 | 参考鲁发改价格〔2021〕893号文件，根据国网山东电力公司最新代理购电工商业用户电价表，结合本地实际情况，南山集团向公司供电价格为0.6997元/度（如2023年市场价格波动较大，南山集团将以不高于市场的价格销售给公司）。 | 实际发生额 | 每月 |
| 7、技术支持 | 技术服务费、技术咨询费等 | 按照合同规定的各项服务价格确定 | 实际发生额 | 每月 |
8、其他
| 8、其他 | 如医疗、面粉、零星配件、建筑安装等 | 市场价格 | 实际发生额 | 每月 |
| 山东南山铝业股份有限公司向南山集团有限公司提供的服务 | ||||
| 1、铝制品 | 适时足量 | 市场价格 | 实际使用量 | 每月 |
| 2、天然气 | 适时足量 | 价格为3.9-4.5元/m?。工业用户内部价格3.9元/m?，外部价格4.5元/ m?；商业用户内部价格为4元/m?，外部（交配套费）4.3元/m?，外部（未交配套费）4.5/m? | 实际使用量 | 每月 |
| 3、废料、零星配件、粉煤灰等 | 使用量 | 市场价格 | 实际发生额 | 每月 |
根据公司日常生产经营需要，结合2022年公司实际发生的日常关联交易情况，公司预计2023年度日常关联交易不超过30亿元。
具体内容详见公司于2023年1月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东南山铝业股份有限公司2023年年度关联交易公告》（公告编号：临2023-009）。
山东南山铝业股份有限公司董事会
2023年5月12日
议案十一：
山东南山铝业股份有限公司关于公司与新南山国际投资有限公司签订“2023年度综合服务协议附表”并预计2023年度日常关联交易额度的议案
公司与新南山国际投资有限公司（以下简称“新南山国际”）于2021年1月28日签订了《综合服务协议》（以下简称“协议”），协议约定服务内容每年以附表方式由双方协商确定，服务价格根据提供服务时的国家政策及市场行情确定，有国家定价或执行国家规定的，依国家定价或执行国家规定；如无国家价格，则适用市场价格；如无市场价格，由双方依据《协议》协商确定价格。协议有效期限为十年。经公司董事会审议，通过了公司与新南山国际签订的“2023年度综合服务协议附表”（以下简称“协议附表”），协议附表约定如下：
| 服务项目 | 服务内容 | 服务价格 | 数量 | 结算时间 |
| 新南山国际控股有限公司向山东南山铝业股份有限公司提供的服务 | ||||
| 1、生产用水（含污水处理） | 适时足量 | 价格为3.80-5.30元/方 | 实际供应量 | 每月 |
| 2、服务费 | 服务管理等 | 当地市场价格 | 实际供应量 | 每月 |
| 3、汽油、柴油 | 汽车、工程车用油 | 中国石油化工股份有限公司山东烟台石油分公司成品油价格 | 实际发生额 | 每月 |
| 4、其他 | 零星配件、混凝土、园林工程等 | 当地市场价格 | 实际发生额 | 每月 |
| 山东南山铝业股份有限公司向新南山国际控股有限公司提供的服务 | ||||
| 1、天然气 | 适时足量 | 价格为3.9-4.5元/m?。工业用户内部价格3.9元/m?，外部价格4.5元/m?；商业用户内部价格为4元/m?，外部（交配套费）4.3元/m?，外部（未交配套费）4.5/m? | 实际使用量 | 每月 |
| 2、其他 | 铝制品、配件等 | 市场价格 | 实际发生额 | 每月 |
注1：生产用水（含污水处理）按照龙口市物价局2023年定价执行。
根据公司日常生产经营需要，结合2022年公司实际发生的日常关联交易情况，公司预计2023年度日常关联交易不超过5亿元。具体内容详见公司于2023年1月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东南山铝业股份有限公司2023年年度关联交易公告》（公告编号：临2023-009）。
山东南山铝业股份有限公司董事会
2023年5月12日
议案十二：
山东南山铝业股份有限公司预计2023年度公司控股子公司PT.Bintan AluminaIndonesia与齐力铝业有限公司关联交易情况的议案
公司控股子公司PT.Bintan Alumina Indonesia（以下简称“BAI”）与齐力铝业有限公司（以下简称“齐力铝业”）于2020年11月20日签订了《氧化铝销售合同》（以下简称“合同”），合同约定BAI向齐力铝业提供氧化铝,双方每年以合同内容确定氧化铝的销售价格（以澳洲氧化铝价格指数及伦敦金属交易所铝锭期货价格系数定价）、数量及结算时间，协议有效期限为十年，双方预计2023年度交易累计发生额不高于30亿元。
具体内容详见公司于2023年1月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东南山铝业股份有限公司2023年年度关联交易公告》（公告编号：临2023-009）。
山东南山铝业股份有限公司董事会
2023年5月12日
议案十三：
山东南山铝业股份有限公司预计2023年度公司与南山集团财务有限公司
关联交易情况的议案
公司与南山集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）于2022年8月25日签订了《金融服务协议》，协议约定财务公司向公司提供相关金融服务。具体项目如下表：
| 在财务公司存款 | 日均存款余额不高于1,800,000万元，且全年发生额不高于40,000,000万元 |
| 在财务公司贷款 | 不高于1,500,000万元 |
| 在财务公司结算 | 不高于35,000,000万元 |
| 在财务公司办理票据承兑和贴现 | 不高于400,000万元 |
| 财务公司向公司提供担保 | 不高于200,000万元 |
具体内容详见公司于2023年1月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东南山铝业股份有限公司2023年年度关联交易公告》（公告编号：临2023-009）。
山东南山铝业股份有限公司董事会
2023年5月12日