国信证券股份有限公司
关于山东南山铝业股份有限公司
2022
年度募集资金存放与使用专项核查报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的要求，作为山东南山铝业股份有限公司（以下简称“南山铝业”或“公司”）配股公开发行证券项目的保荐人，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）对公司配股公开发行证券项目2022年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、保荐人进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查询了募集资金专户，审阅了募集资金专户的银行对账单，查阅了公司关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告、会计师出具的募集资金年度存放与使用情况的审核报告，以及各项业务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理及有效性进行了核查。
二、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准山东南山铝业股份有限公司配股的批复》（证监许可[2018]1316 号）文件核准，南山铝业公司向原股东配售2,775,330,868 股新股。根据《山东南山铝业股份有限公司配股发行公告》，本次配股以本次发行股权登记日2018年10月23日（T日）上海证券交易所收市后南山铝业公司股本9,251,102,895股为基数，按每10股配3股的比例向股东配售，实际已向股东配售发行人民币普通股2,699,378,625股，每股面值1元，每股发行价格为1.70元，共募集资金4,588,943,662.50元, 扣除承销及保荐费用、发行登记费用以及其他交易费用共计人民币44,457,953.60元后，净募集资金共计人民币4,544,485,708.90元，上述募集资金已于2018年11月1日到账。山东和信会计师
事务所（特殊普通合伙）于2018年11月2日对此出具了和信验字（2018）第000072号《验资报告》。截至2022年末，本年度投入募集资金总额14,441.20万元，累计投入募集资金总额449,846.11万元，募集资金余额为16,943.10万元，存放于募集资金专户余额为16,943.10万元。
三、募集资金管理情况
公司和本次募投项目实施主体PT. Bintan Alumina Indonesia（以下简称BAI公司）已制订《募集资金使用管理办法》，对募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用情况的监督等方面均作出了具体明确的规定。公司按照《募集资金管理办法》的规定管理和使用募集资金。
根据公司2018年10月30日召开的第九届董事会第十三次会议决议，公司开设了五个专项存储账户，分别为中国工商银行股份有限公司龙口支行高新分理处、上海浦东发展银行股份有限公司烟台龙口支行、中国银行股份有限公司龙口南山支行、兴业银行股份有限公司烟台龙口支行、中国民生银行股份有限公司烟台分行营业部。公司与上述银行及保荐机构国信证券股份有限公司共同签订了《募集资金存储三方监管协议》。
根据公司2019年2月14日召开的第九届董事会第十八次会议决议， BAI公司在PT Bank Mandiri (Persero) Tbk. – Branch Tanjung Pinang（曼迪利银行-丹戎槟榔分行）开设募集资金专户。
公司和BAI公司与上述银行及保荐机构国信证券股份有限公司共同签订了《募集资金存储三方监管协议》。
上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》之间不存在重大差异。
截至2022年12月31日，公司募集资金在各银行账户的存储情况如下：
| 银行 | 账号 | 金额（万元） |
中国工商银行股份有限公司龙口高新分理处
1606036819200021727 -
上海浦东发展银行股份有限公司烟台龙口支行
14630078801600000159 -中国银行股份有限公司龙口南山支行
227337400884 -兴业银行股份有限公司烟台龙口支行
378040100100065438 -中国民生银行股份有限公司烟台分行营业部
630447554 -PT Bank Mandiri (Persero) Tbk. –
Branch Tanjung Pinang
1090032698888（
| Branch Tanjung Pinang | 印尼盾户） |
15,973.90PT Bank Mandiri (Persero) Tbk. –Branch Tanjung Pinang
1090053697777（
511.79
PT Bank Mandiri (Persero) Tbk. –Branch Tanjung Pinang
1090083696666（美元户）
457.41
人民币户）合计
| 合计 | 16,943.10 |
注：上述涉及印尼盾户、美元户全部按照2022年12月31日汇率折算人民币。截至到2022年末，公司上述募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用严格按照《募集资金存储三方监管协议》中的规定实施，不存在违规现象。
四、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称募投项目）的资金使用情况
截至2022年末，公司募集资金投入严格按照计划进度进行。配股募集资金使用情况对照表详见本报告附件。
（二）募投项目先期投入及置换情况。
根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于山东南山铝业股份有限公司截止2018年12月31日前以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（和信专字（2019）第【000050】号）、《关于山东南山铝业股份有限公司2019年1月1日至2019年3月16日期间以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（和信专字（2019）第【000168号】，BAI公司在募集资金到位前以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为856,467,250,229.87印尼盾，折人民币金额为41,259.27万元。
前述置换资金于2019年度置换金额为521,867,000,000.00印尼盾，2020年度募集资置换金额为16,259.27万元人民币，截至2022年12月31日，募集资金置换已实施完毕。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
无。
（四）使用闲置募集资金购买理财产品情况
2019年10月28日经公司第九届董事会第二十六次会议决议，公司使用不超过35亿元暂时闲置募集资金投资安全性高的保本型银行理财产品或结构性存款，使用期限不超过12个月，在上述额度有效期内，资金可以循环滚动使用。2020年10月26日经公司第十届董事会第四次会议决议，公司使用不超过7.3亿元暂时闲置募集资金投资安全性高的保本型银行理财产品或结构性存款，使用期限不超过12个月，在上述额度有效期内，资金可以循环滚动使用。
截止2022年12月31日，公司不存在使用闲置募集资金购买理财产品。
五、变更募投项目的资金使用情况
公司无变更募集资金投资项目的情况。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求、本公司《募集资金使用管理办法》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结
论性意见
我们认为，南山铝业公司编制的《2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(2022年修订)和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发【2022】2号）等相关规定编制，并在所有重大方面如实反映了南山铝业公司2022年度募集资金存放与实际使用情况。
八、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的
结论性意见
经核查，国信证券认为：南山铝业公司2022年度募集资金的存放与使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
附件：
山东南山铝业股份有限公司配股募集资金2022年年度使用情况对照表
单位：人民币万元
募集资金总额
本年度投入募集资金总额 14,441.
| 454,448.57 | 20 |
变更用途的募集资金总额
已累计投入募集资金总额 449,846.
变更用途的募集资金总额比例承诺投资项目
已变更项目,含部分
| 11 | ||
| 变更（如有） |
募集资金承诺投资总额
调整后投资总额
金额
| 截至期末承诺投入 | 本年度投入金 |
额
截至期末累计投入金额
截至期末累计投入金额与承诺投入金
额的差额
截至期末项目
度（%
| ） |
项目达到预定可使用状态日期
的效益
是否达到预计
效益项目可行性是否发生重大变化
| 本年度实现 | ||
| 印尼宾坦南山工业园 100 |
万吨氧化铝项目
-
454,448.57 454,448.57
- 14,441.20
449,846.11
- 100 2021年9月
70,689.94
注 否合计 -
454,448.57 454,448.57
- 14,441.20
449,846.11
-
- 70,689.94
-未达到计划进度原因（分具体募投项目） --
项目可行性发生重大变化的情况说明 --募集资金投资项目先期投入及置换情况 详见本报告四、（二）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 详见本报告四、（三）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 --
募集资金结余的金额及形成原因 详见本报告二
募集资金其他使用情况 无注：募投项目达产后，可实现年均利润总额 59,631.17 万元。
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于山东南山铝业股份有限公司2022年度募集资金存放与使用专项核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
孙 婕 张群伟
国信证券股份有限公司
年 月 日