山东南山铝业股份有限公司2022年独立董事年度述职报告
根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，作为山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”或“南山铝业”）独立董事，现就2022年度工作情况向董事会作如下报告：
一、独立董事情况
（一）独立董事基本情况
方玉峰先生：男，汉族，1961年出生，博士学位。1995年至1999年任沈阳飞机设计研究所副总师；1999年至2006年任沈阳飞机设计研究所副所长；2006年至2008年任沈阳黎明航空发动机（集团）有限责任公司党委书记、副董事长、副总经理；2008年任中航第一飞机设计研究院院长、党委副书记；2009年至2010年任中航飞机有限责任公司副总经理、分党组成员；2010年至2011年任中航飞机有限责任公司职工董事、分党组书记、副总经理；2011年至2012年任中航飞机有限责任公司董事长、分党组书记；2012年至2015年任中航飞机股份有限公司董事长、分党组书记；2022年4月21日至今任公司独立董事。
梁仕念先生：男，汉族，1969年出生，研究生学历，正高级会计师，律师资格。2015年7月至2017年12月任山东省注册会计师协会副秘书长；2017年12月至2019年6月任山东省注册会计师协会副会长兼常务副秘书长；2019年6月至今任山东省注册会计师协会副会长兼秘书长。独立董事兼职情况：2017年3月至今任山东圣阳电源股份有限公司独立董事；2020年7月至今任世纪天鸿教育科技股份有限公司独立董事；2020年4月至今任青岛雷神科技股份有限公司独立董事；2022年7月至今任茂硕电源科技股份有限公司独立董事；2020年7月至今任公司独立董事。
黄利群女士：女，汉族，1966年4月出生，在职研究生学历,法律硕士，一级律师。2011年11月至今任山东博翰源律师事务所副主任、律师；2012年1
月至2016年12月任济南市第十三届政协委员；2018年1月至今任山东省第十二届、第十三届政协委员。独立董事兼职情况：2020年6月至今任威龙葡萄酒股份有限公司独立董事；2016年7月至今任公司独立董事。李金山先生（离任）：男，汉族，1966年出生，铸造专业博士学位。2000年1月至2018年9月任西北工业大学凝固技术国家重点实验室副主任；2002年4月至今任西北工业大学材料学院教授；2002年7月至今任陕西省先进材料及凝固加工工程研究中心主任；2011年10月至2016年4月任西北工业大学材料学院副院长；2013年11月至今任先进金属材料精确热成型技术国家地方联合工程研究中心主任；2016年10月至今任中国机械工程学会铸造分会副理事长；2017年7月至今任中国材料研究学会凝固科学与技术分会理事长；2017年至今任西北工业大学材料学院院长；2018年10月至今任西北工业大学凝固技术国家重点实验室主任；2020年7月至2022年4月任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况进行说明
1、我们及我们的直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职、且没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上、不是该公司前十名股东、不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在该公司前五名股东单位任职；
2、我们没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务、没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
因此不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）独立董事参加董事会及出席股东大会情况
| 独立 董事 姓名 | 参加董事会情况 | 出席股东大会情况 | ||||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 本年度应参与次数 | 出席股东大会的次数 | |
| 方玉峰 | 6 | 6 | 6 | 0 | 0 | 否 | 3 | 3 |
| 梁仕念 | 8 | 8 | 8 | 0 | 0 | 否 | 3 | 3 |
| 黄利群 | 8 | 8 | 8 | 0 | 0 | 否 | 3 | 3 |
| 李金山（离任） | 2 | 2 | 2 | 0 | 0 | 否 | 1 | 1 |
（二）参加董事会主要工作
2022年度，我们本着公正诚信、严谨务实的原则，按时参加董事会，在会前认真审阅了议案资料，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，能够依据自己的独立判断充分发表独立意见，我们没有对公司2022年参加的董事会的各项决议提出异议。在2022年任职期间，我们作为南山铝业四个专门委员会委员能够全部参与期间召开的专门委员会会议，能够对会议议案提出合理化建议和意见，力争对公司董事会科学和民主决策发挥积极作用。
（三）出席股东大会主要工作
2022年度，公司召开了3次股东大会，我们作为独立董事出席了会议，对股东大会审议的关于日常关联交易、增加担保额度等议案均发表了独立意见。我们认为公司股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序。
（四）现场考察及公司配合独立董事工作情况
2022年度，我们认真履行独立董事职责，定期对公司的生产经营和财务状况等情况进行了实地考察了解，听取了公司管理层对公司生产经营、项目建设、内控规范体系建设以及董事会决议执行等规范运作方面的汇报，密切关注公司治理、生产经营管理和发展等状况。我们在履行职责过程中，公司董事会、管理层和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，及时、详细提供相关资料，使我们能够及时了解公司生产经营动态。对我们提出的意见建议，公司积极予以采纳，对要求补充的信息及时进行了补充或解释，保证了独立董事有效行使职权。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况：
我们关注公司所有涉及关联交易事项，并于事前、事后分别发表独立意见。报告期内，对公司上年度关联交易整体情况发表独立意见。我们本着公平、公正、公开的原则，严格依照相关程序进行审查，努力提高公司的规范运作水平。我们
认为：报告期内，公司关联交易定价政策合理，关联交易遵循“公正、公平、公开”的原则，没有损害公司和股东的利益。
2、出售资产情况：
我们在认真审阅相关资料基础上，报告期内，对公司对外转让电解铝产能指标、签署《合作框架意向协议》等出售资产情况发表独立意见。我们认为：报告期内，公司以上决策有助于优化公司整体资源配置，符合集中发展高端制造的战略规划，相关决策程序合法、有效，不存在损害公司及股东利益的情况。
3、对外担保及资金占用情况：
我们对公司2022年度对外担保情况均作了认真审查，并就有关情况作了详尽调查及询问公司的相关人员。我们认为，公司目前提供的对外担保均为对其全资及控股子公司提供信贷业务担保，主要是为了保证子公司正常生产经营资金需求。报告期内，公司及下属子公司无对外担保的情形，公司无为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形，财务风险处于公司可控范围内，未损害公司及股东的利益。
本年度任职期间，我们充分关注公司的关联方资金占用情况，认为公司能够严格遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定,未发现公司与控股股东及其他关联方间违规的资金占用情况。
4、募集资金的使用情况：
截止本报告期末，公司募集资金的使用严格按照相关法律法规及《募集资金三方监管协议》中的规定实施，募集资金的存放符合相关法律法规，公司不存在变更募集资金投向问题，也不存在募集资金使用违规的现象。
5、董事、高级管理人员提名以及薪酬情况：
公司第十届董事会第十六次会议审议完成了提名第十届董事会独立董事候选人工作，我们认为公司董事会本次选举和提名、审议程序合法有效；经审查提名候选人个人履历未发现其有《公司法》和《上海证券交易股票上市规则》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形，不存在损害公司及其他股东利益的情况。因此同意公司董事会的选举及提名议案。
公司严格按照责任考核制度兑现了高级管理人员薪酬。我们认为：公司薪酬与考核委员会对高级管理人员严格执行了责任考核制度，且所披露的报酬与实际发放情况相符。
6、聘任或者更换会计师事务所情况：
2022年度公司聘用的和信会计师事务所（特殊普通合伙）是经公司2022年3月29日召开的第十届董事会第十七次会议审议通过，并经2021年年度股东大会审议通过，聘用程序符合《公司法》及《上市公司股东大会规范意见》等法规要求。和信会计师事务所（特殊普通合伙）是经国家批准依法独立承办注册会计师事务所，具有从事证券期货相关业务的资格，能够满足公司2022年度财务审计及内控专项审计工作要求。公司聘请和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度外部审计机构及内控审计机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，不存在损害中小投资者利益的情况。
7、现金分红及其他投资者回报情况：
公司2022年3月29日召开的第十届董事会第十七次会议审议通过向全体股东按每10股派发现金红利0.63元（含税），该预案经2021年年度股东大会审议通过，公司于2022年6月13日发布《山东南山铝业股份有限公司2021年年度权益分派实施公告》。我们认为：公司2021年度利润分配符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《公司章程》等法律法规规定。
8、公司及股东承诺履行情况：
在报告期内公司、公司控股股东及相关关联方没有发生违反承诺履行的情况。
9、信息披露的执行情况：
2022年度，公司信息披露均遵守了“公开、公平、公正”的原则，公司相关信息披露人员按照法律、法规的要求做好信息披露工作，对公司重大事项及定期报告履行信息披露义务，信息披露内容真实、及时、公平、准确和完整。
10、内部控制的执行情况：
2022年度，公司严格按照监管要求不断完善内部控制制度，进一步强化内
部控制规范的执行和落实，在强化日常监督和专项检查的基础上，对公司的关键业务流程及控制环节内控的有效性进行了自我评价，提高公司内部控制体系运作效率，保护广大投资者利益。
11、董事会以及下属专门委员会的运作情况：
公司董事会下设了审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会，报告期内各个委员会对各自分管的事项分别进行了审议，运作正常规范，履职尽责。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事,2022年度我们严格按照《公司法》、《公司章程》、《公司独立董事制度》以及有关法律法规的规定和要求,本着客观、公正、独立的原则，谨慎、认真、勤勉、忠实地履行职责，参与公司治理，对公司重大事项发表独立意见，督促公司规范运作,维护公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益，充分发挥独立董事应有的作用。
2023年,我们将继续勤勉尽职,发挥好独立董事的作用，不断加强学习、提升自身履职能力，勤勉尽责的开展工作，忠实、有效、客观地履行独立董事的职责和义务,为提高董事会决策水平，维护全体股东特别是中小股东的合法权益而努力。
特此报告。
2023年4月27日
（下接签字页）
（本页无正文，为山东南山铝业股份有限公司2022年独立董事年度述职报告签字页）