股票代码：600219 股票简称：南山铝业 公告编号：临2023-016
山东南山铝业股份有限公司第十届董事会第二十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第十届董事会第二十八次会议于2023年4月27日上午10时以现场和通讯相结合的方式召开，公司于2023年4月17日以书面、传真和邮件方式通知了各位参会人员。会议应到董事8名，实到董事8名，其中，独立董事3名，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。会议由董事长吕正风先生主持，经审议表决通过了以下议案：
一、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司2022年度董事会工作报告》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
该议案须提交股东大会审议。
二、 审议通过了《山东南山铝业股份有限公司2022年度总经理工作报告》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司2022年独立董事年度述职报告》
具体内容详见公司于2023年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东南山铝业股份有限公司2022年独立董事年度述职报告》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。该议案须提交股东大会审议。
四、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司董事会审计委员会2022年度履职情况报告》
具体内容详见公司于2023年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东南山铝业股份有限公司董事会审计委员会2022年度履职情况报告》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司2022年度财务决算报告》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。该议案须提交股东大会审议。
六、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司2022年年度报告及摘要》具体内容详见公司于2023年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东南山铝业股份有限公司2022年年度报告》、《山东南山铝业股份有限公司2022年年度报告摘要》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。该议案须提交股东大会审议。
七、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司2022年度利润分配预案》经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度母公司实现利润总额2,527,308,957.97元，税后利润2,295,007,065.62元，按10%计提法定盈余公积金229,500,706.56元后,本年度可供股东分配利润2,065,506,359.06元，加上年初未分配利润8,171,528,041.37元，扣除2022年分配的2021年度现金股利745,360,960.49元，本年度实际可供股东分配利润9,491,673,439.94元。公司拟以2022年12月31日公司总股本11,708,552,848股为基数计算，按每10股派发现金红利0.40元（含税），预计分配股利468,342,113.92元，加上公司2022年度以集中竞价方式回购股份使用资金总额621,241,751.69元（不包含交易费用、佣金等）视同现金分红，则公司分配的现金红利总额为1,089,583,865.61元，占公司2022年度归属于上市公司股东净利润的比例为30.99%。剩余未分配利润转入下一年度。该预案须经2022年年度股东大会审议,审议通过后予以实施。具体内容详见2023年4月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《山东南山铝业股份有限公司关于2022年度利润分配预案的公告》（公告编号：临2023-018）。
针对该议案公司独立董事发表独立意见如下：
公司2022年度利润分配预案符合《公司法》、《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关规定的要求，充分考虑了公司广大股东尤其是中小股东的利益。公司2022年度利润分配预案的决策程序合法有效，不存在损害公司及公司股东利益的行为。同意将该议案提交股东大会审议。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。该议案须提交股东大会审议。
八、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司关于续聘公司2023年度审计机构及支
付2022年度审计报酬的议案》
具体内容详见公司于2023年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东南山铝业股份有限公司关于续聘公司2023年度审计机构及支付2022年度审计报酬的公告》（公告编号：临2023-019）。审计委员会书面审核意见：
公司董事会审计委员会对和信会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况材料进行了充分的了解，并对其在2022年度的审计工作进行了审核，认为：和信会计师事务所（特殊普通合伙）在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，同意向董事会提议续聘和信事务所为公司2023年度审计机构并支付其2022年度审计服务费用500万元（财务审计服务报酬为380万元，内部控制审计服务报酬为120万元）。
针对该议案公司独立董事发表事前审核意见如下：
和信会计师事务所（特殊普通合伙）具有独立的法人资格、具有从事证券、期货相关业务审计资格，能够满足公司审计工作的要求，亦不存在损害公司整体利益及中小股东权益的情况。为保证公司审计的连贯性，我们同意公司继续聘请和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，聘期一年；公司支付其2022年度审计服务费用500万元（财务审计服务报酬为380万元，内部控制审计服务报酬为120万元），符合定价规则。综上，同意将该议案提交董事会审议。
针对该议案公司独立董事发表独立意见如下：
1、和信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“和信事务所”）作为公司的审计机构，具有独立的法人资格，具有从事证券、期货相关业务审计资格，能够满足审计工作的要求，亦不存在损害公司整体利益及中小股东权益的情况。我们未发现该所及其工作人员有任何有损职业道德的行为，也未发现公司及公司工作人员有试图影响其独立审计的行为。为保证年度审计工作的连续性，我们同意2023年公司继续聘用和信事务所为公司的审计机构，聘期一年。
2、经核查，和信事务所客观、公正的反映了公司2022年度实际生产经营状况，公司支付和信事务所2022年度500万元报酬（其中财务审计费用380万元，内控审计费用120万元）是合理、公允的。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
该议案须提交股东大会审议。
九、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司关于公司董事及其他高级管理人员2023年报酬的议案》
公司现有董事及高管12人，2023年度董事报酬为10-200万元；独立董事津贴为每人每年10万元；其他高管人员年度报酬为10-200万元。
针对该议案公司独立董事发表独立意见如下：
公司董事会及董事会薪酬与考核委员会已对公司董事和高级管理人员2022年度的履职情况进行了检查，董事和高管的薪酬确定均严格按照公司相关制度进行，能够调动董事和高管人员的工作积极性和创造性。经认真审议我们认为：该薪酬方案符合公司实际情况，我们同意2023年董事和高管的薪酬方案。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
该议案须提交股东大会审议。
十、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司2022年度内部控制评价报告》
具体内容详见公司于2023年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东南山铝业股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司2022年度环境、社会及管治报告》
具体内容详见公司于2023年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东南山铝业股份有限公司2022年度环境、社会及管治报告》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，公司董事会全面核查公司本年度内募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具了《山东南山铝业股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。
具体内容详见公司于2023年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东南山铝业股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：临2023-020）。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
十三、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司关于在南山集团财务有限公司办理金
融业务的风险持续评估报告》
具体内容详见公司于2023年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东南山铝业股份有限公司关于在南山集团财务有限公司办理金融业务的风险持续评估报告》。
针对该议案，公司独立董事发表独立意见如下：
公司对南山集团财务有限公司的经营资质、业务和风险状况进行了持续评估。作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制措施都受到中国银行保险监督管理委员会的严格监管，各项监管指标均符合《企业集团财务公司管理办法》第三十四条的要求，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。未发现南山集团财务有限公司的风险管理存在重大缺陷，公司与南山集团财务有限公司之间开展的关联存贷款等金融业务不存在重大风险，我们一致同意《山东南山铝业股份有限公司关于对南山集团财务有限公司的风险持续评估报告》的内容。
因本项议案属于关联交易，关联董事宋昌明先生回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
十四、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司2023年第一季度报告》
具体内容详见公司于2023年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东南山铝业股份有限公司2023年第一季度报告》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
十五、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司关于会计政策变更的议案》
具体内容详见公司于2023年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东南山铝业股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：临2023-022）。
针对该议案公司独立董事发表独立意见如下：
公司本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更,符合相关法律法规的规定,本次会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序,符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意本次会计政策变更。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
十六、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司关于调整董事会专门委员会成员的议案》
因公司董事会成员变动，现就董事会薪酬与考核委员会调整如下：
薪酬与考核委员会成员：宋昌明、隋来智、方玉峰、梁仕念、黄利群，由独立董事方玉峰先生担任主任委员。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
十七、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的议案》
因上述部分议案及公司第十届董事会第二十四次会议部分议案尚需提交股东大会审议通过，董事会决定于2023年5月19日召开2022年年度股东大会。公司第十届董事会第二十四次会议需股东大会审议的部分议案详见于2023年1月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东南山铝业股份有限公司第十届董事会第二十四次会议决议公告》（公告编号：临2023-005）。
本次股东大会采取现场和网络的方式召开，具体事项详见公司于2023年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东南山铝业股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：临2023-021）。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
山东南山铝业股份有限公司董事会
2023年4月29日