安徽全柴动力股份有限公司2021年度股东大会会议材料
二〇二二年四月二十八日
议 程
时 间：2022年4月28日（星期四）下午14：00地 点：公司科技大厦二楼会议室参会人员：公司股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员、董事
会秘书、见证律师主 持 人：谢力董事长
一、董事长致开幕词
二、审议事项：
| 1 | 2021年度董事会工作报告 | 谢 力 |
| 2 | 2021年度监事会工作报告 | 姚 兵 |
| 3 | 关于审议《2021年年度报告》全文及摘要的议案 | 徐明余 |
| 4 | 关于计提资产减值准备及核销流动资产损失的议案 | 刘吉文 |
| 5 | 2021年度财务决算报告 | 刘吉文 |
| 6 | 2021年度利润分配预案 | 刘吉文 |
| 7 | 关于对部分闲置自有资金进行现金管理的议案 | 刘吉文 |
| 8 | 关于申请银行综合授信额度的议案 | 刘吉文 |
| 9 | 关于聘任2022年度审计机构的议案 | 刘吉文 |
| 10 | 关于选举公司独立董事的议案 | 徐明余 |
三、听取2021年度独立董事述职报告（宣读人：戴新民）
四、接受股东及股东代表询问
五、现场投票表决
1、推选监、计票人
2、由监、计票人验箱
3、各股东及股东代表投票
4、宣布现场投票结果
六、宣读法律意见书
七、签字
现场会议结束
目 录
1、2021年度董事会工作报告 ...... 02
2、2021年度监事会工作报告 ...... 13
3、关于审议《2021年年度报告》全文及摘要的议案 ...... 16
4、关于计提资产减值准备及核销流动资产损失的议案 ...... 17
5、2021年度财务决算报告 ...... 19
6、2021年度利润分配预案 ...... 23
7、关于对部分闲置自有资金进行现金管理的议案 ...... 24
8、关于申请银行综合授信额度的议案 ...... 27
9、关于聘任2022年度审计机构的议案 ...... 29
10、关于选举公司独立董事的议案 ...... 33
议案一：
2021年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2021年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规要求及《公司章程》、《董事会议事规则》等规定，认真贯彻执行股东大会各项决议，勤勉尽责，较好地履行了董事会各项职责。现将2021年度董事会工作情况汇报如下：
一、报告期内工作总结
（一）2021年主要工作
1、定向增发顺利完成
2021年，公司非公开发行股票6,684.49万股，发行价格每股
11.22元，募集资金总额75,000万元，募集资金净额为74,034.21万元。本次非公开发行完成后，公司总股本为435,599,919股。根据非公开发行预案，本次募集资金用于国六系列发动机智能制造建设（二期）项目、绿色铸造升级改造项目、氢燃料电池智能制造建设项目及补充流动资金。
2、技术创新步伐加快
公司积极响应国家节能减排号召，紧跟国家排放法规政策要求，不断加大技术创新投入，加快新产品、新技术、新工艺的研发步伐，H、Q、G等系列车用国六柴油机和汽油机陆续批量投放市场。全面布局非道路国四新产品，相继开发了V、S系列非道路国四柴油机，部分产品已小批量投放市场。在创新能力建设方面，启动了试验中心三期建设项目，持续提升公司的技术创新能力。
3、募投项目稳步实施
国六系列发动机智能制造建设（二期）项目：总投资40,100万元，其中募集资金投入30,000万元，项目完成后预计形成年产15万台国六发动机的生产能力。截至报告期末，完成项目设计和设备招标工作，部分设备进场安装调试。绿色铸造升级改造项目：总投资31,380万元，其中募集资金投入25,000万元，项目完成后预计形成年产60万台发动机缸体、缸盖及工程机械用等铸件的生产能力。截至报告期末，完成项目设计和设备招标工作，制芯中心等设备已进场安装调试，其他设备正按计划逐步到位。
氢燃料电池智能制造建设项目：总投资13,600万元，其中募集资金投入10,000万元，项目完成后形成质子交换膜、膜电极各20,000㎡/年、燃料电池动力系统2,000台套/年的生产能力。截至报告期末，完成项目设计和设备招标工作，万级无尘净化车间、恒温实验室等厂房改造已完成，质子交换膜涂布机、膜电极涂布机等设备正进行安装调试，其他设备将按计划逐步到位。
4、市场营销成效显著
公司始终秉持以客户需求为导向，积极开拓市场资源，巩固传统市场，深耕细分市场，凭借质量、成本、技术、服务等方面的优势，持续提升市场占有率。出口业务方面，有效维护和开发目标客户群体。通过产品创新、成本优势以及服务优化，全柴品牌形象与品牌价值不断提升。
5、产品质量持续提升
公司着力产品质量提升，推行全面质量管理，优化设计、供应链、制造和服务等全过程制度建设，夯实质量责任；强化过程监督，识别过程关键特性、完善过程监督标准，确保四大过程质量工作高效运行；落实质量绩效考核，修订质量指标绩效管理办法，持续提升质量标准。
2021年，公司不断完善质量管理体系，顺利通过了IATF16949:2016质量管理体系标准第三方换证审核，质量指标明显改善。
6、内部管理取得实效
高度重视内控体系建设与完善，防范和化解经营风险，保障公司持续健康发展；持续推进精益化管理，实施降本增效，覆盖研发、采购、生产、销售、物流、质量、财务等多个环节，降低成本，提高效益；完成金加工5G+数字化工厂、HR人力资源管理系统、数字营运监控决策平台、供应链管理数字化平台、e智能服务平台等信息化项目建设，有效提升管理水平和运营效率。
（二）总体经营情况
2021年，汽车国六排放标准如期实施，疫情持续反复，全球芯片供应紧张，原材料价格大幅上涨以及“蓝牌轻卡”政策调整，国内发动机行业竞争更加激烈，市场格局不断发生新的变化。根据中国内燃机工业协会《中国内燃机工业销售月报》数据显示，多缸柴油机全年共计销量532.86万台，同比增长0.31%，排名前十位的企业销量占多缸柴油机总销量的78.34%，行业集中度进一步提高。
报告期内，在广大客户关心支持及全体员工共同努力下，公司克服了芯片供应紧张等不利因素，实现多缸发动机销售44.09万台，同比增长14.72%；实现营业收入550,819.78万元，比上年同期增长
23.61%。因产品毛利率下降，实现归属于母公司股东的净利润15,210.44万元，比上年同期下降11.78%。
（三）主要子公司及参股公司经营情况
全资或控股子公司：
1、安徽全柴锦天机械有限公司。主营生产、销售变速箱和无油压缩机等机械加工制品，以及工程塑料件、橡胶制品，注册资本2,200万元。公司持有锦天机械100%股权。锦天机械年末资产总额2,783.98
万元，净资产1,195.82万元。全年实现营业收入2,332.30万元，净利润-512.55万元。
2、武汉全柴动力有限责任公司。主营柴油机、农、林、牧、渔机械及配件等批发和零售，注册资本1,500万元。公司持有武汉全柴100%股权。武汉全柴年末资产总额4,279.20万元，净资产2,273.66万元。全年实现营业收入5,401.93万元，净利润28.78万元。
3、安徽欧波管业科技有限公司。主营塑料管道及其他塑料制品、管道配件、管道生产所需原辅材料的研发、生产及销售，注册资本6,000万元。公司持有欧波科技100%股权。欧波科技年末资产总额12,893.81万元，净资产6,053.73万元。全年实现营业收入5，886.07万元，净利润53.73万元。
4、安徽全柴顺兴贸易有限公司。主营农机产品、工程机械及配件批发和零售，注册资本118万元。公司持有顺兴公司90%股权。顺兴公司年末资产总额11,190.50万元，净资产7,964.18万元。全年实现营业收入17,546.12万元，净利润859.69万元。
5、安徽全柴天和机械有限公司。主营汽车、工程机械、农业装备及相关零部件等，工装模夹具设计，铸造、制造、销售，注册资本39,931.03万元。公司持有天和机械87.82%股权。天和机械年末资产总额50,954.42万元，净资产21,233.51万元。全年实现营业收入34,311.78万元，净利润-5,279.60万元。
6、安徽元隽氢能源研究所有限公司。主营氢燃料电池、动力系统和燃料电池核心部件以及新材料的研发、生产和销售，技术转让以及技术咨询,注册资本4,000万元。公司持有元隽公司75%股权。元隽公司年末资产总额2,421.47万元，净资产1,243.63万元。全年无营业收入，净利润-758.81万元。
7、安徽中能元隽氢能科技股份有限公司。主营燃料电池系统技
术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；氢燃料电池、其他燃料电池零部件制造及销售，注册资本11,000万元。公司持有中能元隽
54.55%股权。中能元隽年末资产总额6,507.77万元，净资产3,617.80万元。全年实现营业收入94.82万元，净利润-365.61万元。参股公司：
1、智科恒业重型机械股份有限公司。主营专用车、汽车零部件、工程机械的技术开发、技术转让、技术咨询等，注册资本76,000万元。公司持有智科恒业1.32%股权。智科恒业年末未经审计的资产总额47,683.66万元，净资产47,681.21万元。全年无营业收入，净利润-84.11万元。
2、山东合创农装智能科技有限公司。主营农业装备及其材料、工艺、装备、软件、元器件的研发及技术转让、推广等；企业孵化器管理与经营，注册资本2,000万元。公司持有山东合创6%股权。山东合创年末未经审计的资产总额1,991.27万元，净资产1,676.07万元。全年无营业收入，净利润20.31万元。
（四）公司投资
1、吸收合并事项
安徽中能元隽氢能科技股份有限公司与安徽元隽氢能源研究所有限公司均是公司的控股子公司。鉴于双方在原材料采购、技术研发、生产经营、业务种类等方面基本一致，公司于2021年8月6日召开总经理办公会议，同意中能元隽对元隽公司进行吸收合并。吸收合并完成后，元隽公司的独立法人资格依法注销，其全部资产、债权债务和业务等由中能元隽依法承继。上述事项有利于优化公司管理架构，提高管理效率，符合公司经营发展的需要。目前，公司正在积极推进吸收合并工作。
2、报告期内募集资金使用情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕1767号文核准，公司非公开发行股票6,684.49万股，发行价格每股11.22元，募集资金总额75,000万元，扣除承销保荐、股份登记、验资、法律顾问等发行费用965.79万元，募集资金净额为74,034.21万元。该募集资金已于2021年8月25日全部存入公司设立的银行专户内，容诚会计师事务所（特殊普通合伙)出具了容诚验字[2021]230Z0186号验资报告。公司已与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金监管协议，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。公司于2021年10月12日召开第八届董事会第十一次会议、第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》、《关于使用募集资金补充流动资金的议案》等。同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，置换资金为9,175.96万元。鉴于扣除发行费用后实际募集资金净额没有达到预期金额，为不影响其他募集资金投资项目的实施，同意将补充流动资金金额调整为9,034.21万元，并一次性自募集资金专户转入普通银行账户，永久性作为流动资金使用。
截至2021年12月31日，募集资金使用情况如下：
| 投资项目 | 总投资额 （万元） | 募集资金承诺投资金额（万元） | 2021年投入募集资金金额 （万元） | 累计投入募集资金金额 （万元） |
| 国六系列发动机智能制造建设（二期）项目 | 40,100.00 | 30,000.00 | 9,935.67 | 9,935.67 |
| 绿色铸造升级改造项目 | 31,380.00 | 25,000.00 | 6,363.25 | 6,363.25 |
| 氢燃料电池智能制造建设项目 | 13,600.00 | 10,000.00 | 2,358.17 | 2,358.17 |
| 补充流动资金 | / | 9,034.21 | 9,034.21 | 9,034.21 |
| 募集资金销户补充流动资金 | / | / | 20.96 | 20.96 |
| 合 计 | 85,080.00 | 74,034.21 | 27,712.26 | 27,712.26 |
3、对闲置资金进行现金管理
公司履行必要的法定程序，对暂时闲置自有或募集资金进行现金管理，并按规定依法履行信息披露义务。截至2021年12月31日，公司使用暂时闲置自有资金购买理财产品尚未赎回的余额为31,500万元；使用暂时闲置募集资金购买理财产品尚未赎回的余额为44,200万元。
（五）董事会日常工作
1、董事会会议情况
本年度公司董事会共召开了五次会议：
| 序号 | 届次 | 召开时间 | 会议内容 |
| 1 | 第八届董事会第八次会议 | 2021年3月24日 | 审议通过了如下议案：2020年度董事会工作报告；2020年度总经理工作报告；关于审议《2020年年度报告》全文及摘要的议案；关于计提资产减值准备及核销流动资产损失的议案；2020年度财务决算报告；2020年度利润分配预案；关于审议《募集资金年度存放与使用情况的专项报告》的议案；关于审议《2020年度内部控制评价报告》的议案；关于审议《2020年度社会责任报告》的议案；关于对部分闲置自有资金进行现金管理的议案；关于申请银行综合授信额度的议案；关于聘任2021年度审计机构的议案；关于提请召开2020年度股东大会的议案。 |
| 2 | 第八届董事会第九次会议 | 2021年4月29日 | 审议通过了《2021年第一季度报告》。 |
| 3 | 第八届董事会第十次会议 | 2021年8月25日 | 审议通过了《2021年半年度报告摘要及全文》。 |
| 4 | 第八届董事会第十一次会议 | 2021年10月12日 | 审议通过了如下议案：关于使用募集资金补充流动资金的议案；关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案；关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案；关于以预先借款方式对控股子公司天和机械投入募集资金暨关联交易的议案；关于以预先借款方式对控股子公司中能元隽投入募集资金的议案；关于对暂时闲置募集资金进行现金管理的议案；关于修改《公司章程》的议案（一）；关于修改《公司章程》的议案（二）；关于申请增加银行综合授信额度的议案；关于提请召开2021年第二次临时股东大会的议案。 |
| 5 | 第八届董事会第十二次会议 | 2021年10月28日 | 审议通过了《2021年第三季度报告》。 |
2、股东大会决议执行情况
报告期内，董事会严格按照股东大会的授权，认真执行股东大会通过的各项决议，相关决议已执行完毕。2021年各届次股东大会决议执行情况如下：
| 序号 | 届次 | 召开时间 | 会议内容 | 是否有效执行 |
| 1 | 2021年第一次临时股东大会 | 2021年1月11日 | 审议通过了如下议案：关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案；关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案；关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案；关于公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性报告的议案；关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案；关于公司2020年度非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案；关于公司2020年度非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案；关于公司与安徽全柴集团有限公司签订附条件生效的非公开发行股份认购合同的议案；关于公司2020年度非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案；关于《公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》的议案；关于提请股东大会批准安徽全柴集团有限公司免于发出要约增持公司股份的议案；关于聘请本次非公开发行股票相关中介机构的议案；关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案。 | 是 |
| 2 | 2020年度股东大会 | 2021年4月27日 | 审议通过了如下议案：2020年度董事会工作报告；2020年度监事会工作报告；关于审议《2020年年度报告》全文及摘要的议案；关于计提资产减值准备及核销流动资产损失的议案；2020年度财务决算报告；2020年度利润分配预案；关于对部分闲置自有资金进行现金管理的议案；关于申请银行综合授信额度的议案；关于聘任2021年度审计机构的议案。 | 是 |
| 3 | 2021年第二次临时股东大会 | 2021年10月29日 | 审议通过了如下议案：关于以预先借款方式对控股子公司天和机械投入募集资金暨关联交易的议案；关于对暂时闲置募集资金进行现金管理的议案；关于修改《公司章程》的议案；关于申请增加银行综合授信额度的议案。 | 是 |
3、信息披露工作
公司依照《信息披露管理制度》要求，由公司董事会秘书、董事
会办公室负责对外信息披露，确定《上海证券报》为公司信息披露的报刊；公司严格按照有关法律、法规的要求，信息披露内容真实、准确、完整、简明清晰、通俗易懂。同时加强主动性披露，增强上市公司透明度，确保股东及时知悉公司的重要事项和经营业绩等情况。
4、内幕信息知情人登记管理
公司制定了《内幕信息知情人登记制度》，并严格执行有关规定。及时对涉及定期报告等事项的内幕信息知情人进行登记，并将内幕信息知情人名单提交上海证券交易所备案，确保公司信息披露的公开、公平、公正，防范内幕信息泄漏，杜绝内幕交易发生，切实维护广大投资者的合法权益。
5、投资者关系管理
公司严格按照《投资者关系管理制度》要求，积极做好投资者关系管理工作。公司设有专人负责投资者咨询电话、电子邮箱和上证E互动平台，在公司网站设立投资者关系专栏。上述沟通渠道畅通，接待良好。报告期内，公司进一步加强投资者关系管理工作，认真做好投资者来电的接听和答复等工作，并及时回复上证E互动等平台的相关问题。
（六）财务报告、内部控制审计
公司2021年度财务报告经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，认为在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了全柴动力2021年12月31日的合并及母公司财务状况以及2021年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司于2021年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
二、2022年经营计划
宏观经济及政策方面，2022年国家将继续实施积极的财政政策和稳健的货币政策，着力稳定宏观经济大盘，加强预期引导，深化创新驱动，全面做好稳增长、促改革、调结构的各项工作，保持经济运行在合理区间。
行业发展方面，随着汽车国六标准的实施和非道路国四标准的临近，主流汽车企业和非道路主机企业加快内部配套，对产品质量、价格、性能等方面要求越来越高，市场竞争愈加激烈。
面对复杂多变的市场环境，公司将紧紧围绕年度经营目标，重点抓好以下主要工作：
1、持续加强技术创新和储备
在产品研发上，严格遵守国家排放法规要求、严守排放底限，关注国家政策导向，紧盯目标市场客户需求，全面提升产品市场竞争力。围绕节能减排及“双碳”目标，依托国家企业技术中心、国家博士后科研工作站和安徽省院士工作站等平台，加大技术储备和项目预研。与高校、科研机构开展多层次、多形式、多领域的合作，充分做好人才储备，为公司长期发展提供坚实支撑。
2、依托项目建设加快制造能力再提升
加快国六系列发动机智能制造建设（二期）项目、绿色铸造升级改造项目、氢燃料电池智能制造建设项目及数字化车间等工业互联网项目实施，逐步提高工业化和信息化融合，提升企业智能化和数字化水平，助力产品质量和生产效率持续改善，推进装备制造能力不断提高。
3、坚持客户与市场导向
2022年，面对竞争激烈的行业环境，公司将紧紧围绕年度经营指标，紧跟市场变化，调整产品结构；深耕存量市场，拓展增量市场；
增强服务意识，提高服务能力，促进业务可持续增长。同时从销量、服务、配套面、客户声音、企业文化等多角度、全方位挖掘传播文案，借助各板块专业媒体实施精准传播，提高公司行业影响力。
4、全力推进全面质量管理
推进全面质量管理，营造全员参与、持续改进的质量氛围，注重质量和效益并存，不断增强企业竞争力。严格按照质量管理体系要求，加强源头管控，落实整改和闭环管理，促进公司质量管理体系持续改进，推动组织治理和管理制度不断完善，切实做到产品质量始于客户需求，终于客户满意。
5、积极推进内部管理提升工作
不断完善和强化内控体系，有效防范经营管理风险，确保公司治理水平有效提升；持续推进信息化建设和数字化转型，促进两化融合；深入吸收和运用精益化管理方法和体系，加强成本管理、质量管理等，提高管理效率，提高企业参与市场竞争能力。
2022年，公司以全体股东的利益为出发点，一方面持续关注行业政策方向，致力于做精做强发动机主业；另一方面进一步完善公司治理机制建设，促进上市公司高质量发展。公司全年计划销售多缸发动机48万台，实现营业收入68亿元。
该报告请各位股东及股东代表审议。
安徽全柴动力股份有限公司董事会二〇二二年四月二十八日
议案二：
2021年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
现在，我代表公司监事会，向大会作2021年度监事会工作报告，请予审议。
一、监事会日常工作情况
2021年，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规要求及《公司章程》、《监事会议事规则》等规定，本着对全体股东负责的原则，履行了监事会的各项职责。全年召开监事会会议5次，列席董事会会议5次，参加股东大会3次，听取了公司生产、经营、投资、财务、内控等方面的工作报告，参与了重大决策的过程，依法对公司重大决策的依据、决策程序进行了监督。
2021年召开监事会会议情况：
| 序号 | 届次 | 时间 | 会议内容 |
| 1 | 第八届监事会第八次会议 | 2021年3月24日 | 审议通过了如下议案：2020年度监事会工作报告；2020年度利润分配预案；关于审议《募集资金年度存放与使用情况的专项报告》的议案；关于对部分闲置自有资金进行现金管理的议案；关于申请银行综合授信额度的议案。 |
| 2 | 第八届监事会第九次会议 | 2021年4月29日 | 审议通过了《2021年第一季度报告》。 |
| 3 | 第八届监事会第十次会议 | 2021年8月25日 | 审议通过了《2021年半年度报告摘要及全文》。 |
| 4 | 第八届监事会第十一次会议 | 2021年10月12日 | 审议通过了如下议案：关于使用募集资金补充流动资金的议案；关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案；关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案；关于以预先借款方式对控股子公司天和机械投入募集资金暨关联交易的议案；关于以预先借款方式对控股子公司中能元隽投入募集资金的议案；关于对暂时闲置募集资金进行现金管理的议案；关于申请增加银行综合授信额度的议案。 |
| 5 | 第八届监事会第十二次会议 | 2021年10月28日 | 审议通过了《2021年第三季度报告》。 |
二、独立意见
监事会认为：
1、监事会对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司董事、经理执行职务情况等进行了监督，认为公司能够严格依法规范运作，决策程序合法有效，经营决策科学合理，内部管理和内部控制制度完善，未发现董事、经理在执行公司职务时有违反法律、法规、《公司章程》和损害公司利益的行为。
2、根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及《公司章程》等相关规定，公司2021年度发生的关联交易已履行必要的法定程序，关联交易的发生未对公司生产经营、财务状况及经营成果产生不利影响，不影响上市公司的独立性，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
3、本年度公司对外无重大收购及出售资产、吸收合并事项。
4、公司董事会编制的《募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。募集资金的存储、使用符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《全柴动力募集资金管理制度》的要求，符合全体股东的利益。
5、公司对暂时闲置资金进行现金管理，是在确保投资建设项目正常进行和保证自有资金或募集资金安全的前提下进行的，有利于提高资金使用效率，增加资金收益，不影响公司主业的发展及投资项目的正常实施。公司已制定了内部控制制度及《全柴动力募集资金管理制度》，能够有效地控制投资风险，确保资金安全，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
6、公司2021年度财务报告已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，认为在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了全柴动力2021年12月31日的合并及母公司财务状况以及2021年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
7、公司监事会认真审阅了《安徽全柴动力股份有限公司2021年度内部控制评价报告》和《安徽全柴动力股份有限公司2021年度内部控制审计报告》，认为两份报告客观公正地反映了公司内部控制的实际情况，对报告无异议。
该报告请各位股东及股东代表审议。
安徽全柴动力股份有限公司监事会
二〇二二年四月二十八日
议案三：
关于审议《2021年年度报告》全文及摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定与要求，公司董事会编制了《安徽全柴动力股份有限公司2021年年度报告》全文及摘要。
2021年年度报告全文及摘要详见本公司于2022年3月26日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的公告。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
安徽全柴动力股份有限公司董事会
二〇二二年四月二十八日
议案四：
关于计提资产减值准备及核销流动资产损失的议案
各位股东及股东代表：
现将全年计提的资产减值准备及核销的应收款项情况报告如下：
一、计提的资产减值准备情况
（一）计提坏账准备-3,831,522.95元。
1、计提应收账款坏账准备-3,360,363.36元；
2、计提其他应收款坏账准备-471,159.59元。
（二）计提存货跌价及合同履约成本减值准备45,128,217.35元。近年来，国家有关发动机排放标准不断提升，车用发动机自2021年7月全面实行国六标准。同时，受原材料价格持续大幅上涨的影响，增加了公司材料采购成本，影响本期产品毛利率下降。鉴于上述原因，公司出于谨慎性原则，对库存的零部件和产成品进行减值测试。
（三）计提固定资产减值准备3,214,002.78元。
以上计提资产减值准备合计：44,510,697.18元。
二、本年度应收款项核销情况
经财务报告确认，2021年度应收账款实际核销11,141,228.22元，其他应收款实际核销25,000.00元，应收款项核销合计11,166,228.22元。具体情况如下：
单位：元
| 单位/个人 | 核销金额 |
| 单位一 | 10,849,293.68 |
| 单位二 | 136,217.00 |
| 单位三 | 70,000.00 |
| 单位四 | 44,700.00 |
| 单位五 | 38,072.97 |
| 其他单位 | 2,944.57 |
| 应收账款核销小计 | 11,141,228.22 |
| 单位一 | 25,000.00 |
| 其他应收款核销小计 | 25,000.00 |
| 合 计 | 11,166,228.22 |
以上议案请各位股东及股东代表审议。
安徽全柴动力股份有限公司董事会二〇二二年四月二十八日
议案五：
2021年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
现将公司2021年度财务决算情况报告如下：
一、损益情况
单位：元
| 项目 | 2021年 | 2020年 | 增减比例（%） | |||
| 合并 | 母公司 | 合并 | 母公司 | 合并 | 母公司 | |
| 营业收入 | 5,508,197,839.47 | 5,237,161,753.43 | 4,455,989,703.12 | 4,224,846,962.52 | 23.61 | 23.96 |
| 营业成本 | 4,927,903,394.46 | 4,669,386,588.65 | 3,903,298,070.33 | 3,709,431,931.69 | 26.25 | 25.88 |
| 销售费用 | 99,916,723.73 | 89,393,590.40 | 81,605,957.95 | 73,589,980.33 | 22.44 | 21.48 |
| 管理费用 | 135,985,415.94 | 105,539,980.84 | 122,868,236.34 | 95,997,441.79 | 10.68 | 9.94 |
| 研发费用 | 181,118,258.58 | 161,288,263.61 | 168,776,849.82 | 153,053,624.85 | 7.31 | 5.38 |
| 财务费用 | -6,901,921.45 | -5,269,589.26 | -18,238,750.83 | -18,460,058.17 | 62.16 | 71.45 |
| 其他收益 | 26,516,713.33 | 24,894,325.34 | 19,134,031.20 | 15,966,056.55 | 38.58 | 55.92 |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 10,189,433.68 | 10,134,463.22 | 12,782,830.81 | 12,417,449.40 | -20.29 | -18.39 |
| 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | 2,595,565.00 | 2,548,500.00 | 1,133,851.96 | 1,160,200.00 | 128.92 | 119.66 |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | 3,831,522.95 | 2,643,834.44 | -1,313,612.68 | -934,462.03 | 不适用 | 不适用 |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -48,342,220.13 | -46,233,055.35 | -39,739,171.90 | -40,129,254.20 | 21.65 | 15.21 |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | 9,340,600.97 | 9,233,314.54 | 25,530,614.87 | 18,048,141.12 | -63.41 | -48.84 |
| 营业外支出 | 1,255,998.87 | 1,125,585.64 | 7,227,722.69 | 6,751,465.25 | -82.62 | -83.33 |
| 所得税费用 | 8,216,882.86 | 5,853,409.75 | 18,043,397.00 | 14,285,620.28 | -54.46 | -59.03 |
| 净利润 | 142,933,974.06 | 196,369,807.63 | 170,421,940.27 | 180,901,528.52 | -16.13 | 8.55 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 152,104,404.48 | / | 172,422,114.63 | / | -11.78 | / |
上述主要指标分析如下：
1、本期营业收入、营业成本较上期分别增长23.61%、26.25%，主要是产品销量增长影响产品销售收入及销售成本增长；自年初开始，生铁、钢材等大宗原材料价格持续增长，增加了材料成本，影响营业成本的增长幅度高于营业收入的增长幅度；
2、本期销售费用较上期增长22.44%，主要是销量增加影响与销量有关的三包服务费等费用增加；
3、本期管理费用较上期增长10.68%，主要是本期职工薪酬增加影响；
4、本期研发费用较上期增长7.31%，主要是研发材料投入增加影响；
5、本期财务费用较上期增长62.16%，主要系本期利息收入较上年同期减少所致；
6、本期其他收益较上期增长38.58%，主要系本期收到的政府补助较上年增加所致；
7、本期投资收益较上期下降20.29%，主要是本期到期的理财较上年同期减少影响收到的投资收益减少；
8、本期公允价值变动收益较上期增长128.92%，主要系本期公司购买的结构性存款确认的公允价值变动增加所致；
9、本期信用减值损失较上期下降，主要系期末应收账款余额较期初减少影响计提的坏账准备减少所致；
10、本期资产减值损失较上期增长21.65%，主要是本期计提的存
货跌价准备和固定资产减值准备增加影响；
11、本期资产处置收益较上期下降63.41%，主要系上期收到政府土地收储搬迁补偿所致；
12、本期营业外支出较上期下降82.62%，主要系本期报废固定资产损失较上期减少及上期公司抗击疫情捐赠支出所致；
13、本期所得税费用较上期下降54.46%，主要系本期利润总额较上期减少以及研发费用加计扣除比例提高所致；
14、本期净利润、归属于母公司股东的净利润较上期分别下降
16.13%、11.78%，主要是自年初开始，生铁、钢材等大宗原材料价格持续增长，增加了材料成本，导致产品毛利率下降，影响利润减少，进而导致归属于母公司股东的净利润下降。
二、资产负债情况
截至2021年12月31日，公司资产总计6,051,047,418.23元，负债合计2,947,164,680.02元，归属于母公司股东权益合计3,041,387,922.00元，少数股东权益62,494,816.21元，股东权益合计3,103,882,738.21元。
三、现金流量情况
报告期内，现金及现金等价物净增加额为559,002,815.88元,比上年同期增加533,204,204.00元,各项活动产生的现金流量净额情况如下：
1、经营活动产生的现金流量净额为259,700,896.43元，比上年同期减少174,256,198.81元，主要是以现汇方式支付供应商货款增加影响；
2、投资活动产生的现金流量净额为-399,542,379.69元，比上年同期减少4,590,813.49元，主要是本期购置固定资产较上年同期增
加影响；
3、筹资活动产生的现金流量净额为699,233,448.61元，比上年同期增加712,078,848.61元，主要是本期收到非公开发行股票募集资金影响。
四、主要经济指标
1、资产负债率：48.71%；
2、每股收益：0.39元；
3、净资产收益率：加权为6.14%；
4、流动比率为1.73；速动比率为1.45。
2021年有关财务数据详见公司财务报告。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
安徽全柴动力股份有限公司董事会
二〇二二年四月二十八日
议案六：
2021年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度归属于母公司股东的净利润为152,104,404.48元，加年初未分配利润603,770,053.52元，提取法定盈余公积19,636,980.76元，扣除2020年度已分配的利润36,875,500.00元，2021年度末可供投资者分配的利润为699,361,977.24元。
公司拟以2021年12月31日总股本435,599,919股为基数，向全体股东每10股派现金红利1.05元(含税)。本次分配利润支出总额为45,737,991.50元，剩余未分配利润653,623,985.74元结转至以后年度分配。本年度不进行资本公积金转增股本。
2021年度拟以现金方式分配的利润占归属于母公司股东的净利润比例为30.07%。符合中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《全柴动力未来三年（2020-2022年）股东回报规划》的规定。
以上预案请各位股东及股东代表审议。
安徽全柴动力股份有限公司董事会二〇二二年四月二十八日
议案七：
关于对部分闲置自有资金进行现金管理的议案
各位股东及股东代表：
为充分利用部分闲置自有资金，进一步提高资金收益，公司及其子公司拟在确保不影响公司正常生产经营及投资建设项目资金需求，有效控制风险的前提下，使用不超过8亿元闲置自有资金进行现金管理，适时用于购买具有合法经营资格的包括但不限于商业银行、证券公司、保险公司等金融机构发行安全性高、流动性好、稳健型的理财产品，并在上述额度及期限范围内滚动使用。
一、本次对部分闲置自有资金进行现金管理的情况
为了提高公司资金的使用效率，合理使用公司资金，公司拟对部分自有资金进行现金管理。
1、投资目的
提高资金使用效率，获取较高的资金收益，合理降低财务费用。
2、投资主体
公司及其子公司。
3、投资额度
公司拟对最高额度不超过8亿元闲置自有资金进行现金管理，在上述额度内可以滚动使用。
4、投资品种
为控制风险，投资品种为具有合法经营资格的包括但不限于商业银行、证券公司、保险公司等金融机构发行安全性高、流动性好、稳健型的理财产品。
5、投资期限
自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，单个短期理财产品的期限不超过12个月。
6、实施方式
公司董事会提请股东大会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同，包括但不限于：选择合格专业理财机构、明确投资理财金额、期限、选择理财产品品种、签署合同及协议等。公司分管财务负责人负责组织公司财务部具体实施。
7、信息披露
公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定要求及时披露公司自有资金现金管理的具体情况。
二、风险控制措施
公司将按照相关规定严格控制风险，对理财产品进行严格评估、筛选，选择安全性高、投资回报相对较高的理财产品。尽管投资理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，未来不排除本次现金管理收益将受到市场波动的影响。公司拟采取的风险控制措施如下：
1、财务部根据公司经营计划及资金使用情况，针对理财产品的安全性、期限和收益情况选择合适的理财产品，由财务负责人进行审核后提交董事长审批。 2、财务部建立台账，对理财产品进行管理，及时分析和跟踪理财产品的进展情况，如评估发现可能存在影响公司资金安全的情况，将及时采取措施，控制投资风险。
3、公司审计委员会将根据审慎性原则，对资金使用情况进行日常监督和检查。公司独立董事、监事会有权对公司使用部分闲置自有资金进行现金管理情况进行监督与检查，必要时可聘请专业机构进行
审计。
三、对公司的影响
在不影响公司正常生产经营及投资建设项目资金需求，有效控制风险的前提下，公司使用部分自有闲置资金购买安全性高、流动性好、稳健型的理财产品，有利于提高资金使用效率，获得一定的投资收益，进一步提升公司整体业绩水平，为股东获取更多的投资回报。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
安徽全柴动力股份有限公司董事会二〇二二年四月二十八日
议案八：
关于申请银行综合授信额度的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司及下属子公司生产经营资金需要，公司拟于2022年向各相关银行申请办理综合授信业务，额度合计人民币37亿元。在授信额度范围内，公司可根据实际需求办理融资业务。向各相关银行申请综合授信额度的具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 授信银行 | 综合授信额度 | 授信期限 |
| 1 | 中国工商银行股份有限公司全椒支行 | 50,000.00 | 一年 |
| 2 | 中国农业银行股份有限公司全椒县支行 | 30,000.00 | 一年 |
| 3 | 中国邮政储蓄银行股份有限公司滁州分行 | 30,000.00 | 一年 |
| 4 | 中国银行股份有限公司滁州分行 | 25,000.00 | 一年 |
| 5 | 中国建设银行股份有限公司全椒支行 | 20,000.00 | 一年 |
| 6 | 中国光大银行股份有限公司滁州分行 | 20,000.00 | 一年 |
| 7 | 中信银行股份有限公司滁州分行 | 20,000.00 | 一年 |
| 8 | 广发银行股份有限公司滁州分行 | 20,000.00 | 一年 |
| 9 | 上海浦东发展银行股份有限公司滁州分行 | 20,000.00 | 一年 |
| 10 | 中国民生银行股份有限公司合肥分行 | 20,000.00 | 一年 |
| 11 | 招商银行股份有限公司合肥分行 | 20,000.00 | 一年 |
| 12 | 平安银行股份有限公司合肥分行 | 20,000.00 | 一年 |
| 13 | 合肥科技农村商业银行股份有限公司宁国路支行 | 20,000.00 | 一年 |
| 14 | 兴业银行股份有限公司滁州分行 | 15,000.00 | 一年 |
| 15 | 交通银行股份有限公司滁州分行 | 10,000.00 | 一年 |
| 16 | 徽商银行股份有限公司滁州分行 | 10,000.00 | 一年 |
| 17 | 浙商银行股份有限公司合肥分行 | 20,000.00 | 一年 |
以上授信额度不等于公司的实际融资金额，公司与上述银行实际发生的融资金额应在授信额度内，融资业务包括但不限于申请流动资金贷款、开具银行承兑汇票等。具体融资金额、品种、期限、用途及相关权利义务关系以公司与银行签订的合同为准。
公司董事会提请股东大会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关手续,并签署相关法律文件，有效期自公司股东大会通过之日起12个月。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
安徽全柴动力股份有限公司董事会二〇二二年四月二十八日
议案九：
关于聘任2022年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚”）为公司2021年度财务报告的审计机构，聘期一年已届满。容诚在2021年度及以前年度为公司提供审计服务过程中，能够按照中国注册会计师独立审计准则实施审计工作，严格遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司各年度审计任务。现公司拟续聘容诚为公司2022年度财务报告的审计机构，聘期一年，自公司股东大会审议通过之日起生效。具体情况如下：
一、机构信息
1.基本信息
容诚由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26，首席合伙人肖厚发。
2.人员信息
截至2021年12月31日，容诚共有合伙人160人，共有注册会计师1,131人，其中504人签署过证券服务业务审计报告。
3.业务规模
容诚经审计的2020年度收入总额为187,578.73万元，其中审计业务收入163,126.32万元，证券期货业务收入73,610.92万元。
容诚共承担274家上市公司2020年年报审计业务，审计收费总
额31,843.39万元，客户主要集中在制造业（包括但不限于计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学制品制造业、汽车制造业、医药制造业）及信息传输、软件和信息技术服务业，建筑业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，交通运输、仓储和邮政业，科学研究和技术服务业，金融业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，文化、体育和娱乐业，采矿业等多个行业。容诚对公司所在相同行业（制造业）的上市公司审计客户家数为185家。
4.投资者保护能力
容诚已购买注册会计师职业责任保险，职业保险购买符合相关规定；截至2021年12月31日累计责任赔偿限额9亿元。近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。
5.诚信记录
容诚近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施1次、自律监管措施1次、纪律处分0次。
5名从业人员近三年在容诚执业期间因执业行为受到自律监管措施1次；11名从业人员近三年在容诚执业期间受到监督管理措施各1次。
10名从业人员近三年在其他会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次。
二、项目信息
1、基本信息
项目合伙人：占铁华，1994年成为中国注册会计师，2000年开始从事上市公司审计业务，2000年开始在容诚执业，2015年度至2019年度为全柴动力签字合伙人；近三年签署过中鼎股份、铜峰电子、福
达股份、口子窖、迎驾贡酒、家家悦、艾可蓝等上市公司和挂牌公司审计报告。项目签字注册会计师：许沥文，2017年成为中国注册会计师，2015 年开始从事上市公司审计业务，2017年开始在容诚执业；2020年开始为全柴动力提供审计服务；近三年签署过迎驾贡酒、奥福环保、美佳新材等多家上市公司和挂牌公司审计报告。项目签字注册会计师：陈芳贺，2021年成为中国注册会计师，2016年开始从事上市公司审计业务，2016年开始在容诚执业；2020年开始为全柴动力提供审计服务；近三年未签署过上市公司审计报告。项目质量控制复核人：张亚楠，2016 年成为中国注册会计师，2011 年开始从事上市公司审计业务，2021 年开始在容诚执业；曾为荃银高科、汇通控股等公司提供过证券服务业务。
2.上述相关人员的诚信记录情况
项目签字注册会计师许沥文、陈芳贺，项目质量控制复核人张亚楠近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。项目合伙人占铁华近三年因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的具体情况，详见下表。
| 序号 | 姓名 | 处理处罚日期 | 处理处罚类型 | 实施单位 | 事由及处理处罚情况 |
| 1 | 占铁华 | 2021年3月19日 | 警示函 | 证监会深圳专员办 | 固定资产减值审计程序执行不到位等事项 |
3.独立性
容诚及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
三、审计收费
审计收费定价原则：根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。本期年报审计费用为53万元，较上期审计费用未发生变化。本期内控审计费用为22万元，较上期审计费用未发生变化。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
安徽全柴动力股份有限公司董事会二〇二二年四月二十八日
议案十：
关于选举公司独立董事的议案
各位股东及股东代表：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，公司第八届董事会独立董事戴新民先生于2022年4月23日任期届满后，不再担任独立董事职务及董事会各专业委员会相关职务。公司独立董事人数将少于《公司法》和《公司章程》所规定的最低人数，即不足董事会总人数的三分之一。鉴于此，公司董事会现提名：
刘国城先生为公司第八届董事会独立董事候选人，任期自股东大会批准之日起至本届董事会任期届满之日止。
刘国城先生具备独立董事履职能力，已经通过上海证券交易所候选独立董事资格审查，在本次提名后承诺参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
附：独立董事候选人简历
安徽全柴动力股份有限公司董事会二〇二二年四月二十八日
附：
独立董事候选人简历
刘国城：男，汉族，1978年10月出生，会计学博士。2005年10月参加工作，历任南京审计大学会计学院教师，江苏天衡会计师事务所审计助理，审计署驻重庆特派员办事处行政事业与资源环保审计处副处长。现任南京审计大学教授，兼职南京审计大学MPAcc教育中心主任，教育部课程思政教学名师，江苏高校“青蓝工程”优秀骨干教师培养对象。在会计监督和政府审计方面有丰富的研究与实践经验，并在会计、审计等专业领域内发表论文47篇，主持国家级、省部级等各类课题11项。