股票简称：全柴动力 股票代码：600218 公告编号：临2020-066
安徽全柴动力股份有限公司第八届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽全柴动力股份有限公司第八届董事会第七次会议于2020年12月25日上午9:00在公司科技大厦九楼会议室以现场加通讯方式召开。本次会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人，全体监事列席了会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由谢力董事长主持，会议审议通过如下决议：
一、关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案；
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经对公司实际情况进行认真核查后，认为公司符合向特定对象非公开发行股票的各项要求和条件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
二、关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案；
对于公司本次非公开发行股票相关事宜，董事会逐项审议如下发行方案：
（一）发行股票种类及面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
（二）发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在取得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机发行股票。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
（三）发行对象和认购方式
本次发行对象为包括控股股东安徽全柴集团有限公司（以下简称“全柴集团”）在内的不超过三十五名特定对象；其中，全柴集团按照截至2020年9月30日持有公司股份的比例认购本次非公开发行的股份（即认购比例为34.32%）。除全柴集团外，其他发行对象为符合相关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、资产管理公司及其他符合法律、法规规定的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
（四）定价基准日、定价原则及发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。全柴集团不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象的竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，全柴集团继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%）作为认购价格。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
（五）发行数量
本次非公开发行股份的数量不超过发行前公司总股本368,755,000股的30%，即110,626,500股（含本数），募集资金总额不超过75,000.00万元。若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，上述发行数量上限应做相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐
机构（主承销商）协商确定最终发行数量。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
（六）限售期
本次非公开发行股票完成后，全柴集团认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
（七）未分配利润的安排
本次非公开发行前滚存的未分配利润将由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
（八）募集资金投向
公司本次非公开发行募集资金总额不超过75,000.00万元（含75,000.00万元），扣除发行费用后，将全部用于如下项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资（万元） | 拟用募集资金投入 （万元） |
| 1 | 国六系列发动机智能制造建设（二期）项目 | 40,100.00 | 30,000.00 |
| 2 | 绿色铸造升级改造项目 | 31,380.00 | 25,000.00 |
| 3 | 氢燃料电池智能制造建设项目 | 13,600.00 | 10,000.00 |
| 4 | 补充流动资金 | - | 10,000.00 |
| 合计 | 85,080.00 | 75,000.00 | |
在本次非公开发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后，将根据法律、法规以募集资金对先期投入予以置换。
在本次非公开发行股票的募集资金到位之后，公司将按照项目的实际需求和使用计划将募集资金投入上述项目。本次非公开发行扣除发行相关费用后的募集资金净额低于募投项目总投资额的不足部分由公司自筹资金解决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
（九）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
（十）有效期
本次非公开发行股票决议的有效期自公司股东大会审议通过本次非公开发行相关议案之日起12个月。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
本议案涉及关联交易，全柴集团董事长、总经理谢力先生，董事徐玉良先生、汪国才先生为关联董事，回避表决。
三、关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案；
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
本议案涉及关联交易，全柴集团董事长、总经理谢力先生，董事徐玉良先生、汪国才先生为关联董事，回避表决。
《全柴动力2020年度非公开发行A股股票预案》（公告编号：临2020-068）详见公司指定信息披露媒体《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
四、关于公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性报告的议案；
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票本议案涉及关联交易，全柴集团董事长、总经理谢力先生，董事徐玉良先生、汪国才先生为关联董事，回避表决。
《全柴动力2020年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性报告》详见公司指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
五、关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
《全柴动力关于前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：临2020-069）详见公司指定信息披露媒体《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
《全柴动力前次募集资金使用情况鉴证报告》详见公司指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
六、关于公司2020年度非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
《全柴动力关于2020年度非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》（公告编号：临2020-070）详见公司指定信息披露媒体《上海证券报》
及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
七、关于公司2020年度非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案；表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票《全柴动力关于2020年度非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告》（公告编号：临2020-071）详见公司指定信息披露媒体《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
八、关于公司与安徽全柴集团有限公司签订附条件生效的非公开发行股份认购合同的议案；
根据本次非公开发行股票方案，公司控股股东全柴集团按照截至2020年9月30日持有公司股份的比例认购本次非公开发行的股份（即认购比例为34.32%），认购金额为本次认购数量乘以本次认购价格，且总认购金额不超过25,740.00万元（含本数），其余股份由其他发行对象以现金方式认购，因此，公司与全柴集团签订附条件生效的非公开发行股份认购合同，该合同在本次非公开发行股票获得公司股东大会审议通过且获得中国证监会核准后生效。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
本议案涉及关联交易，全柴集团董事长、总经理谢力先生，董事徐玉良先生、汪国才先生为关联董事，回避表决。
《全柴动力关于签订附条件生效的非公开发行股份认购合同的公告》（公告编号：临2020-072）详见公司指定信息披露媒体《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
九、关于公司2020年度非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案；
公司控股股东全柴集团为本次非公开发行股票的发行对象之一，因此本次非公开发行股票涉及关联交易事项。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
本议案涉及关联交易，全柴集团董事长、总经理谢力先生，董事徐玉良先生、汪国才先生为关联董事，回避表决。
《全柴动力关于2020年度非公开发行A股股票涉及关联交易事项的公告》（公告编号：临2020-073）详见公司指定信息披露媒体《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十、关于《公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》的议案；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票《全柴动力未来三年（2020-2022年）股东回报规划》详见公司指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十一、关于提请股东大会批准安徽全柴集团有限公司免于发出要约增持公司股份的议案；
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
本议案涉及关联交易，全柴集团董事长、总经理谢力先生，董事徐玉良先生、汪国才先生为关联董事，回避表决。
《全柴动力关于提请股东大会批准安徽全柴集团有限公司免于发出要约增持公司股份的公告》（公告编号：临2020-074）详见公司指定信息披露媒体《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十二、关于聘请本次非公开发行股票相关中介机构的议案；
同意公司聘请国元证券股份有限公司、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）、安徽承义律师事务所作为公司本次非公开发行的中介机构，并授权董事长与相应中介机构签订相关服务协议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
十三、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案；
为确保本次非公开发行股票有关事宜的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行的相关事项，包括但不限于：
（一）授权董事会根据公司实际情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、设立募集资金专项账户及其他与发行方案相关的一切事宜；
（二）授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，签署与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他聘用中介机构的协议、与募集资金相关的协议等；
（三）授权董事会办理本次非公开发行的申报及上市事项，包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送本次发行、上市的申报材料，签署相关申报文件及其他法律文件；
（四）授权董事会办理本次发行的股票在上海证券交易所、中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司申请登记、锁定和上市事宜；
（五）授权董事会办理其他与本次非公开发行股票及股份认购有关的事宜；
（六）授权董事会根据本次非公开发行股票的实际结果，对《公司章程》相关条款进行修改并及时办理相关工商变更登记事宜；
（七）授权董事会签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
（八）根据实际情况，在股东大会审议通过的范围内，授权董事会对募集资金投资项目具体安排（包括时间进度和投资金额等）进行调整；
（九）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次非公开发行、申报、上市等有关的其他事项；
（十）上述授权的有效期自股东大会审议通过本议案之日起十二个月。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
十四、关于提请召开公司2021年第一次临时股东大会的议案。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
《全柴动力关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临2020-077）详见公司指定信息披露媒体《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
上述第一至十三议案尚需提交公司股东大会审议，其中第二议案以特别决议方式分项审议表决通过。
十五、备查文件
公司第八届董事会第七次会议决议。
特此公告
安徽全柴动力股份有限公司董事会二〇二〇年十二月二十六日