股票简称：全柴动力 股票代码：600218 公告编号：临2020-070
安徽全柴动力股份有限公司关于2020年度非公开发行A股股票摊薄即期
回报的风险提示及填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：以下关于安徽全柴动力股份有限公司（以下简称“公司”）测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2020年及2021年归属于上市公司普通股股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真的分析，现将本次非公开发行股票完成后对即期回报摊薄的影响及公司拟采取的措施说明如下：
一、本次发行的影响分析
本次发行完成后，公司的净资产规模将有所上升。由于募集资金效用短期内尚不能完全得到发挥，公司的净资产收益率可能会受到一定影响，即期回报可能被摊薄。但从中长期看，公司非公开发行募集资金带来的资本金规模的增长将带动公司业务规模的扩张，并进而提升公司的盈利能力和净利润水平。公司将积极采取各种措施提高净资产和资本金的使用效率，以获得良好的净资产收益率。现就本次发行完成后，公司每股收益的变动情况分析如下：
（一）假设前提
公司基于以下假设条件就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次非公开发行方案和实际发行完成时间最终以中国证监会核准的情况为准。具体假设如下：
（1）假设国内外宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境以及国内金融证券市场未发生重大不利变化；
（2）假设本次非公开发行于2021年6月底完成（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准）；
（3）2020年1-9月，公司实现归属于上市公司股东的净利润为12,113.83万元、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为6,969.25万元。假设公司2020年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为2020年1-9月的4/3倍，即分别为16,151.78万元和9,292.33万元。在此基础上，假设2021年度公司归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2020年同比出现三种情况：下降10%、增长0%（持平）、增长10%的业绩增幅分别测算。上述测算不代表公司2021年度盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
（4）假设本次非公开发行股票按发行数量上限110,626,500股测算，本次发行完成后公司总股本将增至479,381,500股。在预测公司总股本时，以当前总股本为基础，未考虑除募集资金、净利润之外其他因素的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。最终发行股票数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会核准情况及发行情况与保荐机构（主承销商）协商确定；
（5）不考虑本次发行募投项目实施后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（6）假设公司2021年不进行2020年度利润分配，也不以资本公积转增股本，亦不考虑股权激励、可转债转股等因素影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
| 项目 | 2020年度/2020年12月31日 | 2021年度（假设） | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（万股） | 36,875.50 | 36,875.50 | 47,938.15 |
| 本次发行数量（万股） | 11,062.65 | ||
| 本次发行募集资金总额 （万元） | 75,000.00 | ||
| 预计本次发行完成时间 | 2021年6月 | ||
| 项目 | 2020年度/2020年12月31日 | ||
| 2021年度（假设） | |||
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
情景一：2021年归属于公司普通股股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润与2020年相比增长率-10%。
| 归属于公司普通股股东的净利润（万元） | 16,151.78 | 14,536.60 | 14,536.60 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润（万元） | 9,292.33 | 8,363.10 | 8,363.10 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.44 | 0.39 | 0.37 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.44 | 0.39 | 0.37 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.25 | 0.23 | 0.21 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.25 | 0.23 | 0.21 |
情景二：2021年归属于公司普通股股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润与2020年相比增长率为0%（持平）。
| 归属于公司普通股股东的净利润（万元） | 16,151.78 | 16,151.78 | 16,151.78 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润（万元） | 9,292.33 | 9,292.33 | 9,292.33 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.44 | 0.44 | 0.41 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.44 | 0.44 | 0.41 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.25 | 0.25 | 0.24 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.25 | 0.25 | 0.24 |
情景三：2021年归属于公司普通股股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润与2020年相比增长率为10%。
| 归属于公司普通股股东的净利润（万元） | 16,151.78 | 17,766.95 | 17,766.95 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润（万元） | 9,292.33 | 10,221.57 | 10,221.57 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.44 | 0.48 | 0.45 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.44 | 0.48 | 0.45 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.25 | 0.28 | 0.26 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.25 | 0.28 | 0.26 |
注：（1）基本每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算；（2）非经常性损益按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证监会公告[2008]43号）中列举的非经常性损益项目进行界定。
本次非公开发行的股份数量和发行完成时间及募集资金总额仅为估计，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间及实际募集资金总额为准。由上表可知，在本次非公开发行完成后，公司股本增加的情况下，如果发行完成后业务未获得相应幅度的增长，公司即期基本每股收益等指标将会出现一定程度的摊薄。
二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行完成后，公司的股本及净资产将有所增加，而募集资金的使用和产生效益需要一定时间。因此，公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标存在短期内出现一定幅度下降的可能性，公司股东即期回报存在被摊薄的风险。此外，受外部因素的影响，公司经营过程中面临经营和市场等方面风险，对公司生产经营可能产生影响，并导致本次发行对即期回报摊薄的情形。
公司特提请广大投资者注意即期回报被摊薄的风险，同时公司就即期回报被摊薄制定的填补措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在定期报告中持续披露填补被摊薄即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
三、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报、增强公司持续回报能力采取的措施
（一）加强募集资金监管，保证募集资金合理合法使用
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司将严格按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等法规的要求，对募集资金进行专项存储、保证募集资金合理规范使用、积极配合保荐机构（主承销商）和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。
（二）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司持续稳定的发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。
（三）积极推进募集资金投资项目的建设，使其尽快建成并产生预期效益
公司将抓住市场的发展机遇，继续推进公司发展的战略规划，进一步拓展业务规模，积极推进募集资金投资项目的建设，使其尽快建成并产生预期效益。本次非公开发行股票募集资金是基于国家政策、行业背景及公司规划作出的战略发展举措。本次募集资金到位后，公司将及时推进募投项目实施，高效地完成募集资金投资项目的各项工作，力争募集资金投资项目早日实施并实现预期效益。
（四）加强经营管理和内部控制，降低运营成本、加强人才引进
公司将继续加强日常经营管理和内部控制，并不断完善法人治理、优化组织结构，推进全面预算决策并加强成本管理，进而提升公司的日常经营效率，降低公司运营成本、提升经营业绩。此外，公司将不断加大人才引进力度，完善激励机制，吸引与培养更多优秀人才，进而帮助公司提高人员整体素质，提升整体运营效率。
（五）保持和优化利润分配制度，强化投资回报机制
为完善本公司利润分配政策，有效维护投资者的合法权益，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3
号—上市公司现金分红》等法律、法规的有关规定，结合公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制。未来，公司将继续保持和完善利润分配制度特别是现金分红政策，进一步强化投资者回报机制，使广大投资者共同分享公司快速发展的成果。同时，公司特别提醒投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，敬请投资者注意投资风险。
特此公告
安徽全柴动力股份有限公司董事会二〇二〇年十二月二十六日