证券简称：全柴动力 证券代码：600218 公告编号：临2020-068
安徽全柴动力股份有限公司（Anhui Quanchai Engine Co.,Ltd）
2020年度非公开发行A股股票预案
二〇二〇年十二月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确和完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是本公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次非公开发行A股股票符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司具备非公开发行股票的各项条件。
2、本次非公开发行A股股票方案已经公司第八届董事会第七次会议审议通过。本次非公开发行A股股票相关事项尚需获得公司股东大会审议通过。此外，根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相关中国法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行A股股票需要获得中国证监会核准。
3、本次非公开发行A股股票的发行对象为包括公司控股股东全柴集团在内的不超过35名特定投资者。其中，全柴集团按照截至2020年9月30日持有公司股份的比例认购本次非公开发行的股份（即认购比例为34.32%），其余股份由其他发行对象以现金方式认购。全柴集团不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的A股股票。
除全柴集团外的其他发行对象为符合中国证监会规定条件的特定对象，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照《实施细则》的规定，根据申购报价的情况，合理确定除全柴集团外的其他最终发行对象。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均以现金方式认购。
4、全柴集团认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。其他发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。相关法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
5、本次发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间除权除息的，本次非公开发行的发行底价作相应调整。
最终发行价格由发行人董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
全柴集团不参与本次发行的市场询价过程，同意竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格，全柴集团将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%）作为认购价格。
6、本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过75,000.00万元，且发行股票数量不超过110,626,500股，不超过本次非公开发行前公司总股本的30%。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）依据本次非公开发行价格协商确定，计算方法为：发行股票数量=本次非公开发行募集资金总额/本次非公开发行价格。
若发行人股票在本次董事会决议日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。
7、本次非公开发行股票募集资金总额不超过75,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
序号
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 （万元） | 拟用募集资金投入 （万元） |
| 1 | 国六系列发动机智能制造建设（二期）项目 | 40,100.00 | 30,000.00 |
| 2 | 绿色铸造升级改造项目 | 31,380.00 | 25,000.00 |
| 3 | 氢燃料电池智能制造建设项目 | 13,600.00 | 10,000.00 |
| 4 | 补充流动资金 | - | 10,000.00 |
| 合计 | 85,080.00 | 75,000.00 | |
在募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，按照公司有关募集资金使用管理的相关规定置换本次发行前已投入使用的自筹资金。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额。
8、发行对象中，全柴集团已与公司签署了《附条件生效的非公开发行股份认购合同》。
9、根据《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和《上市公司章程指引》的要求，公司制定了《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》，有关利润分配政策具体内容见本预案“第六节公司利润分配政策及相关情况”。
10、本次非公开发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
11、本次非公开发行不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
12、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投
资者利益，本预案已在“第七节董事会声明及承诺事项”中就本次发行对公司即期回报摊薄的风险进行了认真分析，并就拟采取的措施进行了充分信息披露，请投资者予以关注。本预案中公司对本次发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司的业绩承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者注意投资风险。
13、本次非公开发行股票方案最终能否获得中国证监会的核准及其他有关部门的审核通过尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。
目录
公司声明 ...... 2
特别提示 ...... 3
目录 ...... 7
释 义 ...... 9
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ...... 11
一、公司基本情况 ...... 11
二、本次非公开发行的背景和目的 ...... 11
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 16
四、本次非公开发行方案概要 ...... 17
五、本次非公开发行股票是否构成关联交易 ...... 20
六、本次非公开发行股票是否导致公司控制权发生变化 ...... 21
七、本次非公开发行股票预案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件 . 21
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 21
第二节 全柴集团概况及《附条件生效的非公开发行股份认购合同书》摘要 .... 22一、全柴集团概况 ...... 22
二、《附条件生效的非公开发行股份认购合同书》摘要 ...... 24
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 27
一、募集资金使用计划 ...... 27
二、募集资金使用的具体情况 ...... 27
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 ...... 36
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 37
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ...... 37
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 38
三、发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 38
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 38
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ....... 38第五节 本次股票发行相关的风险说明 ...... 40
一、公司经营风险 ...... 40
二、其他风险 ...... 41
第六节 公司利润分配政策及相关情况 ...... 43
一、公司利润分配政策 ...... 43
二、公司最近三年利润分配情况 ...... 44
三、公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划 ...... 45
第七节 董事会声明及承诺事项 ...... 49
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ...... 49
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示、防范措施以及相关主体的承诺 ..... 49
释 义在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
一般释义
| 一般释义 | ||
| 发行人、全柴动力、本公司、股份公司或公司 | 指 | 安徽全柴动力股份有限公司 |
| 全柴集团、控股股东 | 指 | 安徽全柴集团有限公司 |
| 本预案 | 指 | 全柴动力本次非公开发行A股股票预案 |
| 本次发行、本次非公开发行、本次非公开发行股票 | 指 | 全柴动力本次以非公开发行股票的方式向特定对象发行股票 |
| 发行方案 | 指 | 全柴动力本次非公开发行股票方案 |
| 定价基准日 | 指 | 本次非公开发行股票的发行期首日 |
| 天和机械 | 指 | 安徽全柴天和机械有限公司 |
| 元隽氢能源 | 指 | 安徽元隽氢能源研究所有限公司 |
| 中能元隽 | 指 | 安徽中能元隽氢能科技股份有限公司 |
| 国六 | 指 | 国家第六阶段机动车污染物排放标准 |
| 燃料电池/氢燃料电池 | 指 | 一种将外部供应的燃料与氧化剂中的化学能通过电化学反 应直接转变为电能、热能、和其他反应产物的发电装置。外部供应的燃料为氢气，氧化剂为氧气，如无特别说明，本预案中所述氢燃料电池或燃料电池均指质子交换膜氢燃料电池，即一种以全氟磺酸型固体聚合物为电解质的氢燃料电池 |
| 燃料电池动力系统 | 指 | 燃料电池汽车中的储氢发电复合系统，由电堆、空气供给系统、氢气供给系统、冷却系统、控制系统、车载储氢系统、 DC/DC 等一系列部件构成。 |
| 质子交换膜 | 指 | 以质子为导电电荷的膜 |
| 膜电极 | 指 | 电堆部件，系由质子交换膜、催化剂与气体扩散层组合而成的复合薄膜，为电堆中氢气与氧气的反应发生场所 |
| 《公司章程》 | 指 | 《安徽全柴动力股份有限公司章程》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
| 证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 保荐机构、主承销商 | 指 | 国元证券股份有限公司 |
| 股东大会、董事会、监事会 | 指 | 安徽全柴动力股份有限公司股东大会、董事会、监事会 |
| 工作日 | 指 | 每周一至周五，不含法定节假日或休息日 |
| 交易日 | 指 | 上海证券交易所的正常营业日 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：本预案除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、 公司基本情况
中文名称
| 中文名称 | 安徽全柴动力股份有限公司 |
| 英文名称 | Anhui Quanchai Engine Co.,Ltd |
| 股票上市地 | 上海证券交易所 |
| 股票简称 | 全柴动力 |
| 股票代码 | 600218 |
| 总股本 | 36,875.5万人民币 |
| 法定代表人 | 谢力 |
| 统一社会信用代码 | 91341100704965812G |
| 注册地址 | 安徽省滁州市全椒县襄河镇吴敬梓路788号 |
| 联系地址 | 安徽省滁州市全椒县襄河镇吴敬梓路788号 |
| 成立日期 | 1998年11月24日 |
| 邮政编码 | 239500 |
| 电话号码 | 0550-5038369 |
| 传真号码 | 0550-5011156 |
| 电子信箱 | qcxumy@163.com |
| 网址 | www.quanchai.com.cn |
| 经营范围 | 许可经营项目：内燃机、农业装备、工程机械、环保机械、生物工程机械、发电机组及其零配件的设计、开发、生产、销售、售后服务、技术咨询以及进出口等；塑料制品。 |
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
1、我国汽车制造智能化大势所趋，各方因素进一步刺激汽车消费当前中国汽车制造业与世界强国正面竞争态势已经出现，发展以智能工厂为核心的动力总成系统零部件混线智能生产，满足制造过程高效、高质量、绿色、环保的需
求,满足多样化、个性化和智能化的用户需求，满足竞争日益激烈的制造业需求，实现制造设计与产品全生命周期管理、敏捷制造与客户化定制、面向全球的网络化制造与物流、制造系统进行全局优化，是企业提升自身竞争优势的必然选择。
纵观今年以来我国的汽车市场，商用车市场成为当之无愧的增长主力。随着“新基建”项目陆续启动，环保升级加快推动老旧柴油货车报废更新，加之防疫物资、电商行业的运输需求扩大和高速公路减免通行费用等因素综合作用，有力促进了商用车市场需求的增长。2020年前10个月，汽车产销分别完成1,951.9万辆和1,969.9万辆，整体产销量同比累计分别下降4.6%和4.7%。
当前中国汽车产销量已经占据全球汽车市场近三分之一份额，成为国内外车企最重要的市场阵地。在经历了2019年的小幅下降与激烈竞争之后，2020年中国汽车产业面临着转型升级，竞争将更加激烈。整体来看，我国商用车市场保持稳中向好态势，尤其是重卡市场，表现尤为抢眼。主要因素如下：
1）国民经济持续、稳定的增长是汽车市场发展的重要保证。只要经济发展能够保持一定的增长速度，汽车市场就能够保持一定程度的稳定发展态势。未来十年中国经济依然将保持持续稳定增长，同时，随着人均GDP的增加，将使消费占GDP的比重增加。
2）新能源货车销量不及预期。新能源物流车在使用过程中，经常会遭遇车辆故障和行驶不稳定的情况，无法满足快递规范作业要求。另外，一些新能源物流车还存在充电难、充电时间长、装载少以及续驶能力偏弱等问题。
3）车型合规治理进一步趋严。“大吨小标”事件给货运市场造成了极大影响。由此开始，相关部门对不合规车型的管理和查处力度不断升级，将进一步加强违规车型的查处，更多的违规车型将退出历史舞台，同时也将为卡车销量增长腾出更多的市场空间。4）国六排放标准局部实施车企挑战升级。国六排放标准已在全国各地区逐步实施。其中，重型车方面，自2019年7月1日起，所有生产、进口、销售和登记注册的燃气汽车需符合国六排放标准。如何化解排放升级带来的压力，是车企和经销商亟需思考和解决的问题。
2、国家大力支持产业绿色化，5G赋能企业产能再扩大
随着中国制造业的快速崛起，以及我国从制造大国向制造强国的转型需求，我国对生产制造过程中的装备自动化水平愈加重视，近年我国围绕发展智能制造，制造业数字化、网络化、智能化转型出台了一系列方针政策。
时间
| 时间 | 颁布机构 | 政策名称 | 主要内容 |
| 2015年 | 国务院 | 《中国制造2025》 | 明确提出建设制造强国，到2020年，基本实现工业化,制造业数字化、网络化、智能化取得明显进展;到2025年,制造业整体素质大幅提升，形成一批具有较强国际竞争力的跨国公司和产业集群，在全球产业分工和价值链中的地位明显提升等目标。 |
| 2016年 | 工信部 | 《智能制造发展规划（2016年-2020年）》 | 2025年前推进智能制造实施"两步走"战略：第一步：到2020年智能制造发展基础和支撑能力明显增强。传统制造业重点领域基本实现数字化制造，有条件、有基础的重点产业智能转型取得明显进展；第二步，到2025年智能制造支撑体系基本建立，重点产业初步实现智能转型。 |
| 2017年 | 发改委 | 《增强制造业核心竞争力三年行为计划（2018-2020年）》 | 到“十三五”末，制造装备等创造业重点领域突破一批重大关键技术实现产业化。形成一批具有国际影响力的领军企业，打造一批中国制造的知名品牌。在智能机器人、制造业智能化、重大技术装备等重点领域，组织实施关键技术产业化专项。 |
| 2018年 | 工信部 | 《智能制造综合标准化与新模式应用项目管理工作细则》 | 进一步明确智能制造综合标准化与新模式应用项目的组织管理和工作流程，规范管理行为,提高投资效益，保证项目顺利实施。旨在建立健全国家智能制造标准体系，并在制造业重点领域宣贯实施。培育推广智能制造新模式，加快智能制造关键技术装备集成应用。 |
2018年
| 2018年 | 工信部 国标委 | 《国家智能制造标准体系建设智能（2018年版）》 | 明确提出到2018年，累计制修订150项以上智能制造标准，基本覆盖基础共性标准和关键技术标准。到2019年，累计制修订300项以上智能制造标准,全面覆盖基础共性标准和关键技术标准,逐步建立起较为完善的智能制造标准体系。建设智能制造标准试验验证平台，提升公共服务能力，提高标准应用水平和国际化水平。 |
| 2019年 | 发改委 | 《产业结构调整指导目录（2019年本，征求意见稿）》 | 主体思路包括推动传统产业优化升级，持续供给侧结构性改革，支持实体经济发展，促进产业融合，加快发展数字化、人工智能和先进制造业。提出了鼓励类、限制类、淘汰类产业,鼓励类中包含智能装备系统集成化技术及应用；智能制造关键技术装备、智能制造工厂、园区改造；数字化、智能化、网络化工业自动检测仪表；数字化产线改造与集成等工业数字化、智能化、网络化相关产业。 |
国家产业政策支撑产业网络化、数字化、智能化转型升级。绿色、智能化是产业可持续发展的必要条件，为坚定不移地贯彻创新、协调、绿色、开放、共享的新发展理念，以及考虑公司长远发展，需对现有生产系统实施绿色升级改造，降低能耗物耗，减少污染物排放。
3、全球加大对氢能源产业的扶持，业内企业将迎来发展新机遇
能源是人类社会存续发展的物质基础。氢能是一种柔性的“绿色”能源载体，可以一次性获得并可以长期储存，可以通过氢能燃料电池的技术整合成为电、热、气网一体化的结合点，实现电网和气网互联互通的重要手段，利用氢能将是解决能源资源危机和环境危机的最佳途径之一。
近两年，全球氢能源发展加速，美国、日本、德国、丹麦等发达国家不断加大对氢能源研发、产业化的扶持推动力度，日本更是将氢能源开发利用确定为国家未来重要的战略性产业。作为一种战略性高效清洁能源，氢能源产业目前正在受到国内外的广泛重视，处于蓬勃发展的历史时期。
在未来几年，在纯电动汽车补贴逐步退坡之时，国家和地方政策却始终给予燃料电池较大的倾斜力度。这给燃料电池的技术发展和产业化进程提供了适宜的发展环境和良好的机遇。
2020年11月2日，国务院办公厅发布《新能源汽车产业发展规划（2021-2035
年）》，明确中国新能源汽车发展的愿景和相应部署。《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》征求意见稿早在2019年12月3日已正式发布，时隔近一年，汽车产业在遭受新冠肺炎疫情重创，智能化/电气化技术快速迭代，汽车与能源、交通、信息通信等领域有关技术加速融合后，此次发布的《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》做出多项调整，包括下调新能源产业规模，增加了2035年这一时间节点的发展目标和任务等。对燃料电池汽车的重视度有所提高，提出到2035年燃料电池汽车实现商业化应用。此外，在《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》第三章第一节“深化‘三纵三横’研发布局”部分，新增突破氢燃料电池汽车应用支撑技术等研发能力；在《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》第六章“完善基础设施体系”中的第三节明确：有序推进氢燃料供给体系建设，包括提高氢燃料制储运经济性及推进加氢基础设施建设两个方面。
4、公司产品已形成良好基础，未来发展呈现积极向好态势
公司是一家集研发、制造、销售、服务于一体的上市企业，是国家高新技术企业，国家技术创新示范企业、国家两化融合示范企业、国家知识产权优势企业，中国内燃机行业排头兵企业，安徽省产学研合作示范企业。公司拥有国家级企业技术中心、国家博士后科研工作站、省院士工作站、中小功率柴油机安徽省重点实验室，与德国博世、英国里卡多、上海交大、中国科技大学、南京大学、天津大学等国内外多家科研机构及大专院所建立了良好的合作关系，确保公司的产品技术始终紧跟全球先进水平。依靠前瞻性的产品研发与创新能力，公司相继承担和参与了多项国家重点研发计划、国家重点新产品项目和国际科技合作项目。公司研发的系列发动机在经济性、可靠性、环保性等方面均达到国内同类先进水平。经过不断的产品结构升级，公司柴油发动机产品功率覆盖8-280KW，广泛应用于汽车、叉车、农业装备、工程机械、发电机组等，凭借其良好的产品质量和完善的售后服务，产品销售和服务网络覆盖全国、东南亚、欧洲等多个国家和地区。公司一直注重技术改造，制造能力不断提升，为高品质的产品制造打下了基础。2014年入选工信部首批两化融合贯标试点企业，2015年全柴“大中型农业装备用柴油机智能化工厂项目”荣获国家智能制造试点示范项目，2018年入选工信部“制造业与互联网融合发展试点示范”项目，2019年入选制造业“双创”平台试点示范企业。
未来，公司将坚定不移的以用户为中心，积极抓住中国制造业转型的历史机遇，坚持“质量、市场、效益、生存”的经营理念，依靠领先的产品与制造技术，坚持绿色与内涵增长，打造百年企业。
（二）本次非公开发行股票的目的
1、丰富产品种类，提高综合竞争力
本次募投将在现有产能的基础上，为公司新增国六系列发动机、氢燃料电池系统等产品，提升产品品质，扩充现有产能，给企业产品、服务和管理都将带来崭新变化，有利于增强公司在发动机产业市场和燃料电池市场竞争力与客户综合服务能力，进而提高产业经营发展质量。
2、紧跟行业发展态势，加快产品升级
公司是我国柴油机行业的龙头企业，已在内燃机产业布局二十余年，主要经营业务为发动机的研发、制造与销售，形成了以车用、工业车辆用、工程机械用、农业装备用、发电机组用为主的动力配套体系，是目前国内主要的四缸柴油机研发与制造企业公司。本次非公开发行完成后，将紧跟行业发展态势，围绕应用领域技术发展趋势，持续加大产品研发投入力度，整合优势资源，推进发动机中国制造智能化。
同时，公司积极开展氢燃料电池核心零部件及系统模块的自主研发，围绕材料、工艺、结构、控制等几大方面进行研究，形成自主完整的生产路线和制备工艺。相比于进口产品，项目拥有较大的价格优势和发展空间。公司在燃料电池核心零部件质子交换膜、膜电极领域，目前已初步具备批量化生产的前提条件。公司本次非公开发行完成后，可以加速氢燃料电池核心零部件及系统模块的研发、量产进度。
3、优化资本结构，提高公司业绩
近年来，随着公司业务规模的不断扩大，公司资产负债率持续上升，公司本次非公开发行完成后，可以有效缓解资金需求压力，进一步优化资产负债结构，降低财务风险及费用，增强持续盈利能力及发展潜力，符合公司长期发展战略，有利于实现全体股东利益的最大化为公司长期可持续发展奠定坚实基础。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行A股股票的发行对象为包括公司控股股东全柴集团在内的不超过35名特定投资者。其中，全柴集团按照截至2020年9月30日持有公司股份的比例认购本次非公开发行的股份（即认购比例为34.32%），认购金额为本次认购数量乘以本次认购价格，且总认购金额不超过25,740.00万元（含本数），其余股份由其他发行对象以现金方式认购。全柴集团不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的A股股票。除全柴集团的其他发行对象为符合中国证监会规定条件的特定对象，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照《实施细则》的规定，根据申购报价的情况，合理确定除全柴集团外的其他最终发行对象。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均以现金方式认购。
截至本预案公告日，除公司控股股东全柴集团外，本次非公开发行股票尚未确定其他具体发行对象。
四、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后12个月内选择适当时机向特定对象发行股票，发行对象需以现金认购。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行A股股票的发行对象为包括公司控股股东全柴集团在内的不超过35名特定投资者。其中，全柴集团按照截至2020年9月30日持有公司股份的比例认购本次非公开发行的股份（即认购比例为34.32%），其余股份由其他发行对象以现金方式认购。全柴集团不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的A股股票。
除全柴集团外的其他发行对象为符合中国证监会规定条件的特定对象，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照《实施细则》的规定，根据申购报价的情况，合理确定除全柴集团外的其他最终发行对象。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均以现金方式认购。
（四）定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间除权除息的，本次非公开发行的发行底价作相应调整。
最终发行价格由发行人董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
全柴集团不参与本次发行的市场询价过程，同意竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格，全柴集
团将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%）作为认购价格。
（五）发行数量
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过75,000.00万元，且发行股票数量不超过110,626,500股，不超过本次非公开发行前公司总股本的30%。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）依据本次非公开发行价格协商确定，计算方法为：发行股票数量=本次非公开发行募集资金总额/本次非公开发行价格。若发行人股票在本次董事会决议日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次非公开发行股票数量的上限将作相应调整。调整公式如下：Q
=Q
×(1+N+P-M)
其中：Q
为调整前的本次发行股票数量的上限；N为每股送红股或转增股本数；P为每股新增限制性股票数；M为每股回购注销限制性股票数；Q
为调整后的本次发行股票数量的上限。
（六）限售期
全柴集团认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。其他发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。
若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
（七）募集资金数量及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过75,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
序号
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资（万元） | 拟用募集资金投入 （万元） |
| 1 | 国六系列发动机智能制造建设（二期）项目 | 40,100.00 | 30,000.00 |
| 2 | 绿色铸造升级改造项目 | 31,380.00 | 25,000.00 |
| 3 | 氢燃料电池智能制造建设项目 | 13,600.00 | 10,000.00 |
| 4 | 补充流动资金 | - | 10,000.00 |
| 合计 | 85,080.00 | 75,000.00 | |
在募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，按照公司有关募集资金使用管理的相关规定置换本次发行前已投入使用的自筹资金。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（九）本次非公开发行股票前的滚存未分配利润安排
本次发行前滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
（十）本次非公开发行股票决议的有效期限
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
五、本次非公开发行股票是否构成关联交易
公司控股股东全柴集团按照截至2020年9月30日持有公司股份的比例认购本次非公开发行的股份（即认购比例为34.32%），根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，本次交易构成关联交易，须经公司股东大会的审议批准。在董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，相关议案提请股东大会审议时，关联股东也必须回避表决。
六、本次非公开发行股票是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司的实际控制人为全椒县人民政府，控股股东为全柴集团。全椒县人民政府持有全柴集团100%股权，全柴集团持有公司34.32%的股权。全柴集团按照截至2020年9月30日持有公司股份的比例认购本次非公开发行的股份（即认购比例为34.32%），本次非公开发行完成后，全柴集团持股比例仍为34.32%，持股比例未发生变化，仍为公司控股股东，全椒县人民政府仍为公司的实际控制人。因此本次非公开发行股票不会导致公司的控制权发生变化。
七、本次非公开发行股票预案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件
本次非公开发行股票的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行A股股票相关事项已经公司于2020年12月25日召开的第八届董事会第七次会议和2020年12月25日召开的第八届监事会第七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准，并在中国证监会核准后方可实施。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行需中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
第二节 全柴集团概况及《附条件生效的非公开发行股份认购合同》摘要
2020年12月25日，公司第八届董事会第七次会议确定的发行对象为公司控股股东全柴集团，其他具体发行对象将在本次发行获得中国证监会核准批复后，按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定以及投资者申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。全柴集团概况及《附条件生效的非公开发行股份认购合同》摘要如下：
一、全柴集团概况
（一）基本情况
公司名称：安徽全柴集团有限公司
法定代表人：谢力
注册资本：23,100.00万
成立日期：1997-8-7
社会统一信用代码:9134112415278051XU
注册地址：安徽省滁州市全椒县襄河镇吴敬梓路788号
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：投资。与内燃机配套的农机产品、农用汽车、管件接关（塑材、铜材及铸铁件）、数控机床、仪器仪表、机械、电子产品、办公自动化设备、工程机械、备品备件、劳保用品。生产科研所需的原辅材料的制造销售及相关的技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权控制关系
截至本预案公告日，全柴集团的股权结构如下表所示：
股东名称
| 股东名称 | 持股比例 |
全椒县人民政府
| 全椒县人民政府 | 100.00% |
全柴集团的控股股东及最终实际控制人均为全椒县人民政府。
（三）全柴集团主营业务情况
全柴集团是一家集研发、生产、经营、外贸、投资为一体的大型集团企业，其主要业务为对所属企业投资及管理。公司拥有全柴动力、天和机械等控股或参股子公司。
（四）全柴集团最近二年简要财务报表
全柴集团最近二年主要财务数据如下表所示：
单位：元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 资产总计 | 4,743,508,672.86 | 5,530,814,325.62 |
| 负债合计 | 1,713,204,315.32 | 2,209,045,263.80 |
| 所有者权益合计 | 3,030,304,357.54 | 3,321,769,061.82 |
| 项目 | 2018 年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 3,478,736,352.77 | 4,046,240,027.17 |
| 利润总额 | 90,219,571.69 | 138,793,280.66 |
| 净利润 | 75,416,872.00 | 130,376,877.30 |
注：以上数据为经审计的合并报表数据。
（五）全柴集团及其董事、监事和高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况
全柴集团及其董事、监事和高级管理人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）本次发行完成后，全柴集团所从事业务与公司业务间的同业竞争以及关联交易情况
1、本次发行完成后的同业竞争情况
本次发行完成后，全柴集团及其控制的企业所从事业务与公司之间不存在实质性同业竞争。
2、本次发行完成后的关联交易情况
全柴集团与公司签订了《附条件生效的非公开发行股份认购合同》，拟按照截至2020年9月30日持有公司股份的比例认购本次非公开发行的股份（即认购比例为
34.32%），上述认购行为构成关联交易。
除上述交易外，本次发行完成后，全柴集团及其控制的下属企业不会因本次非公开发行与公司产生新的关联交易。
（七）本次发行预案披露前24个月内控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内，全柴集团及其关联方与本公司之间的重大交易情况均已按照关联交易的有关规定履行了必要的决策程序并依法进行了信息披露，关联交易均出于经营需要，系根据实际情况依照市场公平原则进行的等价有偿行为，价格公允，没有背离可比较的市场价格，并且履行了必要的程序。关联交易不影响公司生产经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。
详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的全柴动力年度报告及临时公告等信息披露文件。
二、《附条件生效的非公开发行股份认购合同》摘要
公司和全柴集团于2020年12月25日签订了《附条件生效的非公开发行股份认购合同》，主要内容如下：
（一）合同主体
发行人（甲方）：安徽全柴动力股份有限公司
认购人（乙方）：安徽全柴集团有限公司
（二）全柴集团的认购方案
1、认购金额
乙方同意按照截至2020年9月30日持有公司股份的比例认购本次非公开发行的股
份（即认购比例为34.32%），认购金额为本次认购股份数量乘以本次认购价格，且总认购金额不超过25,740.00万元（含本数）。
2、认购价格
认购价格不低于本次发行定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%。最终发行价格由发行人董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。乙方不参与本次发行的市场询价过程，同意竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格，乙方将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%）作为认购价格。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间除权除息的，本次非公开发行的发行底价作相应调整。
3、认购方式
乙方同意全部以现金认购本次非公开发行的股票。
4、支付方式
双方同意并确认，甲方根据中国证监会核准的本次发行的发行方案确定最终的认购金额，并以该等金额为准发出《缴款通知书》。乙方不可撤销地同意，在本次发行获得中国证监会核准且收到甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起5个工作日内，将全部认购对价以现金方式一次性划入保荐机构（主承销商）的指定账户，待会计师事务所进行验资完毕并且扣除相关费用后再行划入甲方的指定账户。
5、锁定安排
乙方承诺，其所认购的本次发行的股份自本次发行结束日起36个月内不得转让。
自本次发行结束之日起至股份解禁之日止，乙方就其所认购的甲方本次发行股份，由于送红股、转增股本等原因增持的甲方股份，亦应遵守前述限售期约定安排。
乙方应根据法律法规及中国证监会、上交所的相关规定就认购的本次发行股份出具股份锁定承诺，并办理股份锁定事宜。限售期届满后，乙方因本次发行所获得的甲
方股票在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及甲方《公司章程》的相关规定。
若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
（三）本合同的生效条件
本合同自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并在以下条件均获得满足之日起生效：
1、甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行；
2、甲方本次非公开发行获得中国证监会核准。
在本合同成立后，双方均应积极努力，为本合同的生效创造条件，任何一方违反本合同的规定并造成对方损失的，均应承担赔偿责任。非因双方的原因致使本合同不能生效的，双方均不需要承担责任。
（四）违约责任
任何一方违反本合同，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、募集资金使用计划
本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过75,000.00万元，扣除发行费用后将用于以下项目：
序号
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资（万元） | 拟用募集资金投入 （万元） |
| 1 | 国六系列发动机智能制造建设（二期）项目 | 40,100.00 | 30,000.00 |
| 2 | 绿色铸造升级改造项目 | 31,380.00 | 25,000.00 |
| 3 | 氢燃料电池智能制造建设项目 | 13,600.00 | 10,000.00 |
| 4 | 补充流动资金 | - | 10,000.00 |
| 合计 | 85,080.00 | 75,000.00 | |
在募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，按照公司有关募集资金使用管理的相关规定置换本次发行前已投入使用的自筹资金。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额。
二、募集资金使用的具体情况
（一）国六系列发动机智能制造建设（二期）项目
1、项目建设的必要性
（1）满足国家发展战略需要，顺应商用车发展趋势
当前中国汽车制造业与世界强国正面竞争态势已经出现，发展以智能工厂为核心的动力总成系统零部件混线智能生产，满足制造过程高效、高质量、绿色、环保的需
求,满足多样化、个性化和智能化的用户需求，满足竞争日益激烈的制造业需求，实现制造设计与产品全生命周期管理、敏捷制造与客户化定制、面向全球的网络化制造与物流、制造系统进行全局优化，是企业提升自身竞争优势的必然选择。随着汽车保有量的不断攀升，城市的大气污染和能源紧张问题相继凸显，各商用车企业将积极开拓和探索新车型。并且，随着城市化进程的快速发展以及城市环境质量要求的提升，市政、环卫等城市用车仍会在一定时期内呈现刚性需求态势。通过实施本项目，可以进一步发挥全柴动力规模生产效应，降低成本，提高企业的核心竞争力，是落实党的“十四五规划”精神和“中国制造2025”的具体体现。
(2）助力安徽制造智能化，推动全柴动力稳定发展
安徽省2015年11月18日发布了《中国制造2025安徽篇》，主要任务以“两化”深度融合为切入点，主攻智能制造。安徽省经济和信息化厅对外发布《2020年安徽省汽车和新能源汽车发展工作要点》，安徽将围绕汽车“五化”（轻量化、电动化、智能化、网联化、共享化）发展方向，推进传统汽车改造升级，提升新能源汽车产业链水平，加快智能网联汽车发展布局，推动汽车产业高质量发展。实施本项目，是实现安徽省产业发展规划目标的具体行动。为确保公司在中国农机行业从大变强的转折期，在行业新一轮发展大潮中阔步前进，全柴动力启动了大中型农业装备用柴油机智能化工厂项目，在智能制造建设过程中积累一定的实践经验。实施国六系列发动机智能制造建设（二期）项目，能够使公司合理使用各种资源，杜绝生产中的各种浪费，降低生产成本，从而获得极佳的产品质量和极强的生产柔性，从根本上提高企业的竞争力与经济效益。
2、项目建设的可行性
（1）品牌优势
公司是国家高新技术企业、国家知识产权优势企业、国家技术创新示范企业、中国内燃机行业排头兵企业、安徽省产学研合作示范企业，还先后获得“安徽省著名商标”、“安徽省百强企业”、“全国机械工业先进集体”、“2019中国汽车零部件百强企业”、“安徽创新企业100强”等荣誉称号，在国内内燃机行业享有较高的声誉。目前，公司已成为国内主要的中小功率柴油机研发与制造基地。
（2）市场优势
公司一直在中小功率柴油机细分市场保持着较强的优势，形成了以车用、工业车辆用、农业装备用、工程机械用、发电机组用为主的动力配套体系，功率覆盖8-280KW，部分产品取得欧盟E-mark认证，与国内多家知名企业建立了战略合作关系。凭借良好的产品质量和完善的售后服务，产品销售和服务网络覆盖全国，以及东南亚、欧洲等多个国家和地区。
（3）技术优势
公司拥有国家企业技术中心及国内先进的产品试验中心，建有国家博士后科研工作站、安徽省院士工作站，与国内外多家科研机构及高校院所建立了良好的合作关系，确保公司的产品技术始终紧跟全球先进水平。依靠前瞻性的产品研发与创新能力，公司相继承担和参与了多项国家重点研发计划、国家重点新产品项目和国际科技合作项目等，获得产品和技术授权专利200多项。公司研发的系列发动机在经济性、可靠性、环保性等方面均达到国内同类先进水平。2019年，公司H20-120E60型国六柴油机荣膺“市场先锋”与“节能先锋”称号。
（4）质量优势
公司自1997年建立运行质量管理体系，现在正在运行IATF16949:2016标准质量管理体系。通过质量管理体系的建立和不断完善，公司持续保证和提高了发动机产品的质量，不断满足顾客需求。2019年以来，公司深入推进精益品质管理，持续改善发动机产品质量，实施质量发展战略，提升全柴品牌价值。2019年，公司荣获“全国内燃机行业质量领先企业”、“全国内燃机行业质量领先品牌”、“全国质量诚信标杆企业”等荣誉。
3、项目建设基本方案
（1）项目建设基本内容
本项目建成后，预计年产15万台国六发动机的生产能力。
（2）项目建设进度
本项目全部完成建设预计需要18个月。
（3）项目实施主体及建设地点
项目实施主体为本公司。项目共建设三条生产线，分别位于三个厂区，其中缸体生产线租赁天和机械厂房，缸盖生产线、总装生产线位于全柴动力厂区内。
（4）项目具体投资构成
本项目总投资40,100.00万元，其中30,000.00万元拟来自于此次募集资金投入。该项目具体投资构成情况如下：
序号
| 序号 | 项目 | 投资额（万元） | 比例 |
| 1 | 建筑工程 | 369.00 | 0.92% |
| 2 | 设备购置 | 32,050.00 | 79.93% |
| 3 | 其他费用 | 1,307.00 | 3.26% |
| 4 | 预备费 | 1,674.00 | 4.17% |
| 5 | 流动资金 | 4,700.00 | 11.72% |
| 项目总投资 | 40,100.00 | 100.00% | |
4、项目环评、备案情况
截至目前，本项目已取得全椒县经济和信息化委员会出具的《全椒县经信局项目备案表》（2020-341124-34-03-042961），相关环评正在办理中。
（二）绿色铸造升级改造项目
1、项目建设的必要性
（1）响应中国制造2025发展战略需求，走生态文明的发展道路
“中国制造2025”的基本方针是创新驱动、绿色发展。其以体现信息技术与制造技术深度融合的数字化网络化智能化制造为主线。主要包括：推行数字化网络化智能化制造；提升产品设计能力；完善制造业技术创新体系；强化制造基础；提升产品质量；推行绿色制造；培养具有全球竞争力的企业群体和优势产业：发展现代制造服务业。
公司坚持把创新摆在制造业发展全局的核心位置，完善有利于创新的制度环境，
推动跨领域跨行业协同创新，突破一批重点领域关键共性技术，促进制造业数字化、网络化、智能化，走创新驱动的发展道路。坚持把可持续发展作为建设制造强国的重要着力点，加强节能环保技术、工艺、装备推广应用，全面推行清洁生产。发展循环经济，提高资源回收利用效率，构建绿色制造体系，走生态文明的发展道路。
（2）充分利用自身资源，满足战略发展需要
天和机械是本公司的控股子公司，负责全柴动力发动机机体缸盖铸件生产供应，配合全柴动力发展的需求，天和机械需要扩大产能，保证铸件供应。在天和机械一期建设中，已经建设了本工程所需要的厂房。天和机械为了发展壮大，需要更大的产能支撑，并对生产系统进行绿色智能化改造。
2、项目建设的可行性
（1）铸造技术优势为项目实施提供有力保障
天和机械经过多年不断的技术积累与创新，培养了一支经验丰富的铸造团队，并获得国家8项发明专利、33项实用新型专利以及多项荣誉。本次募投后，公司将利用5G、工业互联网、大数据、人工智能等新技术，从公司信息基础资源建设、设计与工艺一体化建设、集中的生产管控运营平台、企业资源管理系统的优化、集成化的数据综合利用和分析决策等五方面全面规划建设，构建连接机器设备、物料、人、现有的各类信息系统的全方位基础网络，实现工业数据的全面感知、动态传输、安全存储、实时分析，充分发挥铸造、工艺和材料的潜能，进一步提高企业生产效率，扩大产能，创造差异化的产品并提供增值服务。
（2）丰富的客户资源为募投项目的市场消化提供了保障
天和机械积极扩展外部市场，先后开发了汽车、工程机械、农业装备、机床及相关零部件的生产。铸件产品以灰色铸件为主，积极开拓球墨铸件产品市场，最大限度发挥天和机械生产线产能。目前已开发上汽大通、安徽合力、四川金恒、常州常源等客户。针对上述用户需求，已开发出成熟稳定的产品生产工艺。随着市场开发的不断深入，外部市场不断扩大，天和机械目前的产能已趋于饱和，需要扩大产能满足市场需求。
3、项目建设基本方案
（1）项目建设基本内容
本项目建成后，预计形成年产60万台发动机缸体、缸盖及工程机械用等铸件生产能力。
（2）项目建设进度
本项目全部完成建设预计需要24个月。
（3）项目实施主体及建设地点
本项目的实施主体为本公司控股子公司安徽全柴天和机械有限公司，建设地点位于安徽省滁州市全椒县经济开发区。
（4）项目具体投资构成
本项目总投资31,380.00万元，其中25,000.00万元拟来自于此次募集资金投入。该项目具体投资构成情况如下：
序号
| 序号 | 项目 | 投资额（万元） | 比例 |
| 1 | 建筑工程 | 3,045.00 | 9.70% |
| 2 | 设备及安装工程 | 24,945.00 | 79.49% |
| 3 | 其他费用 | 820.00 | 2.61% |
| 4 | 预备费 | 200.00 | 0.64% |
| 5 | 流动资金 | 2,370.00 | 7.55% |
| 项目总投资 | 31,380.00 | 100.00% | |
4、项目环评、备案情况
截至目前，本项目已取得全椒县经济和信息化委员会出具的《全椒县经信局项目备案表》（2020-341124-33-03-042965），相关环评正在办理中。
（三）氢燃料电池智能制造建设项目
1、项目建设的必要性
（1）解决全球能源资源危机，推动我国新能源产业发展
能源是人类社会存续发展的物质基础。氢能是一种柔性的“绿色”能源载体，可以一次性获得并可以长期储存，可以通过氢能燃料电池的技术整合成为电、热、气网一体化的结合点，是大规模消纳新能源，实现电网和气网互联互通的重要手段。作为一种战略性高效清洁能源，氢能源产业目前正在受到国内外的广泛重视，处于蓬勃发展的历史时期。燃料电池系统成本太高是燃料电池车商业化的主要障碍之一，只有依靠技术进步，实现国产化生产，才能有效降低燃料电池系统的成本。随着成本的降低，燃料电池汽车才能实现商业化，而商业化之后带来的规模化生产，又会进一步促进燃料电池汽车成本的下降，实现产业的良性循环。
（2）融入政府引导，抢占市场先机
公司控股子公司元隽氢能源通过多年的研发工作，已取得丰富的技术成果和积累了研发经验，研发能力取得了较大的突破，实验室样品综合性能达到国内先进水平。针对政府引导市场推广力度越来越大，行业前景越发广阔，在“百家争鸣”的激烈竞争环境下，抢占市场先机与产业化进度息息相关，上下游产业链几年内将快速形成。目前，氢燃料电池产业主要依靠政府引领推动和企业投资换市场的模式，在“十城千辆”示范推广逐渐明朗的形势下，加快产业布局，提前完成技术储备和设备安装调试显得尤为重要，这样才能积极参与并融入到政府引导的示范推广规划范围内，最终实现企业战略规划的目标，在氢燃料电池行业站稳脚跟。相比于进口产品，公司拥有较大的价格优势和发展空间，可抢占国内市场，预计在进入市场的3年到5年内销售可获得较快增长。
2、项目建设的可行性
（1）我国燃料电池行业尚属起步，静待市场需求爆发
我国加氢站发展较为滞后，国内加氢站数量稀少，运营数量仅占全球的1%左右，国内加氢站数量较少的主要原因是我国以发展纯电动汽车为主，燃料电池汽车发展相对缓慢，技术尚不成熟；另一方面，建设加氢站所需的关键部件没有量产的成熟产品，大多依靠进口，加氢站建设成本较高；此外，加氢站运行维护成本较高，加氢站的基础设施需要依靠加氢规模效应平衡收支来盈利，而目前我国燃料电池汽车尚属起步阶
段，运营车辆较少，盈利较为困难。2015年以来，随着我国燃料电池汽车产业的逐步发展以及加氢站建设补助的完善，各个地区也开始规划建设加氢站，据不完全统计，我国在建的和规划建设的加氢站有26座以上。预计到2025年中国加氢站累计会达到300座，2025之后进入了燃料电池汽车和加氢站的爆发式增长阶段，预计到2030年加氢站总数将超过1,000座，届时形成1,200亿的市场份额。
（2）自主研发实力强劲，项目成本优势突出
公司控股子公司元隽氢能源主要从事氢燃料电池核心零部件及系统模块的自主研发，围绕材料、工艺、结构、控制等几大方面进行研究，初步形成自主完整的生产路线和制备工艺。
燃料电池核心零部件主要包括：质子交换膜、膜电极等，元隽氢能源采用拥有自主知识产权的全氟磺酸质子交换膜为基础，通过特有的浆料配方和工艺完成膜电极（单电池）制备，产品主要性能参数卓越。溶液配方和制备工艺已通过实验室论证，迫切需要产业化验证，结合现有技术水平、成本、市场前景等，目前已具备批量化生产的前提条件。
质子交换膜作为燃料电池最原始、最核心的基础材料，国内形成产业化规模的企业为数不多，目前也仅山东、江苏等地为数不多的企业具备产业化生产能力。元隽氢能源掌握质子交换膜核心技术，形成自主完整的制备工艺和生产路线，电导率、单电池输出功率密度、溶胀率、拉伸强度等性能指标均对标Gore，主要性能参数与Gore质子交换膜相当，居国内先进水平，在氢燃料电池系统关键零部件推进国产化具有相当的特色和优势。
膜电极作为电池电堆的关键零部件，其综合性能直接影响了电池电堆的性能，包括发电效率、比功率、寿命等。目前，公司自主研发的膜电极功率密度可达到
1.0W/cm
，处于国内先进水平，后期可根据客户定制，批量生产特定尺寸的膜电极产品。
元隽氢能源已与中能元隽签署协议，元隽氢能源将与氢燃料电池相关的专利和技术无偿授权中能元隽使用，并进行相关产品的生产。因此，中能元隽对本次募投项目
的目标产品已具备相对成熟的技术基础和开发经验，可以省去众多反复试制和论证环节，大幅降低产品开发过程中的质量成本，这也将使本项目产品的成本优势比较突出。此外，项目的前期也积累了比较稳定的原材料供应商，生产成本能够得到有效控制。
3、项目建设基本方案
（1）项目建设基本内容
计划建设完成质子交换膜实验室、膜电极实验室、检测中心和生产车间。项目投入使用后形成质子交换膜、膜电极各20,000m
/年、燃料电池动力系统产能2,000台套/年的生产能力。
（2）项目建设进度
本项目全部完成建设预计需要36个月。
（3）项目实施主体及建设地点
本项目的实施主体为本公司的控股子公司安徽中能元隽氢能科技股份有限公司，建设地点位于安徽省滁州市全椒县襄河镇杨桥工业集中区。
（4）项目具体投资构成
本项目总投资13,600.00万元，其中10,000.00万元拟来自于此次募集资金投入。该项目具体投资构成情况如下：
序号
| 序号 | 项目 | 投资额（万元） | 比例 |
| 1 | 建筑工程 | 215.00 | 1.58% |
| 2 | 安装工程 | 1,405.00 | 10.33% |
| 3 | 设备购置及安装 | 8,500.00 | 62.50% |
| 4 | 其他费用 | 356.00 | 2.62% |
| 5 | 预备费 | 524.00 | 3.85% |
| 6 | 流动资金 | 2,600 | 19.12% |
| 项目总投资 | 13,600.00 | 100.00% | |
4、项目环评、备案情况
截至目前，本项目已取得全椒县经济和信息化委员会出具的《全椒县经信局项目
备案表》（2020-341124-38-03-042967），相关环评正在办理中。
（四）补充流动资金
公司本次拟将不超过10,000.00万元募集资金用于补充流动资金，从而缓解资金需求压力，优化公司财务结构。
2017年度-2019年度及2020年三季度末，公司资产负债率分别为47.77%、44.95%、
49.63%和52.72%。随着业务规模的不断扩大，公司资产负债率持续上升，本次发行将有利于缓解公司的资金需求压力，降低资产负债率，增强公司防范财务风险的能力。募集资金到位后，公司的总资产和净资产规模将进一步扩大，财务结构有所改善，有利于提升公司的盈利能力、偿债能力，符合公司长期发展战略，有利于实现全体股东利益的最大化。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次发行完成后，公司的资金实力将得到提升，进一步缓解公司流动资金压力，为公司各项经营活动的开展提供资金支持，有利于公司业务经营规模的持续稳定扩大，并将带动公司营业收入和净利润的增长，提升公司整体竞争力和可持续发展能力。
本次募集资金投资项目契合国家战略部署，符合国家及地方政府的产业政策以及未来公司整体产业战略的发展方向，具有良好的市场前景和经济效益。本次募集资金投资项目的实施将为公司进一步深耕发动机市场和开拓燃料电池市场提供强大的资金支持，有利于公司锁定先发优势，提升公司综合竞争实力和市场地位，增加公司利润增长点和盈利水平，为公司实现可持续发展奠定坚实的基础。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次募集资金项目具有良好的社会效益、经济效益和市场前景。公司拟通过本次非公开发行股票募集资金不超过75,000.00万元。本次募集资金到位后，公司总股本、总资产和净资产规模都将会增加，使得公司资产负债率得到下降，资产结构得到优化，财务状况得到改善，公司盈利能力也将得到较大幅度的改善。
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划
公司暂无在本次发行后对公司业务及资产的整合计划。
（二）对公司章程的影响
本次发行完成后，公司需要根据发行结果修改公司章程所记载的注册资本等相关条款。除此之外，公司暂无因本次发行而修改公司章程的计划。
（三）对股东结构的影响
截至本预案公告日，公司的实际控制人为全椒县人民政府，控股股东为全柴集团。全椒县人民政府持有全柴集团100%股权，全柴集团持有公司34.32%的股权。全柴集团按照截至2020年9月30日持有公司股份的比例认购本次非公开发行的股份（即认购比例为34.32%），本次非公开发行完成后，全柴集团持股比例仍为34.32%，持股比例未发生变化，仍为公司控股股东，全椒县人民政府仍为公司的实际控制人。因此，本次非公开发行股票不会导致公司的控制权发生变化。
（四）对高管人员结构的影响
公司暂无因本次发行对公司高管人员进行调整的计划，公司高管人员结构不会发生重大变动。
（五）对业务结构的影响
本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后，将用于：
1、国六系列发动机智能制造建设（二期）项目；
2、绿色铸造升级改造项目；
3、氢燃料电池智能制造建设项目;
4、补充流动资金。
本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，因此本次发行不会对公司的业务结构产生重大影响。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行完成后，公司资产总额、净资产规模均将增加，资产负债率将相应下降，本次发行有利于提高公司资产质量和偿债能力，降低财务风险，优化资本结构。
本次发行后，由于募集资金投资建设项目短期内不会产生效益，本次发行可能导致公司净资产收益率下降，每股收益摊薄。但随着募集资金投资项目的建成投产，公司的盈利能力将得到明显提高。
本次发行完成后，上市公司将获得大额募集资金的现金流入，筹资活动现金流入将大幅增加。未来随着募集资金拟投资项目的逐步建成和投产，公司主营业务收入规模将会增加，盈利水平将得以提高，经营活动产生的现金流入将得以增加。
三、发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均未发生变化，除全柴集团拟认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易外，不涉及新的关联交易，不产生新的同业竞争。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
本次发行前，公司负债结构符合所在行业的特点，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。截至2020年9月30日，公司资产负债率（合并口径）
为52.72%，本次发行后，公司的资产负债率将有所下降，资产结构有所优化，偿债能力有所提高。本次非公开发行不会导致公司负债增加，随着公司经营活动的进一步开展，公司的资产负债水平和负债结构会更加合理。
第五节 本次股票发行相关的风险说明投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、公司经营风险
（一）信用风险信息
信用风险，是指金融工具的一方未能履行义务从而导致另一方发生财务损失的风险。本公司的信用风险主要产生于货币资金、应收票据、应收账款等，这些金融资产的信用风险源自交易对手违约，最大的风险敞口等于这些工具的账面金额。本公司货币资金主要存放于商业银行等金融机构，本公司认为这些商业银行具备较高信誉和资产状况，存在较低的信用风险。
（二）经营规模扩张引致的管理风险
近年来，随着业务的不断拓展，公司内生式增长与外延式发展同步进行，公司子公司、参股公司增多，产品线愈发丰富，公司员工人数相应增长，现有管理制度及管理体系面临诸多新挑战。如果公司管理层对公司现行治理架构、内部管理流程和人员结构的调整完善无法适应公司快速发展的需要，将使公司管理风险增大。
（三）人力资源风险
在公司过去的发展历程中，经验丰富的高级管理人员和优秀的专业人员为公司创造了巨大的价值，同时公司也培养和选聘了大批的优秀管理人员和专业人员，引进并充分发掘优秀人才已成为公司长期发展战略实现的重要保证。
随着国内燃料汽车市场的持续发展，优秀的专业人才将成为稀缺资源，若公司未能建立有效的激励机制，保留并吸引更多符合公司发展需要的优秀专业人才，公司发展战略的有效实施将受到一定的影响。
（四）募集资金投资项目新增产能消化及预计效益实现风险
公司本次部分募集资金拟投资国六系列发动机智能制造建设（二期）项目、绿色铸造升级改造项目、氢燃料电池智能制造建设项目，上述项目的实施有助于公司落实发展战略、扩大经营规模和提升盈利水平。虽然公司对上述项目的市场前景以及可行性进行了充分的论证，但竞争对手的发展、产品价格的变动、市场容量的变化、行业技术的变革、宏观经济形势的变化以及营销渠道的开拓等因素也会对项目的投资回报和公司的预期收益产生影响。若上述因素对公司实施募投项目产生不利影响，将可能导致募集资金投资项目投产后新增产能无法消化以及预计效益不能实现，从而对公司经营业绩产生一定不利影响。
二、其他风险
（一）审批风险
本次非公开发行尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于公司股东大会审议通过本次非公开发行方案和中国证监会对本次非公开发行的核准等。上述事项能否获得相关的批准或核准，以及公司就上述事项取得相关的批准和核准时间也存在不确定性。
（二）股价波动风险
本公司股票在上海证券交易所上市交易，除经营情况和财务状况等公司基本面因素外，股票价格还受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响，公司股价存在一定的市场波动风险。
（三）发行风险
本次非公开发行的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次非公开发行存在发行募集资金不足的风险。
（四）新型冠状病毒感染肺炎疫情引发的风险
自2019年末以来，世界各地陆续爆发了新型冠状病毒感染肺炎疫情，对正常的社会经济活动产生了较为严重的影响。截至本预案公告日，尽管我国的疫情防控形势持续向好，但是全球疫情防控尚存较大不确定性。
新冠肺炎疫情对全球经济产生的重大影响，给世界经济复苏带来了巨大冲击。虽然国家出台了保增长、扩内需的一系列政策措施，但发动机行业的复苏相对滞后，公司上下游客户能否尽快恢复正常经营水平存在不确定性，预计对公司正常生产经营产生一定影响，部分产品销售量可能达不到预期。新冠肺炎疫情在全球范围内爆发，导致国际市场需求将受到抑制，产品出口可能受到一定影响。考虑到公司海外业务规模不断增大，若短期内海外疫情无法得到有效控制，可能会对公司业绩造成不利影响。
（五）摊薄即期回报风险
本次发行后，随着募集资金的到位，公司的总股本和归属于公司普通股股东权益均将进一步增长，但由于募集资金使用效益的显现需要一个时间过程，相关利润在短期内难以全部释放，公司每股收益和净资产收益率等指标存在短期内下降的风险。
第六节 公司利润分配政策及相关情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件的相关规定，公司现行《公司章程》中有关利润分配政策的主要内容如下：
“第一百六十五条 公司分配政策为：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式。公司实现盈利时应当根据本章程规定进行年度利润分配，在满足现金分红条件情况下，原则上至少三年内进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
现金分红应同时满足以下条件：公司当年实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正数，且现金流充裕；审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；公司在可预见的未来一年内不存在重大投资计划或重大资金支出安排，实施现金分红后不会影响公司后续持续经营或投资需要。重大投资计划或重大资金支出安排是指：公司未来一年年度报告年内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%及中国证监会或上海证券交易所认定的其他情形。
公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资金投入支出安排，进行利润分配时，在现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，现金分红在本次利润分配中所占比例不低于百分之二十，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体分配比例由董事会根据公司经营状况拟定，由股东大会审议决定。
发放股票股利的条件：在公司符合上述现金分红规定，董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素，发放股票
股利有利于公司全体股东整体利益时，董事会可以在实施上述现金分红之外提出股票股利分配方案，并提交股东大会审议。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、具体经营数据、盈利水平、现金流量状况以及是否有重大资金支出安排等因素，并结合股东（特别是中小股东）、监事会、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司应切实保障中小股东参与股东大会的权利，在公司股东大会对利润分配方案进行审议前，应当主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过。公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过；上市公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定，行业监管政策，自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者因为外部经营环境发生重大变化确实需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在履行有关程序后可以对既定的利润分配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定，结合公众投资者特别是中小股东和独立董事的意见。董事会提出的调整利润分配政策议案需经董事会半数以上董事表决通过，并经2/3以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的调整发表独立意见。调整利润分配政策的议案经上述程序审议通过后，需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过。股东大会审议调整或者变更现金分红政策的议案时，应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。”
二、公司最近三年利润分配情况
（一）最近三年利润分配
公司2017年度利润分配方案为：以2017年12月31日总股本368,755,000股为基数，向全体股东每10股派现金红利0.5元(含税)，本次分配利润支出总额为18,437,750.00元。
公司2018年度利润分配方案为：鉴于公司现状及发展需要，故2018年度暂不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。
公司2019年度利润分配方案为：以2019年12月31日总股本368,755,000股为基数，按每10股派发现金股利人民币0.8元（含税），本次分配利润支出总额29,500,400.00元。
（二）最近三年现金分红
公司最近三年现金分红具体情况如下：
单位：元
分红年度
| 分红年度 | 现金分红（含税） | 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 | 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率（%） |
| 2017 年度 | 18,437,750.00 | 61,481,784.88 | 29.99 |
| 2018 年度 | 0 | 39,683,114.72 | 0 |
| 2019 年度 | 29,500,400.00 | 96,779,498.68 | 30.48 |
公司最近三年实施的利润分配方案均已经公司董事会、监事会和股东大会审议通过，独立董事已发表意见，符合中国证监会及公司章程关于公司现金分红的规定。
（三）未分配利润的使用安排
最近三年公司实现的归属于上市公司股东的净利润在向股东分配后，当年剩余的未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的日常生产经营，包括公司补充流动资金、固定资产投资、研发投入等。
三、公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划
为了进一步健全和完善公司持续稳定的分红机制，积极回报投资者，根据中国证
券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发（2012）37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关文件的规定和要求，公司董事会制定了未来三年（2020-2022年）股东回报规划（以下简称“本规划”），具体内容如下：
（一）规划制定考虑因素
公司制定本规划是在综合考虑经营情况、发展目标、股东意愿、社会资金成本和外部融资环境，以及公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项目资金需求等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学、可预期的回报规划和机制，以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）规划的制定原则
1、本规划的制定符合法律法规、规范性文件及《公司章程》关于利润分配的有关规定。
2、本规划的制定既要结合实际经营情况，保证公司的持续经营和可持续发展能力，也要重视对投资者稳定的合理回报，并充分听取独立董事、监事和股东（特别是中小股东）的意见后，形成最终股东回报规划方案。
（三）未来三年（2020—2022年）股东回报规划
1、未来三年公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合的方式分配股利。
公司具备现金分红条件时，应当优先采用现金分红进行利润分配；考虑到公司的成长性或重大资金需求时，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
2、公司董事会结合公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平和是否有重大资金支出安排等因素条件下，可按照《公司章程》规定，提出差异化现金分红政策。公司采用现金与股票相结合的方式分配利润时，应当遵循以下原则：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
3、未来三年，在符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的利润分配条件的前提下，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议中期分红或年终分红方案。
4、公司根据《公司法》等有关法律、法规及公司章程的规定，在满足现金分红条件的基础上，结合公司持续经营和长期发展，未来三年每年至少进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
（四）规划的制定周期和决策机制
1、公司董事会每三年审阅一次本规划，根据国家政策调整，并结合公司实际经营状况进行及时、合理的修订，确保规划内容不违反相关法律法规、规范性文件及《公司章程》确定的利润分配政策。
2、公司每年利润分配预案由公司董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金供给和需求情况制订。董事会审议现金分红具体预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。利润分配预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议。
3、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
4、董事会审议通过利润分配预案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见。
5、股东大会审议利润分配预案时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中
小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
6、公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（五）附则
1、本规划未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件及《公司章程》等的规定执行；如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，应及时修订本规划。
2、本规划由公司董事会负责解释。
3、本规划自公司股东大会审议通过之日起实施。
第七节 董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明根据公司未来发展规划、行业发展趋势，考虑公司的资本结构、融资需求以及资本市场发展情况，除本次非公开发行外，公司董事会将根据业务情况确定未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示、防范措施以及相关主体的承诺根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会[2015]31 号）等规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了认真的分析，并就采取的填补回报措施说明如下：
（一）本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响测算
1、假设前提
公司基于以下假设条件就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次非公开发行方案和实际发行完成时间最终以中国证监会核准的情况为准。具体假设如下：
（1）假设国内外宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境以及国内金融证券市场未发生重大不利变化；
（2）假设本次非公开发行于2021年6月底完成（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准）；
（3）2020年1-9月，公司实现归属于上市公司股东的净利润为12,113.83万元、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为6,969.25万元。假设公司2020年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为2020年1-9月的4/3倍，即分别为16,151.78万元和9,292.33万元。在此基础上，假设2021年度公司归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2020年同比出现三种情况：下降10%、增长0%（持平）、增长10%的业绩增幅分别测算。上述测算不代表公司2021年度盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
（4）假设本次非公开发行股票按发行数量上限110,626,500股测算，本次发行完成后公司总股本将增至479,381,500股。在预测公司总股本时，以当前总股本为基础，未考虑除募集资金、净利润之外其他因素的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。最终发行股票数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会核准情况及发行情况与保荐机构（主承销商）协商确定；
（5）不考虑本次发行募投项目实施后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（6）假设公司2021年不进行2020年度利润分配，也不以资本公积转增股本，亦不考虑股权激励、可转债转股等因素影响。
2、测算过程
基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
项目
| 项目 | 2020 年度/2020年12月31日 | 2021年度（假设） | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（万股） | 36,875.50 | 36,875.50 | 47,938.15 |
| 本次发行数量（万股） | 11,062.65 | ||
| 本次发行募集资金总额 （万元） | 75,000.00 | ||
| 预计本次发行完成时间 | 2021年6月 | ||
| 项目 | 2020年度/2020年 12月31日 | 2021 年度（假设） | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
情景一：2021 年归属于公司普通股股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润与 2020年相比增长率 -10%
归属于公司普通股股东的净利润（万元）
| 归属于公司普通股股东的净利润（万元） | 16,151.78 | 14,536.60 | 14,536.60 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润（万元） | 9,292.33 | 8,363.10 | 8,363.10 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.44 | 0.39 | 0.37 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.44 | 0.39 | 0.37 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.25 | 0.23 | 0.21 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.25 | 0.23 | 0.21 |
情景二：2021年归属于公司普通股股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润与 2020年相比增长率为 0%
| 归属于公司普通股股东的净利润（万元） | 16,151.78 | 16,151.78 | 16,151.78 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润（万元） | 9,292.33 | 9,292.33 | 9,292.33 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.44 | 0.44 | 0.41 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.44 | 0.44 | 0.41 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.25 | 0.25 | 0.24 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.25 | 0.25 | 0.24 |
情景三：2021年归属于公司普通股股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润与 2020年相比增长率为 10%
| 归属于公司普通股股东的净利润（万元） | 16,151.78 | 17,766.95 | 17,766.95 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润（万元） | 9,292.33 | 10,221.57 | 10,221.57 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.44 | 0.48 | 0.45 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.44 | 0.48 | 0.45 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.25 | 0.28 | 0.26 |
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.25 | 0.28 | 0.26 |
注：（1）基本每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算；（2）非经常性损益按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证监会公告[2008]43号）中列举的非经常性损益项目进行界定。
本次非公开发行的股份数量和发行完成时间及募集资金总额仅为估计，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间及实际募集资金总额为准。
由上表可知，在本次非公开发行完成后，公司股本增加的情况下，如果发行完成后业务未获得相应幅度的增长，公司即期基本每股收益等指标将会出现一定程度的摊薄。
（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司的股本及净资产将有所增加，而募集资金的使用和产生效益需要一定时间。因此，公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标存在短期内出现一定幅度下降的可能性，公司股东即期回报存在被摊薄的风险。此外，受外部因素的影响，公司经营过程中面临经营和市场等方面风险，对公司生产经营可能产生影响，并导致本次发行对即期回报摊薄的情形。
公司特提请广大投资者注意公司即期回报被摊薄的风险，同时公司就即期回报被摊薄制定的填补措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在定期报告中持续披露填补被摊薄即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
（三）董事会选择本次融资的必要性和合理性
1、顺应国家产业政策，增强公司盈利能力和可持续发展能力
公司本次非公开发行符合国家的产业政策，顺应未来市场需求趋势，有利于提升公司产品市场占有率，进一步巩固公司行业领先地位并提升核心竞争力，为公司运营和业绩的持续快速增长奠定坚实的基础。本次募集资金计划投资项目符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益，具备必要性和可行性。
关于本次募集资金投资项目的必要性和合理性分析，详见本预案“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析/二、募集资金使用的具体情况/（一）国六系
列发动机智能制造建设（二期）项目”、“（二）绿色铸造升级改造项目”、“（三）氢燃料电池智能制造建设项目”和“（四）补充流动资金”。
2、优化资本结构
公司通过多年经营积累已持续稳定发展，但现有资本规模和结构难以满足公司长远发展需求。公司本次非公开发行完成后，可以进一步优化资本结构，增大总资产及净资产规模，降低财务风险，增强公司综合竞争力，增强持续盈利能力和抗风险能力，为公司未来融资及长期可持续发展奠定坚实基础。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务进行。项目建成并投产后，将进一步扩大现有主要产品产能、扩大公司内燃机业务规模、开拓氢燃料电池业务，在公司现有业务基础上，进一步提高公司满足市场需求的能力，从而进一步增强公司的综合竞争力。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）人员储备情况
公司目前拥有一支人员稳定结构完善的核心团队，为公司业务的长远发展提供了良好保障。本次发行募投项目与公司当前主营业务密切相关，公司目前已有项目实施所必须的核心人员储备。此外，除在公司现有人员中进行调拨和培养之外，公司还将根据项目实施的需要引进外部专业人员，并适度招募和培训普通工作人员，多种方式相结合保障项目的顺利实施。
（2）技术储备情况
公司拥有国家企业技术中心及国内先进的产品试验中心，建有国家博士后科研工作站、安徽省院士工作站，与国内外多家科研机构及高校院所建立了良好的合作关系，确保公司的产品技术始终紧跟全球先进水平。依靠前瞻性的产品研发与创新能力，公司相继承担和参与了多项国家重点研发计划、国家重点新产品项目和国际科技合作项
目等，获得产品和技术授权专利200多项。公司研发的系列发动机在经济性、可靠性、环保性等方面均达到国内同类先进水平。2019年，公司H20-120E60型国六柴油机荣膺“市场先锋”与“节能先锋”称号。
公司控股子公司元隽氢能源主要从事氢燃料电池核心零部件及系统模块的自主研发，围绕材料、工艺、结构、控制等几大方面进行研究，已形成自主完整的生产路线和制备工艺。相比于进口产品，项目拥有较大的价格优势和发展空间。
（3）市场储备情况
全柴一直在中小功率柴油机细分市场保持着较强的优势，形成了以车用、工业车辆用、农业装备用、工程机械用、发电机组用为主的动力配套体系，功率覆盖8-280KW，部分产品取得欧盟E-mark认证，与国内多家知名企业建立了战略合作关系。凭借良好的产品质量和完善的售后服务，产品销售和服务网络覆盖全国，以及东南亚、欧洲等多个国家和地区。
（五）公司拟采取的防范措施
为保证募集资金有效使用、防范本次非公开发行摊薄即期回报所造成的风险，公司拟采取一系列措施以提升公司经营业绩，为股东持续创造回报，具体如下：
1、严格按照本次非公开发行募集资金用途使用资金
根据本次非公开发行募集资金的可行性分析，本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将用于国六系列发动机智能制造建设（二期）项目、绿色铸造升级改造项目、氢燃料电池智能制造建设项目和补充流动资金，公司将严格按照上述既定用途合理高效使用募集资金，推进项目按计划进度实施，促进公司业务稳步发展，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
2、严格执行募集资金管理制度，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照相关法律、法规及其他规范性文件的要求及《公司章程》的规定制定了《募集资金使用管理制度》，对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金投资项目变更、募集资金管理与监督等进行了详细的规定。公司将根据相关法规和公司募集资金使用管理制度的要求，募集
资金到位后将存放于公司指定的专项账户中，严格管理募集资金使用，定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。
3、加强公司经营管理及内部控制，提高经营效率和盈利能力
公司已建立了完善的内部控制体系，将在此基础上积极地优化、提升公司经营和管理水平。公司将持续加大人力资源整合力度，建立中长期激励和约束机制，进一步提升资金使用效率，对各个业务环节进行标准化管理和控制，进一步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，全面有效控制经营风险和资金管控风险，加强业务板块的协同发展，积极开拓市场，扩大业务规模，实现公司快速、稳定发展。
4、严格执行利润分配政策，保障投资者回报机制的落实
为进一步强化回报股东意识，健全利润分配制度，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等文件精神和《公司章程》的相关规定，公司第八届董事会第七次会议制定了《关于<公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划>的议案》,并将提交股东大会审议。该规划明确了未来三年股东的具体回报计划，建立了股东回报规划的决策、调整和信息披露机制，公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
（六）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺
公司全体董事、高级管理人员就保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，承诺如下：
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、若公司未来拟公告或实施股权激励政策，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟公告或实施的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、自承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
8、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行相应义务，并同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。公司董事会全体董事、高级管理人员均应遵守前述承诺，新当选的董事以及新聘请的高级管理人员亦应同样遵守前述承诺。
（七）公司的控股股东对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司控股股东全柴集团就保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，承诺如下：
1、本单位承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本单位承诺不动用公司资产从事与本单位履行职责无关的投资、消费活动；
3、若违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，本单位承诺将依法承担相应的法律责任；
4、自承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本单位承诺将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（以下无正文）