股票简称：全柴动力 股票代码：600218 公告编号：临2020-037
安徽全柴动力股份有限公司关于原铸造二分厂征收补偿及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次交易无重大交易风险。
● 根据全椒县人民政府的统一规划，安徽全柴集团有限公司（以下简称“全
柴集团”）拟与全椒县住房和城乡建设局就全柴原铸造二分厂征收补偿事宜签订《关于原全柴铸造二分厂房地产收储补偿协议》，除土地使用权属于全柴集团外，其他包括房屋建筑物等所有附着物（地上或地下）、停产停业及设备搬迁费用等属于安徽全柴动力股份有限公司（以下简称“公司”）所有。公司与全柴集团签署委托协议，委托全柴集团办理全柴原铸造二分厂征收补偿相关事宜。
● 过去12个月公司未与同一关联人以及不同关联人进行过与本次交易类
别相关的交易。
一、关联交易概述
根据全椒县人民政府的统一规划，全柴集团拟与全椒县住房和城乡建设局就全柴原铸造二分厂征收补偿事宜签订《关于原全柴铸造二分厂房地产收储补偿协议》，除土地使用权属于全柴集团外，其他包括房屋建筑物等所有附着物（地上或地下）、停产停业及设备搬迁费用等属于公司所有。公司与全柴集团签署委托协议，委托全柴集团办理全柴原铸造二分厂征收补偿相关事宜。
本次交易受托方为全柴集团，全柴集团为公司控股股东，本次委托构成关联交易。上述关联交易事项已经公司第八届董事会第三次会议、第八届监事会第三次会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，关联董事谢力先生、汪国才先生和关联监事姚兵先生回避了本议案的表决。在提请董事会审议上述议案之前，公司独立董事对此关联交易已事前认可，并认真审核后发表
了同意本次交易的独立意见。至本次关联交易为止，过去12个月公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，因此上述关联交易无需提交公司股东大会审议批准，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
全柴集团为公司控股股东，截至目前持有公司股份34.32%。
（二）关联方基本情况
1、全柴集团基本情况如下：
企业名称：安徽全柴集团有限公司统一社会信用代码：9134112415278051XU法定代表人：谢力注册地址及主要办公地点：安徽省滁州市全椒县襄河镇吴敬梓路788号注册资本：23,100万元成立时间：1997年8月7日经营范围：投资。与内燃机配套的农机产品、农用汽车、管件接关（塑材、铜材及铸铁件）、数控机床、仪器仪表、机械、电子产品、办公自动化设备、工程机械、备品备件、劳保用品。生产科研所需的原辅材料的制造销售及相关的技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）实际控制人：全椒县人民政府
2、财务状况：截至2019年12月31日，全柴集团经审计的资产总额553081.43万元，净资产332176.91万元。2019年1-12月营业收入为404624.00万元，净利润为13037.69万元。
三、关联交易的主要内容
（一）本次关联交易发生的背景
全柴原铸造二分厂位于安徽省全椒县襄河镇花园路南、北两侧，土地使用权面积分别为11983.03㎡（土地使用权证号:全国用（98）字第415号）和37137㎡（土地使用权证号：全国用(98)字第419号），使用类型为国有出让，用途是工业用地，土地使用权人为公司控股股东全柴集团。南、北两侧房屋建筑面积分
别为863.05㎡和16450.55㎡，房屋及附属物属公司所有。因全柴原铸造二分厂已列入全县棚户区改造规划搬迁范围，根据全椒县人民政府统一安排，县政府于2011年7月召开协调会议并决定将全柴原铸造二分厂分步实施停产搬迁；2011年12月砂型铸造生产线停产；2012年12月全部停产搬迁。按照县政府2020年第19期专题会议纪要决定，将对全柴原铸造二分厂闲置土地和厂房等依法进行征收，并给予相应补偿，补偿项目包括：土地、房屋、建筑物、装潢、花草树木、停产停业、设备搬迁费用、损失等。
（二）《委托协议》的主要内容
甲方：安徽全柴动力股份有限公司乙方：安徽全柴集团有限公司2019年，全椒县人民政府对襄河镇花园路区域进行棚户区改造，决定对全柴原铸造二分厂闲置土地和厂房依法征收。鉴于上述情况，为维护甲、乙双方的权益，甲方委托乙方，就征收补偿事宜与政府相关部门商谈，经双方协商一致，达成协议如下：
1、委托内容
（1）代表甲方与政府相关部门就征收补偿事宜进行商谈；
（2）依据相关补偿规定及评估机构出具的评估报告，代表甲方与政府相关部门签署补偿协议，代收及划转属于甲方的补偿款项；
（3）其他必要事项。
2、委托期限
本委托为完成特定事务委托，在委托事务完成前，本委托持续有效，委托事务完成后，本协议终止。
3、本委托为无偿委托，甲方应真实、准确提供相关材料，积极协助乙方完成委托事务；乙方应勤勉、谨慎从事委托工作，维护甲方权益。
4、本协议在履行过程中，若发生争议，双方协商解决。协商不成，向甲方所在地人民法院诉讼解决。
5、本协议一式两份，双方各执一份，具有同等法律效力，本协议经双方签字、盖章后生效。
（三）上述《委托协议》涉及的征收补偿情况
《关于原全柴铸造二分厂房地产收储补偿协议》的主要内容：
甲方：全椒县住房和城乡建设局乙方：安徽全柴集团有限公司
1、收储补偿范围
根据县政府2020年第19期专题会议纪要决定，给予全柴集团收储补偿金额4003.3317万元，补偿项目包括：原铸造二分厂房屋、土地、建筑物、装潢、花草树木、停产停业、设备搬迁费用、损失等。具体补偿项目、金额如下：
（1）土地补偿
花园路北侧铸造厂区土地使用权面积37137㎡，按120元/㎡补偿，计4456440元；花园路南侧炉料库厂区土地使用权面积10438.85㎡，按120元/㎡补偿，计1252662元。土地补偿小计5709102元。
（2）建筑物补偿
花园路北侧铸造厂区建筑面积16450.55㎡，按评估价21040529元补偿；花园路南侧炉料库厂区建筑面积863.05㎡，按评估价493788元补偿。建筑物补偿小计21534317元。
（3）附属物补偿。
铸造厂区附属物补偿1698342元；炉料库厂区附属物补偿88640元。附属物补偿小计1786982元。
（4）装潢补偿。
铸造厂区装潢补偿135819元；炉料库厂区装潢补偿1500元。装潢补偿小计137319元。
（5）林木补偿45710元。
（6）非住宅停产停业补偿费1662106元。
（7）搬迁补偿费8985509元（含设备搬迁费）。
（8）其他补偿172188元。主要是供电设施设备及给排水系统。
上述各项补偿总计：40033233元。
2、补偿支付方式及时间。甲方在收储协议签订后，向县政府提出拨款申请。
拨款申请经政府批准同意后，按照财政支付方式拨付至乙方指定账户。乙方自收到补偿款之日起3个月内腾空房屋，清空场地，并与收储牵头单位办理交接手续，将该地块交付给政府。
3、本协议约定的补偿，属于全柴集团应得的补偿净额，与其他任何第三方无关。
4、本协议约定的补偿资金由全柴集团接收，全柴集团内部企业补偿金额，由全柴集团与下属企业协商处理。
5、本协议一式三份，甲乙双方各执一份，牵头单位一份，自签订之日起生效。
上述协议约定的补偿总计：40033233元中，土地补偿5709102元归全柴集团所有；建筑物、附属物等其他补偿34324131元归公司及相关子公司所有。
2020年6月9日，公司已收到由全柴集团划款转入的上述补偿款34324131元。公司将按照《企业会计准则》的相关规定，对上述搬迁补偿款进行相应的会计处理，预计产生归属于母公司股东的净利润约2298万元,对公司经营成果产生积极影响，会计处理及财务数据最终以会计师事务所审计结果为准。
四、关联交易的目的以及对上市公司的影响
上述关联交易是为了由全柴集团统一办理征收补偿事宜，不会对公司生产经营、财务状况及经营成果产生不利影响，不影响上市公司的独立性，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议关联交易的表决情况
公司于2020年6月9日上午以通讯方式召开八届三次董事会，审议通过了《关于全柴原铸造二分厂征收补偿及关联交易的议案》。关联董事谢力先生、汪国才先生均对该议案回避了表决，表决结果为同意7票，反对0票，弃权0票。
（二）监事会审议关联交易的表决情况
公司于2020年6月9日上午以通讯方式召开八届三次监事会，审议通过了《关于全柴原铸造二分厂征收补偿及关联交易的议案》。关联监事姚兵先生对该议案回避了表决，表决结果为同意2票，反对0票，弃权0票。
（三）独立董事意见
公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表了独立意见：
1、本次关联交易事项的审议程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，且未达到《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定的标准，未构成重大资产重组。
2、本次关联交易是为了由全柴集团统一办理征收补偿事宜，不影响上市公司的独立性，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。所履行的审批程序符合有关法律、法规的规定，关联董事谢力先生、汪国才先生在议案表决过程中依法进行了回避。因此，我们同意该议案的关联交易事项。
六、备查文件
（一）全柴动力第八届董事会第三次会议决议；
（二）全柴动力第八届监事会第三次会议决议；
（三）独立董事事前认可意见；
（四）独立董事意见；
（五）《委托协议》；
（六）《关于原全柴铸造二分厂房地产收储补偿协议》；
（七）银行账单。
特此公告
安徽全柴动力股份有限公司董事会二〇二〇年六月十一日