证券代码：600216 证券简称：浙江医药 公告编号：临2020-023
浙江医药股份有限公司关于子公司新码生物增资扩股暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 过去12个月，公司未与本次交易关联人发生关联交易，也未与其他关联人发生交易类别相关的关联交易。
? 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、关联交易概述
浙江医药股份有限公司（以下简称“公司”）拟由绍兴源智生物医药合伙企业（有限合伙）增资子公司浙江新码生物医药有限公司（以下简称“新码生物”）,增资扩股数量63万股，价格为37元/股，合计金额2331万元。绍兴源智生物医药合伙企业（有限合伙）的部分合伙人在公司担任董事、监事及高级管理人员，具体情况如下：吕春雷先生、李男行先生、朱金林先生、马文鑫先生为公司董事，曹勇先生、陈春峰先生、何益民先生、戚伟红女士为公司监事，俞焕明先生、张定丰先生、叶伟东先生、吕旭峰先生、王红卫先生、张培红女士为公司高级管理人员。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。过去12个月内，公司未与绍兴源智生物医药合伙企业（有限合伙）发生关联交易，也未与其他关联人发生交易类别相关的关联交易。根据《公司章程》第一百一十条的规定：“公司董事会有权决定关联交易金额在3000万元以下，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下的关联交易
事项。超过上述金额和比例的应提交股东大会审议。”故本次关联交易事项在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
名称：绍兴源智生物医药合伙企业（有限合伙）注册资本：2331万元企业地址：浙江省绍兴市滨海新区畅和路58号质检车间一层经营范围：生物化工产品技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。成立日期：2020年8月合伙人情况：绍兴源智生物医药合伙企业（有限合伙）由吕春雷、李男行、朱金林、马文鑫、曹勇、陈春峰、何益民、戚伟红、俞焕明、张定丰、叶伟东、吕旭峰、王红卫、张培红、张国钧、蒋晓岳、吕永辉、李春风、汪作良共同出资组建。其中，在公司担任董事、监事、高级管理人员的合伙人具体情况如下：
吕春雷：男，博士，公司董事、总裁，以货币方式出资296万元，占绍兴源智生物医药合伙企业（有限合伙）出资总额的12.698413%，不属于失信被执行人。李男行：男，本科学历，公司董事、常务副总裁，以货币方式出资296万元，占绍兴源智生物医药合伙企业（有限合伙）出资总额的12.698413%，不属于失信被执行人。
朱金林：男，理学硕士，公司董事、副总裁，以货币方式出资111万元，占绍兴源智生物医药合伙企业（有限合伙）出资总额的4.761905%，不属于失信被执行人。
马文鑫：男，本科学历，公司董事、副总裁，以货币方式出资111万元，占绍兴源智生物医药合伙企业（有限合伙）出资总额的4.761905%，不属于失信被执行人。
曹勇：男，本科学历，公司贸易总公司总经理，公司监事，以货币方式出资74万元，占绍兴源智生物医药合伙企业（有限合伙）出资总额的3.174603%，不
属于失信被执行人。
陈春峰：男，本科学历，昌海生物分公司常务副总经理，公司职工监事，以货币方式出资74万元，占绍兴源智生物医药合伙企业（有限合伙）出资总额的
3.174603%，不属于失信被执行人。
何益民：男，本科学历，公司总商务师，公司监事，以货币方式出资74万元，占绍兴源智生物医药合伙企业（有限合伙）出资总额的3.174603%，不属于失信被执行人。
戚伟红：女，本科学历，高级经济师，任新昌制药厂工会主席，公司职工监事，以货币方式出资74万元，占绍兴源智生物医药合伙企业（有限合伙）出资总额的3.174603%，不属于失信被执行人。
俞焕明：男，本科学历，公司副总裁，以货币方式出资111万元，占绍兴源智生物医药合伙企业（有限合伙）出资总额的4.761905%，不属于失信被执行人。
张定丰：男，本科学历,公司高级管理人员，分管昌海制药，以货币方式出资111万元，占绍兴源智生物医药合伙企业（有限合伙）出资总额的4.761905%，不属于失信被执行人。
叶伟东：男，本科学历，公司董事会秘书，以货币方式出资111万元，占绍兴源智生物医药合伙企业（有限合伙）出资总额的4.761905%，不属于失信被执行人。
吕旭峰：男，本科学历，公司高级管理人员，分管新昌制药厂，以货币方式出资111万元，占绍兴源智生物医药合伙企业（有限合伙）出资总额的4.761905%，不属于失信被执行人。
王红卫：男，本科学历，公司高级管理人员，分管昌海生物分公司，以货币方式出资111万元，占绍兴源智生物医药合伙企业（有限合伙）出资总额的
4.761905%，不属于失信被执行人。
张培红：女，华南师范大学会计学专业，公司财务总监，以货币方式出资111万元，占绍兴源智生物医药合伙企业（有限合伙）出资总额的4.761905%，不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易标的为新码生物增资63万股。交易标的产权清晰，不存在抵押、
质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
1、公司名称：浙江新码生物医药有限公司
2、注册资本：1378万元
3、法定代表人：梁学军
4、企业地址：浙江省绍兴滨海新城畅和路58号环保中心辅助楼2楼。
5、经营范围：生物制品和医药科技产品的研发服务、技术开发、技术服务；药品生产；化工产品（不含危险品）、饲料添加剂、消字号产品、化学试剂(不含危险化学品和易制毒品）的销售；货物及技术进出口业务。
6、成立日期：2017年7月18日
7、股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额 （万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 浙江医药股份有限公司 | 1,178 | 85.49 |
| 2 | 绍兴达道生物医药合伙企业（有限合伙） | 70 | 5.08 |
| 3 | 绍兴知止生物医药合伙企业（有限合伙） | 130 | 9.43 |
| 合计 | 1,378 | 100 | |
8、财务数据
单位：元
| 项 目 | 2020年7月31日 | 2019年12月31日（经审计） |
| 总资产 | 33,280,895.05 | 59,292,218.66 |
| 总负债 | 45,934,667.22 | 47,347,421.11 |
| 净资产 | -12,653,772.17 | 11,944,797.55 |
| 项 目 | 2020年1-7月 | 2019年1-12月 |
| 营业收入 | 91,981.13 | 114,328.76 |
| 净利润 | -34,288,569.72 | -19,801,943.93 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | -35,388,665.51 | -20,656,512.48 |
2019年财务报告经具有从事证券、期货业务资格的天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具标准无保留意见审计报告。2020年1-7月财务数据未经审
计。
(二)关联交易价格确定的原则和方法
根据具有从事证券、期货业务资格的坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（坤元评报〔2020〕454号），本次评估采用资产基础法评估结论作为新码生物股东全部权益的评估值，截至基准日2020年7月31日，新码生物经评估的股东全部权益账面价值-12,653,772.17元，评估价值504,970,374.76元。经友好协商确定，同意以该评估结果作为参考，确定新码生物此次增资63万股的定价为2331万元。
四、关联交易协议的主要内容和履约安排
（一）合同主体
甲方（股东方1）：浙江医药股份有限公司
甲方（股东方2）：绍兴知止生物医药合伙企业（有限合伙）
甲方（股东方3）：绍兴达道生物医药合伙企业（有限合伙）
乙方（增资方）：绍兴源智生物医药合伙企业（有限合伙）
（二）标的公司、标的股权
标的公司：浙江新码生物医药有限公司
标的股权：浙江新码生物医药有限公司增资63万股
（三）交易价格
增资价格以评估价格为基础，经双方协商一致作价2331万元。
（四）支付方式
受让方绍兴源智生物医药合伙企业（有限合伙）将按照以下时间节点向新码生物支付：
2020年10月15日前支付2331万元。
（五）股权交割
绍兴源智生物医药合伙企业（有限合伙）持有标的股权事项记载于经有效工商登记备案的《公司章程》之日，为股权登记日。
自登记日起，绍兴源智生物医药合伙企业（有限合伙）即享有和承担与标的股权有关的全部权利和义务。
（六）合同生效条件
协议双方盖章后成立，待以下条件全部满足之日起生效：
1、本次股权增资取得甲乙双方内部审批决策程序通过；
2、标的公司做出同意本次股权增资的股东决定。
（七）违约责任
1、双方同意，如果一方违反其在本协议中所作的陈述或保证或单方终止本协议，将视为违约。违约方应赔偿因其违约而给守约方造成的一切直接和间接损失，包括但不限于守约方因履行协议所遭受的损失及为索赔支出的律师费、调查费、交通费、差旅费、通讯费等。
2、在本协议有效期内，一方就另一方的任何违约或迟延履约而给予的延期，不得影响、损害或限制守约方在本协议项下及作为债权人根据有关法律法规所拥有的任何权利，不得视为守约方放弃对违约方的违约行为进行追究的权利，也不构成守约方放弃对违约方今后类似的违约行为进行追究的权利。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次关联交易有利于实现对公司经营者的激励及风险约束，有利于公司整体战略规划的顺利推进，且本次关联交易定价公允、合理，定价方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规及规范性文件的要求，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
六、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于2020年8月25日召开了第八届十二次董事会会议，审议《关于子公司新码生物增资扩股暨关联交易的议案》。由于绍兴源智生物医药合伙企业（有限合伙）的部分合伙人为公司董事、监事、高管，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》的有关规定，本次交易构成关联交易，关联董事吕春雷先生、李男行先生、朱金林先生、马文鑫先生回避表决，由其他7名非关联董事（包括4名独立董事）表决通过，赞成7票，反对0票，弃权0票。
（二）独立董事的事前认可意见及独立意见
独立董事前认可意见：公司本次关于子公司浙江新码生物医药有限公司增资扩股构成关联交易，但本次交易有利于促进公司持续发展，符合公司战略发展规划要求，为公司未来发展奠定良好基础。本次关联交易符合《上海证券交易所股
票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》的有关规定。坤元资产评估有限公司作为选聘的评估机构具备从事证券、期货业务资格证书，具有独立性，标的资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。作为公司的独立董事，同意将《关于子公司新码生物增资扩股暨关联交易的议案》提交公司第八届十二次董事会审议。
独立董事意见：此次增资扩股行为构成关联交易，但本次交易有利于促进公司持续发展，符合公司战略发展规划要求，为公司未来发展奠定良好基础。本次关联交易不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的行为。本次交易选聘的评估机构具有独立性，标的资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。本次增资扩股暨关联交易的决策和表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事在表决时进行了回避，表决结果合法、有效。我们同意子公司浙江新码生物医药有限公司增资扩股事项。
特此公告。
浙江医药股份有限公司董事会
2020年8月 26 日