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浙江医药关于子公司昌海制药股权转让暨关联交易的公告 下载公告
公告日期:2020-06-24

证券代码:600216 证券简称:浙江医药 公告编号:临2020-018

浙江医药股份有限公司关于子公司昌海制药股权转让暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

? 过去12个月内,公司未与本次交易关联人发生关联交易,也未与其他关联人发生交易类别相关的关联交易。

? 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、关联交易概述

浙江医药股份有限公司(以下简称“公司”)拟转让子公司浙江昌海制药有限公司(以下简称“昌海制药”)6.474025%的股权给绍兴益元生物医药合伙企业(有限合伙),转让价格为2050万元。绍兴益元生物医药合伙企业(有限合伙)的部分合伙人在公司担任董事及高级管理人员,具体情况如下:吕春雷先生、李男行先生、朱金林先生、马文鑫先生为公司董事,俞焕明先生、叶伟东先生、吕旭峰先生、王红卫先生、张培红女士为公司高级管理人员。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定,本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

过去12个月内,公司未与绍兴益元生物医药合伙企业(有限合伙)发生关联交易,也未与其他关联人发生交易类别相关的关联交易。

根据《公司章程》第一百一十条的规定:“公司董事会有权决定关联交易金额在3000万元以下,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下的关联交易事项。超过上述金额和比例的应提交股东大会审议。”故本次关联交易事项在董

事会权限范围内,无需提交股东大会审议。

二、关联方基本情况

名称:绍兴益元生物医药合伙企业(有限合伙)注册资本:1845万元执行事务合伙人:蒋晓岳统一社会信用代码:91330602MA2JP79B01企业地址:浙江省绍兴市滨海新区畅和路58号质检车间五层经营范围:生物化工产品技术研发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;化工产品生产(不含许可类化工产品);化工产品销售(不含许可类化工产品)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。成立日期:2020年6月10日合伙人情况:绍兴益元生物医药合伙企业(有限合伙)由吕春雷、李男行、朱金林、马文鑫、俞焕明、叶伟东、吕旭峰、王红卫、张培红、张国钧、蒋晓岳、吕永辉、李春风、汪作良、俞祝军共同出资组建。其中,在公司担任董事、高级管理人员的合伙人具体情况如下:

吕春雷:男,博士研究生学历,公司董事、总裁,以货币方式出资225万元,占绍兴益元生物医药合伙企业(有限合伙)出资总额的12.19512%,不属于失信被执行人。李男行:男,本科学历,公司董事、常务副总裁,以货币方式出资225万元,占绍兴益元生物医药合伙企业(有限合伙)出资总额的12.19512%,不属于失信被执行人。朱金林:男,理学硕士,公司董事、副总裁,以货币方式出资90万元,占绍兴益元生物医药合伙企业(有限合伙)出资总额的4.87805%,不属于失信被执行人。

马文鑫:男,本科学历,公司董事、副总裁,以货币方式出资90万元,占绍兴益元生物医药合伙企业(有限合伙)出资总额的4.87805%,不属于失信被执行人。

俞焕明:男,本科学历,公司副总裁,以货币方式出资90万元,占绍兴益元生物医药合伙企业(有限合伙)出资总额的4.87805%,不属于失信被执行人。

叶伟东:男,本科学历,公司董事会秘书,以货币方式出资135万元,占绍兴益元生物医药合伙企业(有限合伙)出资总额的7.31707%,不属于失信被执行人。

吕旭峰:男,本科学历,公司高级管理人员,分管新昌制药厂,以货币方式出资90万元,占绍兴益元生物医药合伙企业(有限合伙)出资总额的4.87805%,不属于失信被执行人。

王红卫:男,本科学历,公司高级管理人员,分管昌海生物分公司,以货币方式出资90万元,占绍兴益元生物医药合伙企业(有限合伙)出资总额的4.87805%,不属于失信被执行人。

张培红:女,华南师范大学会计学专业,公司财务总监,以货币方式出资90万元,占绍兴益元生物医药合伙企业(有限合伙)出资总额的4.87805%,不属于失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

(一)交易标的

本次交易标的为昌海制药6.474025%股权。交易标的产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。

1、公司名称:浙江昌海制药有限公司

2、注册资本:63,330万元

3、法定代表人:张定丰

4、企业地址:绍兴滨海新城致远中大道188号

5、经营范围:药品及中间体、生物制品、食品添加剂、饲料添加剂的生产、销售、研发、技术开发;化工产品(不含危险品)、消字品产品、化学试剂的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

6、成立日期:2016年6月16日

7、股权结构

序号股东名称出资金额(万元)出资比例(%)
1浙江医药股份有限公司63,330100
合计63,330100

8、财务数据

单位:元

项目2020年3月31日2019年12月31日(经审计)
总资产1,048,498,438.671,045,259,618.66
总负债770,560,892.19741,324,158.03
净资产277,937,546.48303,935,460.63
项目2020年1-3月2019年度
营业收入40,762,970.6694,125,410.74
净利润-25,997,914.15-105,802,412.22
扣除非经常性损益后的净利润-27,689,221.54-107,611,458.23

2019年财务报告经具有从事证券、期货业务资格的天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具标准无保留意见审计报告。2020年1-3月财务数据未经审计。

(二)关联交易价格确定的原则和方法

根据具有从事证券、期货业务资格的坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》(坤元评报〔2020〕308号),本次评估采用收益法评估结论作为昌海制药股东全部权益的评估值,截至基准日2020年3月31日,昌海制药经评估的股东全部权益账面价值277,937,546.48元,评估价值30,273.13万元。经友好协商确定,同意以该评估结果作为参考,确定昌海制药此次6.474025%股权转让的定价为2050万元。

四、关联交易协议的主要内容和履约安排

(一)合同主体

甲方(出让方):浙江医药股份有限公司

乙方(受让方):绍兴益元生物医药合伙企业(有限合伙)

(二)标的公司、标的股权

标的公司:浙江昌海制药有限公司

标的股权:浙江昌海制药有限公司6.474025%的股权

(三)交易价格

转让价格以评估价格为基础,经双方协商一致作价2050万元。

(四)支付方式

受让方绍兴益元生物医药合伙企业(有限合伙)将按照以下时间节点向公司进行支付:

(1)2020年7月15日前支付50%,即1025万元。

(2)2020年12月31日前支付50%,即1025万元。

(五)股权交割

绍兴益元生物医药合伙企业(有限合伙)持有标的股权事项记载于经有效工商登记备案的《公司章程》之日,为股权交割日。

自交割日起,绍兴益元生物医药合伙企业(有限合伙)即享有和承担与标的股权有关的全部权利和义务,公司不再享有和承担与标的股权有关的任何权利和义务。

(六)合同生效条件

协议双方盖章后成立,待以下条件全部满足之日起生效:

1、本次股权转让取得甲乙双方内部审批决策程序通过;

2、标的公司做出同意本次股权转让的股东决定。

(七)违约责任

1、双方同意,如果一方违反其在本协议中所作的陈述或保证或单方终止本协议,将视为违约。违约方应赔偿因其违约而给守约方造成的一切直接和间接损失,包括但不限于守约方因履行协议所遭受的损失及为索赔支出的律师费、调查费、交通费、差旅费、通讯费等。

2、在本协议有效期内,一方就另一方的任何违约或迟延履约而给予的延期,不得影响、损害或限制守约方在本协议项下及作为债权人根据有关法律法规所拥有的任何权利,不得视为守约方放弃对违约方的违约行为进行追究的权利,也不构成守约方放弃对违约方今后类似的违约行为进行追究的权利。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次关联交易有利于实现对公司经营者的激励及风险约束,有利于公司整体战略规划的顺利推进,且本次关联交易定价公允、合理,定价方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规及规范性文件的要求,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及中小股东利益的情形。

六、该关联交易应当履行的审议程序

(一)董事会审议情况

公司于2020年6月23日以通讯表决方式召开了第八届十一次董事会会议,审议《关于子公司昌海制药股权转让暨关联交易的议案》。本次会议的通知于2020年6月17日以电子邮件的方式发出。会议应到董事11人,实际参加董事11人,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定和要求。由于绍兴益元生物医药合伙企业(有限合伙)的部分合伙人为公司董事、高管,根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》的有关规定,本次交易构成关联交易,关联董事吕春雷先生、李男行先生、朱金林先生、马文鑫先生回避表决,由其他7名非关联董事(包括4名独立董事)表决通过,赞成7票,反对0票,弃权0票。

(二)独立董事的事前认可意见及独立意见

独立董事事前认可意见:公司本次关于子公司浙江昌海制药有限公司股权转让构成关联交易,但本次交易有利于促进公司持续发展,符合公司战略发展规划要求,为公司未来发展奠定良好基础。本次关联交易符合《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》的有关规定。坤元资产评估有限公司作为选聘的评估机构具备从事证券、期货业务资格证书,具有独立性,标的资产定价公平、合理,符合相关法律、法规及规范性文件的规定,不存在损害公司及中小股东利益的情形。作为公司的独立董事,我们同意将《关于子公司昌海制药股权转让暨关联交易的议案》提交公司第八届十一次董事会审议。

独立董事意见:公司此次股权转让行为构成关联交易,但本次交易有利于促进公司持续发展,符合公司战略发展规划要求,为公司未来发展奠定良好基础。本次关联交易不存在损害公司和全体股东,特别是非关联股东和中小股东利益的行为。本次交易选聘的评估机构具有独立性,标的资产定价公平、合理,符合相关法律、法规及规范性文件的规定。本次股权转让暨关联交易的决策和表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定,关联董事在表决时进行了回避,表决结果合法、有效。我们同意子公司浙江昌海制药有限公司股权转让事项。

特此公告。

浙江医药股份有限公司董事会

2020年6月 24 日


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