浙江医药股份有限公司2012年年度报告

  浙江医药股份有限公司 2012 年年度报告
浙江医药股份有限公司
  2012 年年度报告
                          浙江医药股份有限公司 2012 年年度报告
                                     重要提示
一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、 公司全体董事出席董事会会议。
三、 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
四、 公司负责人李春波、主管会计工作负责人李春风及会计机构负责人（会计主管人员）
张培红声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：
       经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2012 年度归属于母公司股东的净利润为
848,542,502.09 元，母公司净利润为 825,525,759.15 元。按公司章程规定，以 2012 年度实现
的母公司净利润 825,525,759.15 元为基数，提取 10%法定盈余公积金 82,552,575.92 元，提
取 5%的任意盈余公积金 41,276,287.96 元后，拟以 2012 年 12 月 31 日公司总股本 52006 万
股为基数，向全体股东每 10 股派送现金红利 5 元（含税），计派送现金红利 26003 万元，剩
余未分配利润结转下一年度。
六、    本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承
诺，敬请投资者注意投资风险。
七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？
否
八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
             浙江医药股份有限公司 2012 年年度报告
                        目 录
第一节 释义及重大风险提示4
第二节 公司简介6
第三节 会计数据和财务指标摘要8
第四节 董事会报告10
第五节 重要事项24
第六节 股份变动及股东情况26
第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况35
第八节 公司治理42
第九节 内部控制46
第十节 财务会计报告47
第十一节 备查文件目录 119
                         浙江医药股份有限公司 2012 年年度报告
                        第一节 释义及重大风险提示
一、 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义
浙江医药、公司                                 指               浙江医药股份有限公司
                                                                浙江医药股份有限公司新昌制药
新昌制药厂                                     指
                                                                厂
维生素厂                                       指               浙江医药股份有限公司维生素厂
                                                                浙江医药股份有限公司下属全资
昌海生物                                       指
                                                                子公司浙江昌海生物有限公司
                                                                浙江医药股份有限公司控股子公
上海来益                                       指               司上海来益生物药物研究开发中
                                                                心有限公司
                                                                浙江医药股份有限公司下属全资
来益医药                                       指
                                                                子公司浙江来益医药有限公司
                                                                Food and Drug Administration，美
FDA                                            指
                                                                国政府食品与药品管理局
                                                                Good Manufacturing Practice，药品
GMP                                            指
                                                                生产质量管理规范
                                                                Good Supplying Practice，药品经
GSP                                            指
                                                                营质量管理规范
                                                                Current    Good    Manufacturing
CGMP                                           指
                                                                Practices，动态药品生产管理规范
                                                                Standard Operation Procedure,标准
SOP                                            指
                                                                作业程序
                                                                Active Pharmaceutical Ingredient
                                                                的缩写，活性药物成分。具有一
原料药                                         指
                                                                定药理活性、用作生产制剂的化
                                                                学物质
                                                                Finished Dosage Forms，剂量形式
制剂                                           指
                                                                的药物，如固体制剂、注射剂等
                                                                未曾在中国境内上市销售的药品
新药                                           指               的注册申请称为新药注册申请，
                                                                获得新药注册的药品称为新药
                                                                Generic Drug，以其有效成分的化
                                                                学名命名的，模仿业已存在的创
仿制药                                         指
                                                                新药，在药学指标和治疗效果上
                                                                与创新药是完全等价的的药品
维生素 E、VE、合成 VE                          指               合成维生素 E
天然 VE                                        指               天然维生素 E
VA                                             指               维生素 A
                        浙江医药股份有限公司 2012 年年度报告
                                                               美国药典，是美国政府对药品质
USP                                           指               量标准和检定方法作出的技术规
                                                               定
                                                               Generic Drugs，又称通用名药，指
非专利药                                      指
                                                               基本物质专利保护过期的药品
                                                               国家食品药品监督管理局依据药
                                                               品注册申请人的申请，依照法定
                                                               程序，对拟上市销售药品的安全
药品注册                                      指
                                                               性、有效性、质量可控性等进行
                                                               审查，并决定是否同意其申请的
                                                               审批过程
日本 Kaneka 公司                              指               Kaneka Corporation
二、 重大风险提示：
  公司已在本报告中详细描述可能存在的风险，敬请查阅第四节董事会报告中关于公司未来
发展的讨论与分析中可能面对的风险部分的内容。
                            浙江医药股份有限公司 2012 年年度报告
                                  第二节 公司简介
一、 公司信息
 公司的中文名称                                   浙江医药股份有限公司
 公司的中文名称简称                               浙江医药
 公司的外文名称                                   ZHEJIANG MEDICINE Co.,Ltd
 公司的外文名称缩写                               ZMC
 公司的法定代表人                                 李春波
二、 联系人和联系方式
                                          董事会秘书                       证券事务代表
 姓名                            俞祝军                            朱晴
                                 浙江省杭州市拱墅区登云路 268      浙江省杭州市拱墅区登云路 268
 联系地址
                                 号                                号
 电话                            0571－87213883                    0571－87213883
 传真                            0571－87213883                    0571－87213883
 电子信箱                        [e-mail]                      [e-mail]
三、 基本情况简介
 公司注册地址                                     浙江省杭州市拱墅区登云路 268 号
 公司注册地址的邮政编码
 公司办公地址                                     浙江省杭州市拱墅区登云路 268 号
 公司办公地址的邮政编码
 公司网址                                         http://www.china-zmc.com
 电子信箱                                         [e-mail]
四、 信息披露及备置地点
 公司选定的信息披露报纸名称                       中国证券报    上海证券报
 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址           www.sse.com.cn
 公司年度报告备置地点                             浙江医药股份有限公司董事会办公室
五、 公司股票简况
                                          公司股票简况
    股票种类              股票上市交易所            股票简称                   股票代码
 A股                      上海证券交易所          浙江医药
六、 公司报告期内注册变更情况
(一) 基本情况
 注册登记日期                                     1997 年 5 月 16 日
 注册登记地点                                     浙江省工商行政管理局
 企业法人营业执照注册号                           330000000048605(1/1)
 税务登记号码
 组织机构代码                                     14294346-9
                          浙江医药股份有限公司 2012 年年度报告
(二)公司首次注册情况的相关查询索引
公司首次注册情况详见 2011 年年度报告中的公司基本情况。
(三)公司上市以来，主营业务的变化情况
公司上市以来，主营业务未发生变化。
(四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况
2002 年 9 月，公司控股股东由新昌县国有工业总公司变更为新昌县昌欣投资发展有限公司。
七、 其他有关资料
                                                                 天健会计师事务所（特殊普通
                                           名称
                                                                 合伙）
                                                                 浙江省杭州市西溪路 128 号新
公司聘请的会计师事务所名称（境内）         办公地址
                                                                 湖商务大厦 4-10 层
                                                                 傅芳芳
                                           签字会计师姓名
                                                                 丁锡锋
                                           名称                  东方花旗证券有限公司
                                           办公地址              上海市中山南路 318 号 24 层
报告期内履行持续督导职责的保荐机构         签字的保荐代表人
                                                                 尹璐、俞跃跃
                                           姓名
                                           持续督导的期间        2012 年 8 月至 2013 年 12 月
                           浙江医药股份有限公司 2012 年年度报告
                       第三节 会计数据和财务指标摘要
一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据
                                                                         单位：元 币种：人民币
                                                                       本期比上年同
       主要会计数据               2012 年              2011 年                           2010 年
                                                                         期增减(%)
营业收入                      5,264,006,116.35     4,825,968,378.67             9.08 4,558,265,173.26
归属于上市公司股东的净利
                               848,542,502.09      1,012,476,289.18              -16.19   1,144,708,694.77
润
归属于上市公司股东的扣除
                               855,345,883.57      1,015,360,153.42              -15.76   1,161,818,156.88
非经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净
                               807,488,234.89       912,753,822.66               -11.53   1,316,312,173.27
额
                                                                       本期末比上年
                                 2012 年末            2011 年末          同期末增减          2010 年末
                                                                             (%)
归属于上市公司股东的净资
                            6,186,443,055.70       4,390,892,190.39              40.89    3,857,212,034.14
产
总资产                      7,057,671,336.78       5,199,077,887.91              35.75    4,637,177,873.40
(二) 主要财务数据
                                                                       本期比上年同
       主要财务指标                2012 年             2011 年                                2010 年
                                                                         期增减(%)
基本每股收益（元／股）                      1.79              2.25             -20.44                 2.54
稀释每股收益（元／股）                      1.79              2.25             -20.44                 2.54
扣除非经常性损益后的基本
                                            1.81              2.26               -19.91               2.58
每股收益（元／股）
                                                                       减少 8.01 个百
加权平均净资产收益率（%）                16.70               24.71                                  34.77
                                                                                 分点
扣除非经常性损益后的加权                                               减少 7.94 个百
                                         16.84               24.78                                  35.29
平均净资产收益率（%）                                                            分点
二、 非经常性损益项目和金额
                                                                      单位：元 币种：人民币
  非经常性损益项目            2012 年金额                 2011 年金额            2010 年金额
非流动资产处置损益               -14,887,503.13              -20,669,983.65          -15,070,874.45
计入当期损益的政府补
助，但与公司正常经营
业务密切相关，符合国
                                   11,663,158.49                 31,441,319.16               9,233,089.13
家政策规定、按照一定
标准定额或定量持续享
受的政府补助除外
除同公司正常经营业务
                                    1,661,914.39                   876,623.25                -1,138,451.95
相关的有效套期保值业
                           浙江医药股份有限公司 2012 年年度报告
务外，持有交易性金融
资产、交易性金融负债
产生的公允价值变动损
益，以及处置交易性金
融资产、交易性金融负
债和可供出售金融资产
取得的投资收益
对外委托贷款取得的损
                                   1,733,297.78                   63,413.33
益
除上述各项之外的其他
                                  -7,423,625.76             -11,642,618.24         -12,784,517.69
营业外收入和支出
少数股东权益影响额                  -353,419.10              -2,798,593.35            -579,570.22
所得税影响额                         802,795.85                -154,024.74           3,230,863.07
    合计                      -6,803,381.48              -2,883,864.24         -17,109,462.11
三、 采用公允价值计量的项目
                                                                        单位:元 币种:人民币
                                                                                对当期利润的影
    项目名称           期初余额            期末余额               当期变动
                                                                                     响金额
可供出售金融资
                       285,464,296.96      242,209,648.88         -36,766,450.87    5,382,485.20
产
交易性金融资产                      0          891,750.00             891,750.00      891,750.00
      合计             285,464,296.96      243,101,398.88         -35,874,700.87    6,274,235.20
                          浙江医药股份有限公司 2012 年年度报告
                              第四节 董事会报告
一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
     报告期内，面对复杂严峻的国内外经济环境，董事会审时度势，继续以科学发展观为指引，
发扬\"团结、拼搏、创新、奉献\"的企业精神，克服了主导产品价格下降、人力成本上升、欧美
市场低迷等种种困难，基本完成了年初制订的经营目标。公司全年实现营业收入 526,400.61 万
元，比去年同期增加 9.08%；实现利润总额 99,555.24 万元，比去年同期下降 16.21%；实现归
属于上市公司股东的净利润 84,854.25 万元，比去年同期下降 16.19%。
     报告期内，受欧债危机影响，公司主导产品维生素 E 市场竞争日趋激烈，价格持续走低，
特别是在三、四季度，下跌到了近几年的最低点，这是 2012 年利润下降的主要原因。但公司通
过内抓质量，外拓市场，大力加强对核心客户、终端客户的维护力度，保证了 VE 销售量稳步
上升，尽可能地减少了 VE 价格下降对公司经营业绩的影响度，公司其他生命营养品业务继续
保持稳定增长。按照\"原料药上规模，制剂药创品牌\"的产品开发战略，经过多年的不懈努力，
报告期内，公司医药产品销售实现了快速增长，特别是公司的医药原料药品种，如盐酸万古霉
素 2012 年销售量同比增长 72.01%，与诺华公司合作生产的本芴醇原料药销售量同比增加了
20.52%。公司品牌制剂产品来立信（乳酸左氧氟沙星）虽然面临国家严厉的限抗政策的影响，
但因其优良的药用机理和国内领先的产品质量，销售持续旺盛，以致出现产能不足，产品供不
应求，年度销售收入增长了 15.62%。
     报告期内，为加快公司新药研发和上市进程，公司继续加大新药研发力度和资金投入，与
台湾太景生物科技股份有限公司及太景生物医药研发（北京）有限公司签署了《技术授权及合
作协议》，取得了 1.1 类创新药无氟喹诺酮新药\"奈诺沙星\"在中国境内的专利权独占许可，争取
口服剂在 2013 年上市，注射剂于 2016 年上市。奈诺沙星未来作为喹诺酮类药物的高端产品，
其优良的药用机理和广阔的市场前景将与公司现有的喹诺酮类药和抗耐药抗生素产品形成良性
优势互补，丰富公司高端抗生素类的产品群。此外，公司 1.1 类新药索西沙星（原盐酸昌欣沙
星）片于 2012 年底获Ⅱ期临床批文。
     为争取地方政府的支持，顺应新版 GSP 要求，充分发挥浙江医药品牌效应，促进公司医药
商业的快速发展， 报告期内，公司按计划顺利完成了商业公司的改制设立工作，将原公司下属
医药商业事业部独立为浙江医药全资子公司\"浙江来益医药有限公司\"。目前，来益医药已正式
挂牌成立，公司原相关经营业务全部移交来益医药统一经营，与之配套的现代医药物流基地建
设工作也已正式启动。
     报告期内，为进一步建立健全企业内部控制机制，全面贯彻施行财政部、证监会等五部委
发布的《企业内部控制基本规范》及相关配套指引，按照中国证监会、浙江证监局等监管机构
的要求，结合公司实际，制订并披露了《公司内部控制规范实施工作方案》，建立了公司内控工
作领导小组和工作小组，并聘请了外部咨询公司协助内控工作小组，按照内控规范实施工作方
案内容要求，有效地开展了公司内部控制体系实施工作。在咨询公司的协助下，公司内控工作
顺利开展并持续推进，现已完成风险识别及评估、内控初步测试、整改方案确定等，目前处于
内控缺陷整改环节。
     报告期内，按照中国证监会的相关要求修订了《浙江医药股份有限公司内幕信息知情人登
记制度》，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》要求制订了《公
司分红政策及未来三年股东回报规划》并据此修订了《公司章程》，还结合公司实际，修订了《浙
江医药股份有限公司募集资金管理制度》，进一步完善了公司的规范运作，提升了公司治理水平。
     报告期内公司完成了上市以来的首次非公开发行股票，以每股 18.33 元的发行价格，成功
发行人民币普通股 7,000 万股，募得资金 128,310.00 万元，扣除各项发行费用后募集资金净额
为 125,317.49 万元。本次募得的资金全部投向公司在绍兴滨海新城设立的全资子公司浙江昌海
生物有限公司正在实施的\"生命营养品、特色原料药及制剂出口基地建设项目\"。目前，该项目
建设工作开展顺利，基础建设、装备采购、环保建设设计、信息化建设、配套工程建设等如期
                                浙江医药股份有限公司 2012 年年度报告
进行，预计 VE 等部分项目 2013 年 6 月底将进入试生产。
(一) 主营业务分析
1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
                                                                                 单位：元 币种:人民币
 科目                                       本期数                     上年同期数         变动比例（%）
 营业收入                                     5,264,006,116.35           4,825,968,378.67               9.08
 营业成本                                     3,618,241,334.46           3,016,490,897.37              19.95
 销售费用                                       214,525,187.40             200,123,415.84               7.20
 管理费用                                       403,477,865.80             336,490,854.74              19.91
 财务费用                                       -26,222,791.69              27,050,283.13            -196.94
 经营活动产生的现金流量净额                     807,488,234.89             912,753,822.66             -11.53
 投资活动产生的现金流量净额                    -860,930,725.66            -409,782,525.61            -110.09
 筹资活动产生的现金流量净额                     956,834,776.31            -308,462,086.38             410.20
 研发支出                                       201,445,894.61             171,305,112.91              17.59
利润表项目变动及说明
                                                                              单位：元 币种：人民币
项目           本期数            上年同期数             变动幅度        变动原因说明
财务费用       -26,222,791.69      27,050,283.13            -196.94%    利息收入增加以及汇兑损失减少所致
资产减值损失    22,418,280.51      33,349,372.77             -32.78%    存货跌价准备计提下降所致
营业外收入      12,497,012.11      31,681,209.60             -60.55%    收到的政府补助款减少所致
其他综合收益   -36,767,119.42    -163,754,132.93              77.55%    可供出售金融资产公允价值变动所致
现金流量表项目变动及说明
                                                                              单位：元 币种：人民币
       项目               本期数          上年同期数           变动幅度             变动原因说明
收到其他与经营活动
                         41,896,550.66     76,462,566.06           -45.21%    上期收回银行结构性理财产品所致
有关的现金
收到其他与投资活动
                         88,834,811.11                     -              -   收回委托贷款及银行理财产品所致
有关的现金
购建固定资产、无形
资产和其他长期资产      945,495,279.54    344,582,491.79           174.39%    昌海生物工程项目投入所致
支付的现金
投资支付的现金           15,279,960.00                     -              -   投资联营企业所致
支付其他与投资活动                                                            上年发放委托贷款及申购银行理财
                                     -     79,000,000.00                  -
有关的现金                                                                    产品所致
吸收投资收到的现金   1,253,174,900.00                      -              -   非公开发行股票所致
取得借款收到的现金     120,000,000.00                      -              -   因经营需要借款所致
偿还债务支付的现金     120,000,000.00                      -              -   提前归还借款所致
汇率变动对现金及现
                         -4,526,028.89    -45,021,175.02            89.95%    本期汇率变动幅度较小所致
金等价物的影响
2、 收入
(1) 驱动业务收入变化的因素分析
    公司 2012 年完成销售收入 52.64 亿元，比去年同期增长 9.08%。其中公司医药制造产品销
售实现了快速增长，比去年增加 3.21 亿元，增长 45.75%，主要为盐酸万古霉素、本芴醇等特色
                           浙江医药股份有限公司 2012 年年度报告
原料药随着产品品质的不断提升和市场开发力度的加大，2012 年销售得到快速增长；公司品牌
制剂来立信，多年来因其优良的药用机理和国内领先的产品质量，已在市场形成一定的美誉度
和品牌效应，销售持续稳定增长。2012 年公司医药商业产品销售同比增长 14.62%，增加收入
1.89 亿元。
(2) 主要销售客户的情况
                                  单位：元 币种：人民币
           客户名称                   营业收入           占公司全部营业收入的比例（%）
JNJ ORIENTAL, LLC                         362,590,894.42               6.89
EUROPE-ASIAIMPORT
                                             254,049,385.90                      4.83
EXPORT GMBH
Novartis Pharma AG                           249,652,868.33                      4.74
ZMC-USA,L.L.C.                               247,030,265.58                      4.69
浙江省新昌县医药药材有限公
                                             203,804,695.05                      3.87
司
             小计                       1,317,128,109.28                         25.02
3、 成本
(1) 成本分析表
                                                                                             单位:元
分行业情况
                                                                                                 本期金额
                                               本期占总                            上年同期
             成本构成项                                                                          较上年同
  分行业                     本期金额          成本比例        上年同期金额        占总成本
                 目                                                                              期变动比