2021年年度股东大会资料
二〇二二年五月二十日
目 录
2021年年度股东大会议程 ...... 2
2021年年度股东大会会议须知 ...... 3
1.《2021年度董事会工作报告》 ....................................... 5
2.《2021年度独立董事述职报告》 .................................... 11
3.《2021年度董事会审计委员会履职情况报告》 ........................ 12
4.《2021年年度报告》（全文及摘要） ................................. 13
5.《2021年度监事会工作报告》 ...................................... 14
6.《2021年度内部控制评价报告》 .................................... 17
7.《2021年度财务决算报告》 ........................................ 18
8.《2021年度利润分配预案》 ........................................ 21
9.《2022年度财务预算报告》 ........................................ 22
10.《2022年度董事薪酬方案》 ....................................... 27
11.《2022年度监事薪酬方案》 ....................................... 28
12.关于变更公司经营范围及修订《公司章程》的议案.................... 29
13关于购买董监高责任险的议案 ...... 31
派斯林数字科技股份有限公司
2021年年度股东大会议程会议时间：2022年5月20日14:00会议地点：长春市经济开发区南沙大街2888号会议召集人：公司董事会
一、主持人宣布会议开始
二、宣读会议须知
三、审议议案
| 序号 | 议案名称 |
| 1 | 《2021年度董事会工作报告》 |
| 2 | 《2021年度独立董事述职报告》 |
| 3 | 《2021年度董事会审计委员会工作报告》 |
| 4 | 《2021年年度报告》（全文及摘要） |
| 5 | 《2021年度监事会工作报告》 |
| 6 | 《2021年度内部控制评价报告》 |
| 7 | 《2021年度财务决算报告》 |
| 8 | 《2021年度利润分配预案》 |
| 9 | 《2022年度财务预算报告》 |
| 10 | 《2022年度董事薪酬方案》 |
| 11 | 《2022年度监事薪酬方案》 |
| 12 | 关于变更公司经营范围及修订《公司章程》的议案 |
| 13 | 关于购买董监高责任险的议案 |
四、股东发言和高级管理人员回答股东提问
五、宣布股东大会现场出席情况
六、推选计票和监票人员
七、投票表决
八、休会
九、宣布现场表决结果
十、律师宣读关于本次股东大会的见证法律意见
十一、宣布会议结束
派斯林数字科技股份有限公司2021年年度股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利召开，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》等规定，特制定本须知。
一、公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》和《公司章程》
的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、股东大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，依法行使权利，认真履行义务。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除参加会议的股东及股东代理人（以下统称股东）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰大会秩序、侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
四、大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
五、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
六、股东要求在股东大会上发言，应在股东大会召开前向公司董事会办公室登记，并填写《股东发言登记表》。登记发言一般以10人为限，超过10人时，可抽签决定有权发言者。发言顺序按照登记时间先后安排。
股东发言由公司按登记统筹安排，每一股东发言不超过两次，每次发言原则上不超过两分钟。股东发言时应首先报告姓名或代表的股东和所持有的股份数，发言内容应围绕本次大会所审议的议案，并尽量简明扼要。股东如欲了解超出本次股东大会议案范围的其他信息，可在会后向董事会办公室咨询。
除涉及公司商业秘密、内幕信息外，公司董事、高级管理人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题。全部回答问题的时间控制在20分钟以内。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
七、大会表决前，会议登记终止，并由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有股份总数。
八、本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合方式召开。
公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权（股东参加网络投票的操作流程详见公司2022年4月30日在上海证券交易所网站公告的《关于召开2021年年度股东大会的通知》（公告编号：临2022-012））。同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。
出席股东大会的股东及股东代理人在投票表决时，应当按表决票中每项提案的表决要求填写并表示意见。未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。在计票开始后进场的股东不能参加投票表决，在开始现场表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。
九、会议开始后请全体参会人员将手机铃声置于无声状态，尊重和维护全体股东的合法权益，保障大会的正常秩序。
十、公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿和接送等事项，以平等对待所有股东。
十一、公司聘请律师事务所执业律师参加本次股东大会，并出具法律意见。
特别提醒：根据当前新冠疫情防控政策，参加现场会议的股东或代理人应当采取有效的防护措施，配合现场防疫工作要求，接受身份核对和信息登记、体温测量，出示行程码、健康码、48 小时内核酸检测阴性证明等相关防疫工作；谢绝中高风险地区的人员现场参会；会议期间，请全程佩戴口罩。若会议召开当日公司所在地政府机关等出台新的防疫政策，公司有权要求参会者配合执行。不符合疫情防控政策要求的股东/股东代理人存在不能进入会议现场的可能，但仍可通过网络投票方式参加本次股东大会，请予以配合。
《2021年度董事会工作报告》各位股东及股东代理人：
2021年度，公司董事会按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《董事会议事规则》等有关法律、法规、规则以及公司相关制度的规定，严格依法履行董事会职责，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、积极有效的行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作。全体董事勤勉尽责，致力于推进公司规范运作与科学决策，促进公司长远、稳健发展。现将2021年度公司董事会工作情况报告如下：
一、2021年度董事会的主要工作情况
（一）不断提升公司治理水平
公司严格按照相关法律法规要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作，提高公司治理水平，确保公司稳健经营，保护公司及全体股东的利益。公司权力机构、决策机构、监督机构及经营管理层之间权责明确，董事会、监事会、内部机构独立规范运作，已按照企业内部控制规范体系和相关规定要求，建立起涵盖公司、子公司的全面监督检查体系，保证了控制活动的有效运行，提高经营效率和效益，促进企业实现战略目标。
报告期内，公司依法召集、召开董事会和股东大会，对公司各类重大事项进行审议和决策。2021年公司共召开8次董事会议，审议议案70项；共召开6次股东大会，审议议案41项。会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合相关规定。2021年度董事会会议召开情况如下：
（1）2021年4月18日，公司召开第九届董事会第二十一次会议，审议通过了《2020年度总经理工作报告》《2020年度董事会工作报告》《2020年度财务决算报告》《2020年年度报告》及摘要、《2020年度利润分配预案》《2020年度内部控制评价报告》《2020年度独立董事述职报告》等相关议案。
（2）2021年4月28日，公司召开第九届董事会第二十二次会议，审议通过了《2021年第一季度报告》及摘要。
（3）2021年6月29日，公司召开第九届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》《关于本次交易预计构成重大资产重组且构成关联交易的议案》《关于本次交易符合 <关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定> 第四条相关规定的议案》《关于 <长春经开（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）> 及其摘要的议案》《关于本次交易符合相关法律、法规规定的议案》等重大资产重组相关议案。
（4）2021年7月5日，公司召开第九届董事会第二十四次会议，审议通过《关于变更公司注册地址并修订 <公司章程> 的议案》《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》。
（5）2021年8月3日，公司召开第九届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》《关于 <重大资产购买暨关联交易报告书（草案）修订稿> 及其摘要的议案》等议案。
（6）2021年8月27日，公司召开第九届董事会第二十六次会议，审议通过《2021年半年度报告》及摘要《关于调整本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》《关于批准本次交易相关的审计报告（更新财务数据）、备考审阅报告（更新财务数据）的议案》《关于重大资产收购变更实施主体的议案》《关于 <长春经开（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）修订稿> 及其摘要的议案》等议案。
（7）2021年10月13日，公司召开第九届董事会第二十七次会议，审议通过《2021年第三季度报告》《未来三年（2021-2023年）股东回报规划》《关于公司2021年度提供担保额度预计的议案》《关于选举公司第十届董事会非独立董事候选人的议案》《关于选举公司第十届董事会独立董事候选人的议案》《关于召开2021年第四次临时股东大会的议案》。
（8）2021年11月1日，公司召开第十届董事会第一次会议，审议通过《关于选举董事长的议案》《关于选举董事会专门委员会委员的议案》《关于聘任总经理的议案》《关于聘任财务负责人的议案》《关于聘任董事会秘书及证券事务代表
的议案》《关于调整2021年度担保额度预计担保方的议案》《关于变更公司名称及证券简称暨修改 <公司章程> 的议案》《关于续聘会计师事务所的议案》等议案。
（二）2021年主要经营情况
2021年，是极不平凡的一年，全球正逢百年未有之变局，国际经济形势持续变幻，单边贸易保护主义、全球疫情持续存在，原材料成本大幅上涨等诸多问题给企业经营带来了前所未有的挑战。面对严峻的宏观环境，公司董事、监事及管理层根据各自职能，紧紧围绕“以人为本，创新驱动，管控风险，提质增效，打造优质上市公司”的经营指导思想，坚持“稳中求进”的总基调，严格执行公司经营计划，以提高经营效率和效益为中心，持续提升公司经营业绩，为实现公司高质量发展奠定坚实基础。
报告期内，公司积极推进产业转型升级，主营业务在房地产业务基础上，新增了工业自动化系统集成业务，使上市公司的营业收入、归属于上市公司股东的净利润都实现大幅提升。主要完成指标如下：
2021年度实现营业收入14.22亿元，实现净利润1.31亿元；2021年末总资产34.04亿元，净资产13.96亿元。
（三）独立董事履职情况
公司独立董事严格按照《公司章程》《独立董事工作制度》《独立董事年报工作制度》等规定和要求，通过公司董事会及专门委员会积极履行职责。本着对公司、股东负责的态度，充分发挥各自的专业特长，勤勉尽责，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，对有关需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的事项均按要求发表了相关意见，为董事会的科学决策提出了宝贵意见，切实发挥了独立董事的作用，积极维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
（四）董事会下设各委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。报告期内，董事会根据《上市公司治理准则》《公司章程》和各专门委员会工作细则等相关规定，各专门委员各司其职，严格履行前置审议程
序，切实发挥专业指导作用，对公司的财务管理、高管聘任、董事高管薪酬等事项分别进行审查，充分发挥了政策把关和专业判断作用，进一步规范了公司治理结构。
（五）公司 2020年度利润分配方案执行情况
公司2020年年度股东大会于2021年5月13日召开，会议审议通过了公司2020年度利润分配预案。该项利润分配工作已委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2021年6月4日实施完毕。
（七）信息披露和投资者关系维护
报告期内，公司持续完善信息披露内部机制和优化信息披露业务流程，不断提升信息披露质量。全年共完成4项定期报告和66项临时公告，同时公司不断强化定期报告中非财务经营性信息披露，切实加大自主信息披露力度。
公司始终注重推进投资者关系管理工作质量，根据《投资者关系管理制度》的规定，全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，方便广大投资者参与股东大会审议事项的决策；通过投资者电话、投资者关系邮箱、投资者互动平台等多渠道对投资者关系的问题做出及时的回答与沟通，并积极参加吉林证监局组织的投资者网上接待日活动，组织开展了重大资产重组相关的投资者说明会。
（八）完成重大资产重组情况
2021年6月29日，公司召开的第九届董事会第二十三次会议审议通过了《关于本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》《关于<长春经开（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案。2021年8月3日，公司召开的第九届董事会第二十五次会议审议通过了《关于调整本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》等议案，同意对本次交易方案进行调整并签订相关补充协议，公司对《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》进行了修订。2021年8月27日，公司召开的第九届董事会第二十六次会议审议通过了《关于调整本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》《关于重大资产收购变更实施主体的议案》等议案，同意公司将本次交易实施主体变更为公司全资子公司海南派斯林并签署相关补充协议。
2021年9月14日，公司召开的2021年第三次临时股东大会审议通过了本次交易相关议案。本次交易已取得发改部门及商务主管部门的境外投资备案/核准。2021年9月23日，公司向万丰科技支付美国万丰100%股权交易对价的50%即79,950万元。同日，美国万丰100%股权过户登记至海南派斯林名下，本次收购完成，公司主营业务转型为智能制造。
二、2022年度工作展望
2022年中国经济将继续坚持稳中求进工作总基调，继续保持宏观政策的连续性、稳定性、可持续性，全面推进高质量发展，经济发展有望保持稳健增长。
董事会将继续秉承“永恒提升价值，不断奉献社会”的价值观，围绕“坚持高质量发展理念，以人为本，创新驱动，做精做专先进制造业，成为具有国际竞争力的上市公司”的经营指导思想，依托Paslin的技术优势、品牌优势，积极布局中美市场，深耕汽车产业，积极拓展非汽车自动化市场项目，致力于成为国际化智能化连接技术解决方案供应商。立足全体股东利益，规范治理，提高经营质量，不断提升公司的经营效率和效益，增加核心竞争力。董事会将重点关注并做好以下工作：
（一）持续提高公司规范化治理水平
公司董事会将继续发挥其在公司治理中的核心地位作用，扎实做好董事会日常工作，全体董事将继续加强学习，提升履职能力，科学高效的决策公司重大事项；进一步建立健全公司规章制度，优化公司的治理结构，加强内部控制建设，提升规范运作水平，严格推进各项制度的执行，建立更加规范、透明的上市公司运作体系。
（二）提升董事会各专门委员会运作水平
公司将充分发挥董事作用，提高决策的科学性，继续支持董事会各专门委员会开展工作，加强专门委员会对相关议案的事前调查和研究，通过发挥董事会专门委员会的专业职能作用，为董事会决策提供更多的依据，提高董事会的决策效率，为公司的健康持续发展奠定基础。
（三）信息披露合法合规，做好投资者关系管理
公司董事会将严格按照法律法规及相关监管要求，做好信息披露工作，确保
公司信息披露内容的真实、准确、完整，不断提升公司信息披露透明度与及时性、准确性。公司亦将不断加强与投资者之间的沟通，加深投资者对公司的了解和认同，促进公司与投资者之间长期、稳定的良好互动关系。
（四）持续聚焦并加快智能制造产业布局
公司坚持以产业转型升级为发展目标，围绕《中国制造 2025》制造强国战略方向，立足现有工业自动化主业，积极推进布局智能制造发展，充分调研行业情况，优化产业结构、开拓非汽车产业业务、布局国内市场，努力培育业绩增长点，提高公司的资产质量和持续发展能力，不断提升盈利能力及发展空间。
（五）加速房地产去化
按照聚焦智能制造主业的发展战略，公司将加快存量房地产业务的销售工作，扩大销售渠道，积极利用各种促销方式吸引客户，持续对房地产及物业管理非主业资产进行去化，集中资源进一步聚焦发展智能制造业务。
2021年度，在各位董事、监事、管理层和全体员工的共同努力下，公司取得了较好的经营业绩。2022年公司董事会将继续勤勉尽责履行各项职责，不断提升公司治理水平，充分发挥经营决策和管理指导作用，优化管理体系，防范控制风险，推进资产优化，以良好的业绩回报股东。
请予以审议。
《2021年度独立董事述职报告》各位股东及股东代理人：
公司《2021年度独立董事述职报告》已于2022年4月30日披露，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn ）及2022年4月30日的《上海证券报》《中国证券报》。
请予以审议。
《2021年度董事会审计委员会履职情况报告》
各位股东及股东代理人：
公司《2021年度董事会审计委员会履职情况报告》已于2022年4月30日披露，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn ）及2022年4月30日的《上海证券报》《中国证券报》。
请予以审议。
《2021年年度报告》（全文及摘要）各位股东及股东代理人：
公司《2021年年度报告》（全文及摘要）已于2022年4月30日披露，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn ）及2022年4月30日的《上海证券报》《中国证券报》。
请予以审议。
《2021年度监事会工作报告》各位股东及股东代理人：
2021年度，公司监事会秉承对股东负责、对公司负责的态度，根据《公司法》《证券法》《公司章程》和《公司监事会议事规则》等法律、行政法规和规范性文件的相关规定，遵守诚信原则，尽职尽责地履行监督职责，以完善内部控制体系建设为重点，以抓好风险防控为目标，促进了公司规范运作和治理水平的提升，保障公司实现了经营目标，维护了投资者的合法权益。现将 2021年监事会主要工作报告如下：
一、监事会召开会议情况
报告期内，公司监事会共召开了7次会议，具体情况如下：
（一）2021年4月18日，公司第九届监事会第十四次会议审议通过了《2020年度监事会工作报告》《2020年度财务决算报告》《2020年年度报告》及其摘要、《2020年度利润分配预案》《2020年度内部控制评价报告》《2020年度预算报告》《2020年度监事薪酬方案》《关于会计政策变更的议案》《关于委托理财的议案》；
（二）2021年4月28日，公司第九届监事会第十五次次会议审议通过了《2021年第一季度报告》；
（三）2021年6月29日，公司第九届监事会第十六次会议审议通过了《关于本次交易符合相关法律、法规规定的议案》《关于本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》《关于本次交易预计构成重大资产重组且构成关联交易的议案》《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条相关规定的议案》《关于<长春经开（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条相关规定的议案》《关于签署附条件生效的<现金购买资产协议>的议案》《关于签署附条件生效的<盈利补偿协议>的议案》
《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》《关于同意本次交易相关的审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案》《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》《关于本次交易摊薄即期回报及其填补措施的议案》《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准之说明的议案》《关于本次交易相关主体不存在<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条情形的说明的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次重组相关事项的议案》；
（四）2021年8月3日，公司第九届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》《关于<长春经开（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）修订稿>及其摘要的议案》《关于签署附条件生效的<现金购买资产协议之补充协议一>的议案》《关于签署附条件生效的<盈利补偿协议之补充协议一>的议案》《关于本次调整不构成交易方案重大调整的议案》；
（五）2021年8月27日，公司第九届监事会第十八次会议审议通过了《2021年半年度报告》及摘要、《关于调整本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》《关于批准本次交易相关的审计报告（更新财务数据）、备考审阅报告（更新财务数据）的议案》《关于重大资产收购变更实施主体的议案》《关于<长春经开（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）修订稿>及其摘要的议案》《关于签署附条件生效的<盈利补偿协议>补充协议二的议案》《关于签署附条件生效的<现金购买资产协议之补充协议二>的议案》《关于本次调整不构成交易方案重大调整的议案》《关于批准公司2021年第一季度审阅报告的议案》；
（六）2021年10月13日，公司第九届监事会第十九次会议审议通过了《2021年第三季度报告》《关于公司2021年度提供担保额度预计的议案》《关于选举公司第十届监事会监事候选人的议案》； （七） 2021年11月1日，公司第十届监事会第一次会议审议通过了《关于选举公司监事会主席的议案》。
二、监事会的独立意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事会成员能够按时出席公司股东大会，列席董事会。对股东大会、董事会的召集召开、重大事项的决策过程、公司的运营情况以及公司董事、高级管理人员履行职责的情况进行了监督。公司能够按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关法律、行政法规及规范性文件的要求，坚持依法运作理念，在生产经营过程中，不断规范内部控制行为，强化风险防控意识，依法运作，未发生损害公司及股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，公司监事会认真履行财务检查职能，对公司财务制度的建设及执行情况、财务报表、计提资产减值准备等经营活动情况进行了监督检查。认为：
公司能够认真按照《企业会计准则》等相关文件的规定，建立健全各项财务管理制度，用以规范本公司的各项财务管理工作，本年度财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等问题
（三）公司内部控制评价报告的审阅情况
公司根据自身经营特点和风险因素，按照《企业内部控制基本规范》《企业内部控制配套指引》及《上市公司内部控制指引》等相关文件要求，建立了较为完善和有效的内部控制体系，形成了比较系统的公司治理框架，规范了内部控制行为，提升了公司内部控制环境要求，保证了公司各项经营管理活动的有序、有效开展。公司本年度内部控制评价报告能够真实、客观地反映公司内部控制制度的建设及运行情况。
（四）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度情况
报告期内，公司已根据相关法律、行政法规及规范性文件的要求， 建立了《内幕信息知情人管理制度》，并且能够按照内幕信息知情人理制度的要求规范信息传递流程，建立内幕信息知情人档案，对内幕信息知情人进行及时备案登记。报告期内未发生内幕信息知情人泄露内幕信息、进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易等事件。
公司监事会在广大投资者的支持和关心下圆满完成了本年度各项工作任务。公司监事会将继续忠实履行监督职责，强化风险管理意识，切实发挥好监事会作用，维护公司和全体股东的利益，促进公司健康、持续和稳定发展。
请予以审议。
《2021年度内部控制评价报告》各位股东及股东代理人：
公司《2021年度内部控制评价报告》已于2022年4月30日披露，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn ）及2022年4月30日的《上海证券报》《中国证券报》。
请予以审议。
《2021年度财务决算报告》
各位股东及股东代理人：
公司聘请中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构对公司2021年的财务情况了审计，并出具中兴财光华审字【2022】205095号标准无保留意见审计报告。
一、2021年度主要经济指标实现情况
（一）营业收入
2021年度公司实现营业收入142,150万元，较上年同期减少9,968万元，同比下降6.55%。其中：
1、工业自动化系统集成业务实现营业收入119,246万元，较上年同期减少15,976万元，同比下降11.81%。营业收入减少，主要系报告期内受美元汇率下跌和疫情及汽车产业链影响，部分项目实施进度延后所致。
2、房地产业务实现营业收入21,855万元，较上年同期增加5,742万元，同比增长35.63%。营业收入增加，主要系报告期内验房数量比上年同期增加所致。
（二）营业成本
2021年度公司发生营业成本119,718万元，较上年同期减少9,071万元，同比下降7.04%。其中：
1、工业自动化系统集成业务发生营业成本104,689万元，较上年同期减少13,132万元，同比下降11.15%。营业成本减少，主要系营业收入减少导致成本结转同比减少。
2、房地产业务发生营业成本14,098万元，较上年同期增加3912万元，同比增加38.40%。营业成本增加，主要系营业收入增加导致成本结转同比增加。
（三）归属于上市公司股东的净利润
2021年度归属于上市公司股东的净利润13,146万元，较去年同期减少435万元，同比减少3.20%。其中：
1、工业自动化系统集成业务净利润7,028万元，较上年同期增加1,777万
元，同比增长33.83%；
2、房地产业务净利润4,526万元，较上年同期增加1,837万元，同比增长
68.31%；
合并净利润减少，主要系报告期内一级土地开发确认投资收益及利息收入同比减少所致。
（四）归属于上市公司股东的扣非净利润
2021年度归属于上市公司股东的扣非净利润3,599万元，较去年同期增加1,511万元，同比增长72.37%（特别说明：已同口径剔除并购前美国万丰的扣非净利润）。剔除前2021年扣非净利润为8,411万元，比去年同期7,173万元增加1238万元，同比增长17.26%。
（五）销售费用
2021年度公司发生销售费用1,821万元，较上年同期增加235万元，同比增长14.83%。本年销售费用增加，主要系报告期内房地产业务增加销售渠道代理，增加佣金所致。
（六）管理费用
2021年度公司发生管理费用11,248万元，较上年同期减少653万元，同比减少5.49%。
（七）财务费用
2021年度公司发生财务费用1,853万元，较上年同期减少970万元，同比下降34.36%。
二、2021年财务状况
（一）截至2021年12月 31 日，公司总资产为340,420万元，负债合计200,813万元，净资产139,607万元，资产负债率58.99%。
现金及现金等价物净增加额为-61,433万元，其中：经营活动产生的现金流量净额为-18,760万元；投资活动产生的现金流量净额为88,092万元；筹资活动产生的现金流量净额为-130,765万元；期末现金及现金等价物余额5,619万元。
（二）主要财务指标
每股净资产3.00元，较上年减少3.01元，主要系报告期内收购美国万丰股权导致上市公司合并净资产减少。
加权平均净资产收益率6.27%，较上年增加1.21百分点。每股经营活动产生的现金流量净额-0.40元，较上年同期减少1.22元。主要系报告期内主要客户变动，货款回笼账期延长所致。请予以审议。
《2021年度利润分配预案》
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《证券法》和《公司章程》《公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》等有关规定，公司拟定了 2021年度利润分配预案。经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2021年度母公司报表实现净利润30,971,319.92元，按10%提取盈余公积3,097,131.99元，加上以前年度结余未分配利润952,804,859.91元，减去公司实施 2020年度利润分配方案分配的股利41,663,884.29元，本年度累计可供投资者分配的利润为939,015,163.55元。综合考虑公司未来业务发展需要和股东利益，公司2021年度拟按照以下方案进行利润分配：以公司分红派息股权登记日的股份数438,567,203股为基数（总股本465,032,880 股，扣除回购账户库存股26,465,677股）向全体股东每10股派送现金红利0.45元（含税），共派送现金红利19,735,524.14元，占 2021年公司归属于上市公司股东净利润的15.01%。本次分配后公司剩余可进行现金分红的未分配利润919,279,639.41元转入下一年度。本年度不进行资本公积金转增股本。
请予以审议。
《2022年度财务预算报告》
（特别提示：公司2022年度预算并不代表公司对2022年度的盈利预测，能否实现很大程度上取决于政策影响、市场状况与经营团队努力程度等多种因素，存在一定的不确定性，2022年年终决算结果可能与本预算指标存在差异，请投资者特别注意。）
各位股东及股东代理人：
一、2022年度预算编制基础
（一）公司2022全面预算以公司持续经营假设为基础，根据公司生产经营计划，按照《企业会计准则》及其应用指南的规定等要求进行编制。
本预算的编制是在下列各项基本假设的前提，本着坚持战略引领，注重价值导向，稳健发展的原则下编制而成。
1、公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化；
2、公司主要产品和主要原料的市场价格和供求关系不会有重大变化；
3、公司生产经营业务涉及的税收政策将在正常范围内波动；
4、公司现行的生产组织结构无重大变化，公司能够正常运行，计划的投资项目能如期完成并投入生产；
5、无其他不可抗力及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响。
（二）预算报表的合并范围
2022年纳入公司合并范围的预计有12家公司：
| 序号 | 公司名称 |
| 1 | 派斯林数字科技股份有限公司 |
| 2 | 海南派斯林智能科技有限公司 |
| 3 | America Wafeng Corporation |
| 4 | The Paslin Company |
| 5 | T3 Paslin Inc. |
派斯林数字科技股份有限公司2021年年度股东大会议案（9）
| 6 | T3 Paslin Holdco INC. |
| 7 | Paslin Mexico Servicios |
| 8 | 吉林省六合房地产开发有限公司 |
| 9 | 长春经开集团物业服务有限公司 |
| 10 | 长春万丰智能工程有限公司 |
| 11 | 上海万丰经开信息科技有限公司 |
| 12 | 长春经济技术开发区进出口有限公司 |
注：长春经济技术开发区进出口有限公司正在办理注销手续。
（三）2022年预算编制安排
公司 2022年预算根据公司本部、各下属公司编制的财务预算报表，进行了汇总、合并抵消后编制了公司2022年合并财务预算报表。
二、2022年度预算编制情况
（一）工业自动化行业
1、全球工业机器人市场稳步增长：随着疫情在全球范围内得到控制，制造业的逐步振兴，工业机器人市场也将逐渐回暖。根据IFR数据，预计2024年全球机器人安装量将突破51.8万台。
2、中国是最具发展潜力的工业机器人市场：2020年中国制造业工业机器人密度已达246台/万人，是全球平均水平的近2倍。但横向对比发达国家，韩国的工业机器人使用密度为932台/万人，新加坡为 605台/万人，日本为390台/万人，我国工业机器人市场仍有巨大的增长空间。
3、2022年，宏观经济形势依然严峻，疫情不确定性持续增加，但与此同时，汽车行业从周期底部回升，北美汽车制造产业上下游生产活动逐步复苏，北美汽车销量逐步恢复，汽车产业投资需求会逐步增加；新能源汽车在政策和消费的双重驱动下，将在未来高速、持续发展，从而进一步促使生产商加大转型投资。
（二）房地产行业
1、近两年楼市遇冷，困境当前，政策仍稳中趋严，控制楼市发展将是政策的主基调。 2、2022年年初，不论是中央政治局会议提出支持商品房市场更好满足购房者的合理住房需求，还是银保监会发声重点满足首套房、改善性住房按揭需求，都释放了积极的政策信号。而在2021年房地产政策到底之后，2022年预计会迎来新一轮宽松政策。
（三）一级土地受托开发业务
2019年12月31日，公司与长春经开区管委会签订一级土地开发项目决算终止协议，已全部终止决算一级土地开发项目，终止结算的金额5.68亿元，其中：本金3.34亿元，预期含税投资收益2.34亿元，共计5.68亿元，截止2021年12月31日已收到决算资金4亿元，剩余1.68亿元延期至2022年收回。
三、公司整体业务预算
（一）损益预算
2022年度公司预计营业收入159,422万元，比去年实际完成营业收入增加
12.15%，其中：工业自动化系统集成业务营业收入142,120万元，占计划营业收入的89.15%；房地产业务收入15,553万元，占计划营业收入的9.76%；物业收入1,263万元，占计划营业收入的0.79%；
预计营业成本132,362万元，税金及附加720万元，销售费用2,230万元，管理费用10,659万元，财务费用1,345万元，投资收益16,644万元（主要系一级土地开发项目终止决算的投资预期收益），利润总额28,749万元，企业所得税5,828万元，净利润22,921万元（其中：一级土地预期投资收益影响净利润金额12,483万元）。
（二）资金预算
2022年度公司预计经营活动产生的现金流量净额21,079万元；预计投资活动产生的现金流量净额12,244万元；预计筹资活动产生的现金流量净额-20,510万元。
四、为实现预算目标将采取的措施
（一）工业自动化系统集成业务
1、巩固现有市场，保持北美领跑地位。
扎根北美市场，继续深耕汽车结构件与白车身焊接业务，以焊接自动化为主，稳固弧焊业务市场占有率。特别是积极巩固通用、福特、本田等核心客户，以及深耕麦格纳、蒙塔萨、玛汀瑞亚等一级供应商体系，提升现有市场业务量，保持区域领先地位。
2、拓展新能源汽车和非汽车行业市场，实现新的利润增长点。加快提升对新能源主机厂客户的开拓能力，转变服务态度与方式，做好老客户关系维护，新客户业务拓展，抢占新兴电动车市场，争取成为电动车焊接项目的引领者。积极拓展非汽车行业市场，以自动化仓储项目为契机，逐步向仓储自动化领域拓展，做好业务的平衡和布局，实现新的利润增长点。
3、积极推进国内项目发展，实现中美协同，资源共享，提升盈利能力。
4、建立全球化供应链体系，推进全球化采购，降低成本。
5、加强项目管理和技术创新能力，提高内部运行效率，不断降低成本。
6、提升信息化建设，以信息化为手段，提升内部管理效率。
7、加强队伍建设，提高团队管理能力。重点是加强营销队伍和项目管理团队的建设，提高市场拓展能力和项目管理水平。
（二）房地产与物业管理业务
1、去库存，快速变现。采取多元化策略和激励措施，快速变现，充实项目开发资金。
2、做品质，树立品牌。以市场为中心，结合客户需求，优化户型设计，美化绿化环境，发挥区位优势，提高产品转化率。
3、建口碑，提升服务。建立服务标准化，增强全员服务意识，围绕“便利、整洁、安全、舒适”四个维度提升物业价值。
4、强化内控、防范风险。强化内控体系，健全预算管理，提高风险防范意识，规避经营风险，构建良好的运行体系。
（三）加快收回一级土地委托开发项目决算款项。
五、可能影响预算指标的说明
公司营业收入主要来源于工业自动化系统集成和房地产业务，工业自动化系统集成业务主要以北美市场为主，受国际因素以及行业自身波动和周期性的影响，收入存在一定的波动性；房地产业务受国家行业政策和信贷政策等因素影响较大，加上受市场环境、供需情况的市场制约，公司收入的确认存在一定不确定性。
公司一级土地开发业务全部终止结算，终止结算未收回的投资收益1.68亿元，该投资收益需要实际收到款项才能予以确认。
上述业务可能影响到2022年度的利润完成情况，需要引起特别关注。
请予以审议。
《2022年度董事薪酬方案》各位股东及股东代理人：
根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等相关规定，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，公司拟定了2022年度董事薪酬方案，具体如下：
1、独立董事
独立董事拟采取固定津贴制，津贴标准为每年10万元，按月发放。上述薪酬为税前金额，涉及个人所得税由公司统一代扣代缴。
2、非独立董事
在公司担任具体管理职务的非独立董事领取岗位薪酬与董事津贴，薪酬区间为50万元至100万元，董事津贴为每年2万元；未在公司担任具体管理职务的仅领取董事津贴，标准为每年2万元。上述薪酬为税前金额，涉及个人所得税由公司统一代扣代缴。
请予以审议。
《2022年度监事薪酬方案》各位股东及股东代理人：
根据《公司章程》等相关规定，公司拟定了2022年度监事薪酬方案，具体如下：
根据相关规定，并结合实际情况，未在公司担任具体管理职务的监事薪酬拟按每年2万元的标准领取津贴，在公司担任具体管理职务的按岗位领取相应的薪酬。上述薪酬为税前金额，涉及个人所得税由公司统一代扣代缴。
请予以审议。
关于变更公司经营范围及修订《公司章程》的议案各位股东及股东代理人：
一、变更经营范围及修订《公司章程》背景
公司于2021年9月完成购买浙江万丰科技开发股份有限公司（以下简称“万丰科技”）持有的America Wanfeng Corporation（以下简称“美国万丰”）100%股权，公司通过美国万丰间接持有最终标的The Paslin Company（以下简称“Paslin”）及其子公司全部生产经营主体100%股权。公司主营业务由房地产业务转型为智能制造业务。
2021年12月，公司名称由“长春经开（集团）股份有限公司”变更为“派斯林数字科技股份有限公司”，公司英文名称由“Changchun jingkai (Group) co.,ltd.”变更为“Paslin digital technology co., ltd.”。同时证券简称由“长春经开”变更为“派斯林”。
二、具体变更及修订内容
鉴于公司名称、主营业务等发生变更，公司拟相应对经营范围进行变更并修订《公司章程》相关条款，具体如下：
1.经营范围变更
| 变更前 | 变更后（拟） |
| 房地产开发；公用设施投资、开发、建设、租赁、经营、管理；实业与科技投资。 | 自动化设备、机械电子设备、自动化系统与生产线的开发、设计、生产、销售；智能控制系统集成；信息技术与网络系统开发、技术服务、技术转让；从事机器人及相关配件、机器人系统及相关技术的进出口业务。房地产开发；公用设施投资、开发、建设、租赁、经营、管理；实业与科技投资。 |
2.修订《公司章程》
| 修订前 | 修订后（拟） |
| 第十二条 公司的经营宗旨：利用开发区优惠政策，加快开发区内基础、公益事业的开发建设，优化存量资产，搞活资 | 第十二条 公司的经营宗旨：按照现代企业制度的要求，坚持高质量发展理念，以人为本，创新驱动，做精做专先进制造产业，不断提高经济效益和社会效益，致力于成为具有国际竞争力的企 |
派斯林数字科技股份有限公司2021年年度股东大会议案（12）
本经营，不断调整经营结构，开发市场，扩大市场，发挥规模优势，提高企业整体综合经济效益，开创企业发展新局面。
| 本经营，不断调整经营结构，开发市场，扩大市场，发挥规模优势，提高企业整体综合经济效益，开创企业发展新局面。 | 业，为股东创造良好的投资回报。 |
| 第十三条 公司经营范围是：房地产开发、公用设施投资、开发、建设、租赁、经营、管理；实业与科技投资。 | 第十三条 公司经营范围是：自动化设备、机械电子设备、自动化系统与生产线的开发、设计、生产、销售；智能控制系统集成；信息技术与网络系统开发、技术服务、技术转让；从事机器人及相关配件、机器人系统及相关技术的进出口业务。房地产开发；公用设施投资、开发、建设、租赁、经营、管理；实业与科技投资。 |
除上述修订外，《公司章程》其他条款保持不变。公司本次经营范围变更及《公司章程》中有关条款的修订内容最终以市场监督管理部门核准备案为准。请予以审议。
关于购买董监高责任险的议案各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，促进公司董事、监事、高级管理人员在其职责范围内更充分的行使权利和履行职责，维护公司和投资者的权益，根据中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟为公司董事、监事及高级管理人员购买责任保险（以下简称“董监高责任险”）。
一、董监高责任险主要方案
1.投保人：派斯林数字科技股份有限公司
2.被保险人：公司及全体董事、监事及高级管理人员
3.赔偿限额：累计不超过人民币3,000.00万元（具体以保险合同为准）
4.保费支出：不超过人民币20万元/年（具体以保险合同为准）
5.保险期限：1年（后续每年可续保或重新投保）
二、提请股东大会授权事宜
为了提高决策效率，公司董事会提请股东大会在上述董监高责任险方案内授权公司管理层负责办理公司和全体董事、监事及高级管理人员责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定保险公司；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；如市场发生变化，则根据市场情况确定责任限额、保费总金额及其他保险条款；签署相关法律文件及处理与投保、理赔等相关的其他事项等）。
请予以审议。