海通证券股份有限公司关于派斯林数字科技股份有限公司
重大资产购买暨关联交易
之持续督导工作报告书
（2021年度）
独立财务顾问
签署日期：二零二二年五月
释 义除非另有说明，以下简称在本持续督导报告中的含义如下：
| 本持续督导报告 | 指 | 《海通证券股份有限公司关于派斯林数字科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易之持续督导工作报告书（2021年度）》 |
| 上市公司、派斯林 | 指 | 派斯林数字科技股份有限公司，曾用名：长春经开（集团）股份有限公司，证券代码：600215.SH |
| 标的公司、美国万丰 | 指 | America Wanfeng Corporation |
| 标的资产 | 指 | 美国万丰100%股权 |
| Paslin | 指 | The Paslin Company，系美国万丰的经营实体 |
交易对方、万丰科技
| 交易对方、万丰科技 | 指 | 浙江万丰科技开发股份有限公司 |
万丰锦源
| 万丰锦源 | 指 | 万丰锦源控股集团有限公司 |
锦源投资
| 锦源投资 | 指 | 万丰锦源投资有限公司 |
上市公司控股股东及其一致行动人
| 上市公司控股股东及其一致行动人 | 指 | 万丰锦源、锦源投资、吴锦华 |
本次交易、本次重组、本次重大资产重组
| 本次交易、本次重组、本次重大资产重组 | 指 | 上市公司以支付现金方式购买美国万丰100%股权 |
《现金购买资产协议》及其补充协议
| 《现金购买资产协议》及其补充协议 | 指 | 上市公司与万丰科技于2021年6月29日签署的《现金购买资产协议》、2021年8月3日签署的《关于<现金购买资产协议>之补充协议一》、2021年8月27日签署的《关于<现金购买资产协议>之补充协议二》、2022年4月29日签署的《关于<现金购买资产协议>之补充协议三》 |
《盈利补偿协议》及其补充协议
| 《盈利补偿协议》及其补充协议 | 指 | 上市公司与万丰科技于2021年6月29日签署的《盈利补偿协议》、于2021年8月3日签署的《关于<盈利补偿协议>之补充协议之一》、于2021年8月27日签署的《关于<盈利补偿协议>之补充协议之二》 |
中国证监会
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
《公司法》
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
元、万元
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
特别说明：本持续督导报告中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
目 录
释 义 ...... 2
目 录 ...... 3
一、交易资产的交付和过户情况 ...... 4
（一）本次交易方案 ...... 4
（二）资产的交割与过户方案 ...... 4
（三）交割过户环节的信息披露 ...... 5
（四）独立财务顾问意见 ...... 5
二、交易各方当事人承诺的履行情况 ...... 5
（一）相关承诺履行的情况 ...... 5
（二）独立财务顾问意见 ...... 23
三、盈利预测的实现情况 ...... 23
（一）业绩承诺的完成情况 ...... 23
（二）业绩承诺未达到的原因 ...... 23
（三）业绩承诺补偿安排 ...... 23
（四）独立财务顾问意见 ...... 24
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ...... 24
（一）主要业务发展情况 ...... 24
（二）独立财务顾问意见 ...... 25
五、公司治理结构与运行情况 ...... 25
（一）关于股东及股东大会 ...... 25
（二）关于公司与控股股东 ...... 25
（三）关于董事和董事会 ...... 26
（四）关于监事和监事会 ...... 26
（五）关于信息披露与透明度 ...... 26
（六）关于相关利益者 ...... 26
（七）独立财务顾问意见 ...... 27
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...... 27
一、交易资产的交付和过户情况
（一）本次交易方案
1、交易概况
本次交易上市公司以支付现金的方式购买交易对方万丰科技持有的美国万丰100%股权。本次交易完成后，美国万丰成为上市公司的全资下属公司，上市公司通过美国万丰间接持有最终标的Paslin及其子公司全部生产经营主体100%股权。
2、交易作价
本次交易的标的资产为美国万丰100%股权。根据中联评估出具的《评估报告》，以2020年12月31日为评估基准日，美国万丰股东全部权益价值的评估值为22,679.54万美元，以评估基准日中国人民银行美元兑人民币汇率中间价
6.5249折算为人民币147,981.71万元。基于评估结果及评估基准日后万丰科技对美国万丰增资1,850.00万美元（以到账日2021年2月7日中国人民银行美元兑人民币汇率中间价6.4710折算为人民币11,971.35万元）并已实缴到位的情况，经上市公司和万丰科技协商一致，标的资产的交易作价确定为人民币159,900.00万元。
（二）资产的交割与过户方案
1、拟购买资产过户及交付情况
根据万丰科技签署的股权转让证明与上市公司取得的美国万丰股权证书，美国万丰100%股权已于2021年9月23日过户登记至上市公司全资子公司海南派斯林名下。
2、现金对价支付情况
上市公司已经按照本次交易相关协议的约定，于2021年9月23日向万丰科技支付美国万丰100%股权交易对价的50%，即79,950万元。
（三）交割过户环节的信息披露
上市公司已于2021年9月28日披露《重大资产购买暨关联交易实施情况报告书》，披露标的资产的过户情况。
（四）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、上市公司本次重大资产重组事项的实施程序符合《公司法》《证券法》《上
市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
2、本次重大资产重组涉及资产的交割和股权过户的工商变更登记手续已办理完毕，相关手续合法有效，上市公司已经合法有效地取得拟注入资产。
3、本次重大资产重组的实际实施情况与此前披露的信息不存在差异，交割过户相关的信息披露事项符合有关法律法规规定。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）相关承诺履行的情况
在本次交易过程中，各方相关主要承诺及履行情况如下：
1、上市公司及控股股东、实际控制人作出的重要承诺
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 | 履行情况 |
| 1 | 上市公司 | 关于提供材料、信息真实性、准确性、完整性的承诺函 | “1、上市公司为本次交易所提供的所有资料和信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任； 2、上市公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料和信息均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； | 正常履行中 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 | 履行情况 |
| 3、上市公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。上市公司已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 4、上市公司承诺，如因提供的资料和信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。” | ||||
| 2 | 关于合法合规的承诺函 | “1、上市公司不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件； 2、上市公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；最近36个月内不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情形； 3、2020年10月29日，吉林证监局出具吉证监决〔2020〕11号《关于对长春经开（集团）股份有限公司及相关责任方采取出具警示函措施的决定》，对上市公司采取出具警示函的监管措施；2020年12月10日，上海证券交易所出具〔2020〕116号《纪律处分决定书》，对上市公司予以通报批评的决定。除此之外，最近36个月内上市公司不存在其他被中国证监会或证券交易所处以重大监管措施或处罚及其他重大失信行为； 4、上市公司最近三年内不存在重大诉讼或者仲裁。” | 已履行完毕 | |
| 3 | 关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定情形的承诺函 | “截至本承诺函签署日，上市公司不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 如违反上述承诺，上市公司将承担由此产生的全部责任。” | 已履行完毕 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 | 履行情况 |
| 4 | 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 关于本次交易信息披露和申请文件真实性、准确性和完整性的承诺函 | “1、为本次交易所提供的所有资料和信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任； 2、向参与本次交易的各中介机构所提供的资料和信息均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、本次交易的申请文件内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。上市公司全体董事、监事及高级管理人员对本次交易申请文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。” | 正常履行中 |
| 5 | 关于合法合规的承诺函 | “1、不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件； 2、不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；最近36个月内不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情形； 3、最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况； 4、2020年10月29日，中国证券监督管理委员会吉林监管局出具吉证监决〔2020〕11号《关于对长春经开（集团）股份有限公司及相关责任方采取出具警示函措施的决定》，对董事长吴锦华，高级管理人员倪伟勇、潘笑盈、廖永华采取出具警示函的监管措施；2020年12月10日，上海证券交易所出具〔2020〕116号 | 已履行完毕 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 | 履行情况 |
| 《纪律处分决定书》，对董事长吴锦华，董事陈爱莲，高级管理人员倪伟勇、廖永华予以通报批评的决定；2020年12月14日，上海证券交易所出具上证公监函〔2020〕0131号《关于对长春经开（集团）股份有限公司有关责任人予以监管关注的决定》，对高级管理人员潘笑盈予以监管关注；2020年6月22日，中国证券监督管理委员会浙江监管局下发《关于对浙江万丰奥威汽轮股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》，对公司董事陈爱莲出具警示函的监管措施；2021年2月3日，深圳证券交易所出具《关于对浙江万丰奥威汽轮股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》，对公司董事陈爱莲给予通报批评的处分。除此之外，上市公司全体董事、监事及高级管理人员最近三年内不存在其他被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所监管处罚的情况，不存在其他重大失信行为； 5、最近三年内不存在重大诉讼或者仲裁； 6、不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条所列示的不得担任公司董事、监事及高级管理人员以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的情形。” | ||||
| 6 | 关于不存在内幕交易的承诺函 | “截至本承诺函签署日，本人不存在因涉嫌内幕交易被司法机关立案侦查或者中国证监会立案调查的情况，亦不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用本次交易的信息进行内幕交易的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 如违反上述承诺，本人将承担由此产生的全部责任。” | 已履行完毕 | |
| 7 | 上市公司董事、高 | 关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺 | “1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益； 2、承诺不得无偿或以不公平条件向 | 正常履行中 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 | 履行情况 |
| 级管理人员 | 函 | 其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益； 3、承诺对本承诺人的职务消费行为进行约束； 4、承诺不动用上市公司资产从事与本承诺人履行职责无关的投资、消费活动； 5、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、如果上市公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司拟公布的股权激励行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 7、自本承诺函出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定，本承诺人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺； 8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本承诺人同意按照中国证监会和上交所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本承诺人作出相关处罚或采取相关监管措施。” | ||
| 8 | 上市公司控股股东及其一致行动人 | 关于不存在内幕交易的承诺函 | “截至本承诺函签署日，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌内幕交易被司法机关立案侦查或者中国证监会立案调查的情况，亦不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用本次交易的信息进行内幕交易的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 如违反上述承诺，本公司将承担由此产生的全部责任。” | 已履行完毕 |
| 9 | 关于保持上市公司独立性的承诺函 | “一、人员独立 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人 | 正常履行中 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 | 履行情况 |
| 员在上市公司专职工作，不在本承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本承诺人控制的其他企业中领薪。 2、保证上市公司的财务人员独立，不在本承诺人控制的其他企业中兼职或领取报酬。 3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本承诺人控制的其他企业之间完全独立。 二、资产独立 1、保证上市公司具有独立、完整的资产，上市公司的资产全部处于重组后上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本承诺人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。 2、保证不要求上市公司为本承诺人或本承诺人控制的其他企业违法违规提供担保。 三、财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。 3、保证上市公司独立在银行开户，不与本承诺人控制的其他企业共用一个银行账户。 4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本承诺人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用调度。 5、保证上市公司依法独立纳税。 四、机构独立 1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 3、保证上市公司拥有独立、完整的组 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 | 履行情况 |
| 织机构，与本承诺人控制的其他企业间不发生机构混同的情形。 五、业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2、保证除通过合法程序行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。 3、保证尽量减少本承诺人控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免的关联交易则按照‘公开、公平、公正’的原则依法进行。 保证上市公司在其他方面与本承诺人控制的其他企业保持独立。 综上，本承诺人将严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用本承诺人控股股东地位违反上市公司规范运作程序，不会越权干预上市公司及其子公司的经营管理活动，不侵占上市公司及其子公司的利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。 上述承诺持续有效，直至本承诺人不再是上市公司控股股东及其一致行动人为止。 如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本承诺人将向上市公司进行赔偿。” | ||||
| 10 | 关于规范和减少关联交易的承诺函 | “1、本承诺人将按照《公司法》等法律法规、上市公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务； 2、本承诺人将避免一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本承诺人及本承诺人投资或控制的其他法人违法违规提供担保； 3、本承诺人将尽可能地避免和减少与上市公司及其子公司的关联交易，不会利用自身作为上市公司控股股东之地位谋求与上市公司在业务合作等方面给予 | 正常履行中 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 | 履行情况 |
| 优于市场第三方的权利，不会利用自身作为上市公司控股股东之地位谋求与上市公司达成交易的优先权利； 对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照上市公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益； 4、本承诺人对因其未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司造成的一切损失承担赔偿责任。 本承诺函在本承诺人作为上市公司控股股东及其一致行动人期间均持续有效且不可变更或撤销。” | ||||
| 11 | 关于避免同业竞争的承诺函 | 控股股东万丰锦源承诺： “1、本次交易前，本公司控制下的上海丰驰物业管理有限公司、上海瀚星物业管理有限公司（万丰锦源控股集团有限公司已于2020年1月对外出售全部股权）未实际开展经营活动，本公司直接或间接控制的其他企业（上市公司及其下属公司除外）与上市公司及其下属公司的业务不存在直接或间接的同业竞争。 2、本次交易后，在本公司作为上市公司控股股东的情况下，本公司承诺将促使本公司直接或间接控制的其他企业不在中国境内或境外以任何方式经营与上市公司主营业务有竞争或可能构成竞争的业务。如本公司违反本承诺，所得的经营利润、收益全部归上市公司所有，且本公司将赔偿上市公司因此所受到的全部损失。特此承诺。 3、本公司将严格遵守上市公司《公司章程》的规定，不会利用控股股东之地位谋求不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。” 一致行动人锦源投资承诺： “1、本次交易前，本公司直接或间接控制的其他企业与上市公司及其下属公 | 正常履行中 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 | 履行情况 |
| 司的业务不存在直接或间接的同业竞争。 2、本次交易后，在本公司作为上市公司控股股东一致行动人的情况下，本公司承诺将促使本公司直接或间接控制的其他企业不在中国境内或境外以任何方式经营与上市公司主营业务有竞争或可能构成竞争的业务，以避免与上市公司构成同业竞争。如本公司违反本承诺，所得的经营利润、收益全部归上市公司所有，且本公司将赔偿上市公司因此所受到的全部损失。特此承诺。 3、本公司将严格遵守上市公司《公司章程》的规定，不会利用控股股东一致行动人之地位谋求不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。” | ||||
| 12 | 关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函 | “1、承诺不越权干预上市公司经营活动，不侵占上市公司利益； 2、切实履行上市公司制定的有关填补即期回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。” | 正常履行中 | |
| 13 | 上市公司实际控制人 | 关于不存在内幕交易的承诺函 | “截至本承诺函签署日，本人及本人控制的机构不存在因涉嫌内幕交易被司法机关立案侦查或者中国证监会立案调查的情况，亦不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用本次交易的信息进行内幕交易的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 如违反上述承诺，本人将承担由此产生的全部责任。” | 已履行完毕 |
| 14 | 关于保持上市公司独立性的承诺函 | “一、人员独立 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本人控制的其他企业（不包括上市公司控制的企业，下同）中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本人控制的其他企业中领薪。 2、保证上市公司的财务人员独立，不 | 正常履行中 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 | 履行情况 |
| 在本人控制的其他企业中兼职或领取报酬。 3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本人控制的其他企业之间完全独立。 二、资产独立 1、保证上市公司具有独立、完整的资产，上市公司的资产全部处于重组后上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。 2、保证不要求上市公司为本人或本人控制的其他企业违法违规提供担保。 三、财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。 3、保证上市公司独立在银行开户，不与本人控制的其他企业共用一个银行账户。 4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用调度。 5、保证上市公司依法独立纳税。 四、机构独立 1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本人控制的其他企业间不发生机构混同的情形。 五、业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 | 履行情况 |
| 2、保证除通过合法程序行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。 3、保证尽量减少本人控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免的关联交易则按照‘公开、公平、公正’的原则依法进行。 保证上市公司在其他方面与本人控制的其他企业保持独立。 综上，本人将严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用实际控制人地位违反上市公司规范运作程序，不会越权干预上市公司及其子公司的经营管理活动，不侵占上市公司及其子公司的利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。 上述承诺持续有效，直至本人对上市公司不再拥有控制权为止。 如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本人将向上市公司进行赔偿。” | ||||
| 15 | 关于规范和减少关联交易的承诺函 | “1、本人将按照《公司法》等法律法规、上市公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务； 2、本人将避免一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本人及本人投资或控制的其他法人违法违规提供担保； 3、本人将尽可能地避免和减少与上市公司及其子公司的关联交易，不会利用自身作为上市公司实际控制人之地位谋求与上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利，不会利用自身作为上市公司实际控制人之地位谋求与上市公司达成交易的优先权利； 对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照上市公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批 | 正常履行中 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 | 履行情况 |
| 程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益； 4、本人对因未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司造成的一切损失承担赔偿责任。 本承诺函在本人作为上市公司实际控制人期间均持续有效且不可变更或撤销。” | ||||
| 16 | 关于避免同业竞争的承诺函 | 实际控制人陈爱莲承诺： “1、本次交易前，本人控制下的浙江万丰置业有限公司、吉林市万丰置业有限公司、浙江万丰物业管理有限公司、新昌县莲花置业有限公司主要从事房地产开发业务和物业管理服务。自本人成为上市公司实际控制人至今，上述企业未从事新的房地产开发业务，其物业管理服务仅限于其自有房地产，未向非关联方开展新的物业管理服务。本人控制下的上海丰驰物业管理有限公司、上海瀚星物业管理有限公司（万丰锦源控股集团有限公司已于2020年1月对外出售全部股权）未实际开展经营活动。除上述已披露的外，本人直接或间接控制的其他企业（上市公司及其下属公司除外，以下同）与上市公司及其下属公司的业务不存在直接或间接的同业竞争。 2、本次交易后，在本人作为上市公司实际控制人的情况下，本人承诺将促使本人直接或间接控制的其他企业不在中国境内或境外以任何方式经营与上市公司主营业务有竞争或可能构成竞争的业务。如本人违反本承诺，所得的经营利润、收益全部归上市公司所有，且本人将赔偿上市公司因此所受到的全部损失。特此承诺。 3、本人将严格遵守上市公司《公司章程》的规定，不会利用实际控制人之地位谋求不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。” 实际控制人吴锦华承诺： “1、本次交易前，本人控制下的上海丰驰物业管理有限公司、上海瀚星物业管 | 正常履行中 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 | 履行情况 |
| 理有限公司（万丰锦源控股集团有限公司已于2020年1月对外出售全部股权）未实际开展经营活动，本人直接或间接控制的其他企业（上市公司及其下属公司除外）与上市公司及其下属公司的业务不存在直接或间接的同业竞争。 2、本次交易后，在本人作为上市公司实际控制人的情况下，本人承诺亦将促使本人直接或间接控制的其他企业不在中国境内或境外以任何方式经营与上市公司主营业务有竞争或可能构成竞争的业务，以避免与上市公司构成同业竞争。如本人违反本承诺，所得的经营利润、收益全部归上市公司所有，且本人将赔偿上市公司因此所受到的全部损失。特此承诺。 3、本人将严格遵守上市公司《公司章程》的规定，不会利用实际控制人之地位谋求不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。” | ||||
| 17 | 关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函 | “1、承诺不越权干预上市公司经营活动，不侵占上市公司利益； 2、切实履行上市公司制定的有关填补即期回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。” | 正常履行中 |
2、交易对方及标的公司作出的重要承诺
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 | 履行情况 |
| 1 | 交易对方 | 关于提供材料、信息真实性、准确性、完整性的承诺函 | “1、本公司为本次交易所提供的所有资料和信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任； 2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料和信息均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 | 正常履行中 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 | 履行情况 |
| 大遗漏； 3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 4、本公司承诺，如因提供的资料和信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份（如有）。” | ||||
| 2 | 关于合法合规的承诺函 | “1、本公司不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件； 2、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；最近五年不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情形；最近五年未被中国证监会或证券交易所处以重大监管措施或处罚，不存在其他重大失信行为； 3、本公司在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所监管处罚的情况，不存在其他重大失信行为； 4、本公司最近五年内不存在被处以刑事处罚或重大行政处罚之情形，不存在被中国证监会或证券交易所处以重大监管措施或行政处罚之情形； 5、本公司最近五年内不存在重大诉讼或者仲裁。” | 已履行完毕 | |
| 3 | 关于不存在内幕交易的承诺函 | “截至本承诺函签署日，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查情形，不存在《关于加强与上市 | 已履行完毕 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 | 履行情况 |
| 公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 如违反上述承诺，本公司将承担由此产生的全部责任。” | ||||
| 4 | 关于主体资格及标的公司权属清晰的承诺函 | “一、主体资格 1、本公司为具有完全民事权利能力和民事行为能力的中华人民共和国境内合法注册并有效存续的单位； 2、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，也不存在尚未了结的涉及与经济纠纷有关的诉讼或者仲裁； 3、本公司目前不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 4、本公司具备参与上市公司本次交易的主体资格。 二、标的公司股权权属清晰 1、本公司合法持有标的公司股权，具备作为本次交易的交易对方的资格； 2、本公司已经依法履行对标的公司的出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等出资瑕疵等违反本公司作为股东应承担的义务和责任的行为，不存在其他可能影响标的公司合法存续的其他情况； 3、本公司合法拥有本次交易涉及标的公司股权以及相关股东权益，标的公司股权权属清晰，标的公司股权不存在任何抵押、质押、查封、冻结以及其他权利受限制的情况，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排或任何其他第三人可主张的权利；同时，本公司保证此种状况持续至该股权登记至上市公司名下； 4、不存在以标的公司股权作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本公司持有的标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程 | 已履行完毕 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 | 履行情况 |
| 序，该等资产过户或转移不存在法律障碍；同时，本公司保证此种状况持续至该股权登记至上市公司名下； 5、在本公司与上市公司签署的《现金购买资产协议》生效并执行完毕之前，本公司保证不就本公司所持标的公司股权设置抵押、质押等任何第三人权利。如确有需要，本公司须经上市公司书面同意后方可实施； 6、本公司保证不存在任何正在进行或潜在的影响交易对方转让标的公司股权的诉讼、仲裁或纠纷； 7、标的公司依法设立且有效存续，其注册资本已全部缴足。标的公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或刑事/行政处罚案件；最近三年也不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。” | ||||
| 5 | 关于税务风险的承诺函 | “1、报告期内，标的公司合格研发支出的认定和抵免金额计算，符合美国税法及会计准则的规定。 2、本次交易完成后，如因本次交易完成日前的研发支出认定等事由导致标的公司遭致税务追缴、处罚等风险，并因此造成标的公司损失的，该等损失由本公司予以承担。” | 正常履行中 | |
| 6 | 交易对方董事、监事、高级管理人员 | 关于合法合规的承诺函 | “1、不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件； 2、不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；最近五年不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情形； 3、最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺情况； 4、2020年10月29日，吉林证监局出具吉证监决〔2020〕11号《关于对长春经开（集团）股份有限公司及相关责任方采取出具警示函措施的决定》，对董事长吴锦华采取出具警示函的监管措施；2020年12月10日，上海证券交易所出具〔2020〕116号《纪律处分决定书》，对 | 已履行完毕 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 | 履行情况 |
| 董事长吴锦华予以通报批评的决定。除此之外，最近五年不存在其他被中国证监会或证券交易所处以重大监管措施或处罚情形，不存在其他重大失信行为； 5、交易对方全体董事、监事及高级管理人员最近五年内不存在重大诉讼或者仲裁； 6、交易对方全体董事、监事及高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条所列示的不得担任公司董事、监事和高级管理人员以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的情形。” | ||||
| 7 | 关于不存在内幕交易的承诺函 | “截至本承诺函签署日，本人不存在因涉嫌内幕交易被司法机关立案侦查或者中国证监会立案调查的情况，亦不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用本次交易的信息进行内幕交易的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 如违反上述承诺，本人将承担由此产生的全部责任。” | 已履行完毕 | |
| 8 | 标的公司 | 关于提供材料、信息真实性、准确性、完整性的承诺函 | “1、本公司为本次交易所提供的所有资料和信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任； 2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料和信息均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、 | 正常履行中 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 | 履行情况 |
| 协议、安排或其他事项； 4、本公司承诺，如因提供的资料和信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。” | ||||
| 9 | 关于不存在内幕交易的承诺函 | “截至本承诺函签署日，本公司不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 如违反上述承诺，本公司将承担由此产生的全部责任。” | 已履行完毕 | |
| 10 | 关于合法合规的承诺函 | “1、本公司及本公司控制的企业不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件； 2、本公司及本公司控制的企业不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；最近36个月内不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情形；最近36个月内未被中国证监会或证券交易所处以重大监管措施或处罚，不存在其他重大失信行为； 3、本公司及本公司控制的企业在最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所监管处罚的情况，不存在其他重大失信行为； 4、本公司及本公司控制的企业最近三年内不存在被处以刑事处罚或重大行政处罚之情形，不存在被中国证监会或证券交易所处以重大监管措施或行政处罚之情形。 5、本公司及本公司控制的企业最近三年内不存在重大诉讼或者仲裁。” | 已履行完毕 | |
| 11 | 交易对方控股股东 | 关于利润补偿的承诺函 | “万丰锦源承诺对万丰科技在《盈利补偿协议》项下的业绩补偿义务承担连带保证责任，如万丰科技未及时、足额履行 | 正常履行中 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 | 履行情况 |
| 《盈利补偿协议》项下的业绩补偿义务，万丰锦源对相应补偿款项承担连带清偿责任。” |
（二）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告出具之日，本次重组各方及相关当事人无违反相关承诺的情况。本独立财务顾问将继续关注各项承诺履行的进度，并敦促承诺各方切实履行相关承诺，维护上市公司利益。
三、盈利预测的实现情况
（一）业绩承诺的完成情况
根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《America WanfengCorporation实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告》（中兴财光华审专字（2022）第205031号），美国万丰2021年业绩承诺完成情况如下：
单位：万美元
| 标的公司 | 2021年度 | 完成率 | |
| 承诺净利润 | 实现净利润 | ||
| 美国万丰 | 1,295.00 | 1,079.95 | 83.39% |
（二）业绩承诺未达到的原因
2021年，全球新冠肺炎疫情形势严峻，汽车制造产业链及供应链受到较大影响、国际物流受阻，部分项目实施进度延后，影响营业收入；同时原材料成本及人力成本的增长使项目成本有所提升，导致美国万丰业绩完成未达预期。
（三）业绩承诺补偿安排
根据上市公司与万丰科技签署的《盈利补偿协议》及其补充协议，万丰科技应补偿30,729,989.54元人民币。根据上市公司与万丰科技签署的《现金购买资产协议》及其补充协议，前述补偿款从海南派斯林向万丰科技支付的第二笔交易价款中予以扣除。
（四）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：美国万丰2021年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为1,079.95万美元，业绩承诺完成比例为83.39%。根据上市公司与万丰科技签署的《盈利补偿协议》及其补充协议，万丰科技应补偿30,729,989.54元人民币。本独立财务顾问及主办人将继续积极履行持续督导职责，督导上市公司及相关方严格按照相关规定和程序，履行业绩补偿的相关承诺，保护中小投资者利益。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）主要业务发展情况
2021年，上市公司主营业务在原房地产及物业管理业务的基础上，新增了工业自动化系统集成业务，实现了向智能制造的转型升级，并不断推动在智能制造领域的产业布局。持续督导期内，上市公司主要完成以下重点工作：
1、主营业务转型并聚焦智能制造
2021年9月，上市公司完成对美国万丰100%股权的收购，通过美国万丰间接持有最终标的 Paslin 及其子公司全部生产经营主体100%股权。收购完成后，上市公司主营业务新增了工业自动化系统集成业务，迅速切入智能制造行业。为充分体现上市公司产业转型及战略发展定位，确保市场对上市公司有更为准确的认知，树立公司品牌形象、 提升品牌影响力，上市公司名称由长春经开（集团）股份有限公司变更为派斯林数字科技股份有限公司，证券简称由“长春经开”变更为“派斯林”。
依托现有的成熟工艺与项目管控经验，上市公司已将汽车焊装工业自动化系统集成应用扩展至重装设备焊装制造、智能自动化仓储系统以及针对特定零售产品的自动化生产线等非汽车产业和非制造领域的智能自动化业务。上市公司成功开拓了非汽车行业客户，未来将持续拓展在仓储物流、大消费等行业的布局并积极关注售后、维保、技改等服务市场，推动工业自动化系统集成业务应用向非汽车产业渗透，进一步推动产业布局与客户结构的优化升级。
2、推进房产销售，快速去化地产业务
持续督导期内，上市公司积极推进存量房地产业务销售，快速去化现有地产业务。上市公司一方面调整经营政策，扩大渠道商带客引流，推进全员营销激励措施，快速推进房地产销售工作，尽最大努力减少疫情影响；另一方面积极提升物业管理服务，致力打造温馨家园，提升业主满意度，为地产业务的全面去化奠定良好基础。
（二）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司在本督导期内的实际经营情况与重组报告书中管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展状况未发现存在重大差异的情形。
五、公司治理结构与运行情况
本督导期内，上市公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会有关规范性文件的规定和要求，持续开展公司治理活动，不断健全和完善公司的法人治理结构，进一步规范公司运作。截至报告期期末，上市公司已形成权力机构、决策机构、监督机构与管理层之间权责分明、各司其责、相互制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构，上市公司治理的实际情况与相关法律、法规等规范性文件的规定和要求基本相符。具体情况如下：
（一）关于股东及股东大会
本督导期内，上市公司按照《公司法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》和《股东大会议事规则》等法律、法规及制度的要求，规范股东大会召集、召开、表决程序，确保所有股东享有平等地位，平等权利，并承担相应的义务，让中小投资者充分行使自己的权利；通过聘请律师出席见证保证了会议的召集、召开和表决程序的合法性。
（二）关于公司与控股股东
本督导期内，上市公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面保持独立，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动，不存在控股股
东违规占用上市公司资金和资产的情况，没有利用其特殊地位损害上市公司及中小股东的利益。
（三）关于董事和董事会
本督导期内，上市公司董事会当前有董事9名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。上市公司董事的选举、董事会的人数及人员构成、独立董事在董事会中的比例、董事会职权的行使、会议的召开等均符合中国证监会和上交所的相关规章制度及上市公司制定的《公司章程》《董事会议事规则》的要求。各位董事能够勤勉尽责，按时参加董事会会议，科学决策，维护上市公司和股东利益。独立董事能够独立、公正的履行职责。
（四）关于监事和监事会
本督导期内，上市公司监事会当前有监事3名，其中职工监事1名。上市公司监事严格按照《公司章程》《监事会议事规则》的要求召开监事会会议，并以认真负责的态度列席董事会会议，履行对董事、高级管理人员的履职情况及上市公司财务的监督与监察职责。上市公司将进一步完善监事会相关制度，保障监事会对上市公司财务以及上市公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护上市公司及全体股东的合法权益。
（五）关于信息披露与透明度
本督导期内，上市公司按照有关法律法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，确保所有股东平等地享有获取信息的权利，维护其合法权益。本次交易完成后，上市公司将进一步完善信息披露工作，以维护股东、债权人及其利益相关人的合法权益。上市公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东平等获得相关信息的权利。
（六）关于相关利益者
本督导期内，上市公司重视投资者关系的维护和发展，按照《上市公司信息披露管理办法》和有关法律、法规的要求，设定专职部门和人员负责信息披露、接听股东来电和咨询等工作，使投资者了解公司生产经营等各方面情况。
（七）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：本督导期内，上市公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及相关法律、法规的要求，不断完善上市公司法人治理结构，提高上市公司规范运行水平，真实、准确、完整、及时地进行信息披露，积极开展投资者关系与利益相关者关系管理工作，尊重和维护上市公司和股东的合法权益。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
本次交易各方已按照公布的现金购买资产方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
（本页以下无正文）