证券代码：600215 证券简称：派斯林 公告编号：临2022-007
派斯林数字科技股份有限公司关于美国万丰2021年度业绩承诺实现情况及承诺方
对公司进行业绩承诺补偿的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
派斯林数字科技股份有限公司（以下简称“派斯林”或“公司”）于2022年4月29日召开的第十届董事会第二次会议通过了《关于美国万丰2021年度业绩承诺实现情况及承诺方对公司进行业绩承诺补偿的议案》，现将有关情况公告如下：
一、本次交易的基本情况
2021年6月29日，公司召开的第九届董事会第二十三次会议审议通过了《关于本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》等议案，公司拟向浙江万丰科技开发股份有限公司（以下简称“万丰科技”）收购America Wanfeng Corporation（以下简称“美国万丰”）100.00%股权（以下简称“本次交易”）。详见公司2021年6月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《第九届董事会第二十三次会议决议公告》（公告编号：临2021-016）。
2021年8月3日，公司召开的第九届董事会第二十五次会议审议通过了《关于调整本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》等议案，同意对本次交易方案进行调整并签订相关补充协议。详见公司2021年8月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《第九届董事会第二十五次会议决议公告》（公告编号：临2021-034）。
2021年8月27日，公司召开的第九届董事会第二十六次会议审议通过了《关于调整本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》《关于重大资产收购变更实施主体的议案》等议案，同意公司将本次交易实施主体变更为公司全资子公司海南派斯林智能科技有限公司（以下简称“海南派斯林”）并签署相关补充协议。详
见公司2021年8月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《第九届董事会第二十六次会议决议公告》（公告编号：临2021-039）和《关于重大资产购买暨关联交易报告书（草案）修订稿修订说明》。2021年9月14日，公司召开的2021年第三次临时股东大会审议通过了本次交易相关议案。详见公司2021年9月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2021 年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：
临2021-044）。本次交易已取得发改部门及商务主管部门的境外投资备案/核准。2021年9月23日，公司向万丰科技支付美国万丰100%股权交易对价的50%即79,950万元。同日，美国万丰100%股权过户登记至海南派斯林名下，本次收购完成。公司通过美国万丰间接持有The Paslin Company（以下简称“Paslin”）100%股权。
二、本次交易业绩承诺情况
根据公司与万丰科技签订的《盈利补偿协议》《关于<盈利预测补偿协议>之补充协议一》《关于<盈利预测补偿协议>之补充协议二》，万丰科技承诺：美国万丰于2021年度、2022年度、2023年度实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于1,295万美元、1,910万美元、2,235万美元，万丰科技自愿延长的2024年度、2025年度实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于2,645万美元、3,105万美元。若美国万丰在上述任一承诺年度末累积所实现的扣除非经常性损益后的净利润未能达到承诺利润的，万丰科技应向公司进行现金补偿。
1、补偿金额的确定
由聘请的符合《证券法》规定的审计机构对美国万丰于盈利预测期间内每一年度末实现的净利润以及扣除非经常性损益后的净利润出具《专项审核报告》，并以该审核报告确认的相关数据为准。
其中，应补偿现金金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现净利润）×（标的资产交易对价/盈利预测期及延长承诺期间内各年度承诺净利润之总和）－累积已补偿金额。
如根据上述公式计算出的利润补偿金额小于或等于零（0）时，按零（0）取值，即万丰科技无须向公司进行补偿，同时已经补偿的不冲回。
2. 补偿程序
在盈利预测期及延长承诺期限内，如万丰科技须进行现金补偿的，则在相关
专项审核报告出具后的10个工作日内，将足额现金一次性支付给公司。
根据公司、万丰科技、海南派斯林三方签署的《关于变更<现金购买资产协议><盈利补偿协议>及其补充协议实施主体的协议》，公司的以上权利义务全部转让予海南派斯林。
三、业绩完成情况
2021年，全球新冠肺炎疫情形势严峻，汽车制造产业链及供应链受到较大影响、国际物流受阻，Paslin公司部分项目实施进度延后，影响营业收入；同时原材料成本及人力成本的增长使项目成本有所提升，导致美国万丰业绩完成未达预期。根据《专项审核报告》，美国万丰2021年实现经审计扣除非经常性损益净利润1,079.95万美元，同比增长47.08%，完成业绩承诺数的83.39%，低于业绩承诺值1,295万美元。
2022年，宏观经济形势依然严峻，疫情不确定性仍然存在。但与此同时，汽车行业从周期底部回升，北美汽车制造产业上下游生产活动逐步复苏，北美汽车销量逐步恢复，汽车产业投资需求会逐步增加；新能源汽车在政策和消费的双重驱动下，将在未来高速、持续发展，从而进一步促使生产商加大转型投资，Paslin将凭借自身在北美汽车自动化焊装市场的技术、品牌优势，聚焦工业自动化系统集成领域，进一步巩固传统汽车竞争优势、深化新能源汽车产业布局，同时拓展非汽车市场领域，积极推进中国产业布局，实施全球供应链计划，降本增效，努力提升经营业绩，确保业绩承诺的实现。
四、业绩承诺补偿情况
根据美国万丰2021年度业绩完成情况及万丰科技承诺内容，万丰科技应于《专项审核报告》出具后的10日个工作日内即2022年5月16日前一次性向海南派斯林支付补偿款项30,729,989.54元。
根据公司同日召开的第十届董事会第二次会议审议通过的《关于调整2021年重大资产购买项目交易对价支付方式签订附条件生效的<现金购买资产协议>补充协议三暨关联交易的议案》，万丰科技应支付的上述补偿金额将冲抵海南派斯林应向万丰科技支付的第二笔交易对价31,980.00万元，冲抵后万丰科技无需向海南派斯林支付补偿款项，海南派斯林需向万丰科技支付第二笔交易对价289,070,010.46元。
特此公告。
派斯林数字科技股份有限公司
董 事 会二○二二年四月三十日