亚星客车：扬州亚星客车股份有限公司2021年度日常关联交易公告

证券代码：600213 证券简称：亚星客车 公告编号：2021-036

扬州亚星客车股份有限公司2021年度日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

? 本关联交易事项需要提交股东大会审议

? 日常关联交易不影响公司独立性，公司未对关联方形成较大依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）2021年度日常关联交易履行的审议程序

2021年4月15日，公司第七届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司及控股子公司2021年度日常关联交易的预案》，在审议上述事项时，4名关联董事李树朋、丁迎东、李霞、王春鼎回避表决，5名非关联董事参加表决，一致同意该关联交易事项。该关联交易须提交股东大会审议，关联股东潍柴（扬州）亚星汽车有限公司将在股东大会上对该议案回避表决。

公司独立董事事前认可了上述关联交易事项，并对该事项发表了以下独立意见：

1．公司与关联人潍柴（扬州）亚星汽车有限公司、潍柴（扬州）新能源商用车有限公司、潍柴（扬州）特种车有限公司，公司及控股子公司与关联人潍柴动力股份有限公司及其附属公司、山东潍柴进出口有限公司、陕西汉德车桥有限公司、陕西法士特齿轮有限责任公司、中通客车控股股份有限公司进行的日常关联交易符合公司实际经营的需要，交易遵循公平、公正、公允的原则，定价公允合理，不会损害公司及中小股东利益，也不会影响公司的独立性。

2．公司董事会在审议《关于公司及控股子公司2021年度日常关联交易的预案》时，关联董事回避了表决，表决程序合法。

（二）2020年度日常关联交易的预计和执行情况：

单位：万元

关联交易	关联人	2020年 预计金额	2020年 实际发生金额	预计金额与实际发生金额差异较大的原因
类别
承租工业厂房	潍柴（扬州）亚星汽车有限公司	2522	2522
承租动能、弱电及其他设备	潍柴（扬州）亚星汽车有限公司	586	474
提供动能及相关服务	潍柴（扬州）亚星汽车有限公司	7	14
提供客车零部件及转供水电	潍柴（扬州）亚星新能源商用车有限公司	3000	448	客户需求量减少
提供零部件及转供水电	扬州亚星商用车有限公司	20	0	全部转到潍柴（扬州）亚星新能源商用车有限公司
提供动能及相关服务	潍柴（扬州）特种车有限公司	260	245
销售客车及配件	山东潍柴进出口有限公司	20000	10591
销售客车、配件及提供其他劳务	潍柴动力股份有限公司及其附属公司	2000	232	客户需求量减少
采购客车	潍柴（扬州）亚星新能源商用车有限公司	2000	144	客户需求量减少
采购发动机、新能源动力总成及相关产品	潍柴动力股份有限公司及其附属公司	109000	10980	因新能源车在我公司占比提高，产品使用量减少。
采购车桥	陕西汉德车桥有限公司	11000	4525	因新能源车在我公司占比提高，产品使用量减少。
采购变速箱	陕西法士特齿轮有限责任公司	9500	1817	因新能源车在我公司占比提高，产品使用量减少。
合计		159895	31992

关联交易类别

关联交易 类别	关联人	本次预计金额	占同 类业 务比 例（%）	本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额	上年实际发生金额	占同 类业 务比 例（%）	本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因
承租工业厂房	潍柴（扬州）亚星汽车有限公司	2522	77.17	630	2522	84.18
承租动能、弱电及其他设备	潍柴（扬州）亚星汽车有限公司	746	22.83	186	474	15.82
提供动能及相关服务	潍柴（扬州）亚星汽车有限公司	20	0.07	0	14	1.98
提供客车零部件及转供水电	潍柴（扬州）亚星新能源商用车有限公司	27000	98.98	1767	448	63.37	预计客户需求量增加
提供动能及相关服务	潍柴（扬州）特种车有限公司	260	0.95	31	245	34.65
销售客车及配件	山东潍柴进出口有限公司	15000	93.75	1718	10591	97.86	预计客户需求量增加
销售客车、配件及提供其他劳务	潍柴动力股份有限公司及其附属公司	1000	6.25	0	232	2.14	预计客户需求量增加
采购客车	潍柴（扬州）亚星新能源商用车有限公司	40000	43.18	308	144	0.82	开拓新销售渠道、增加新客户
采购发动机、新能源动力总成及相关产品	潍柴动力股份有限公司及其附属公司	37728	40.73	97	10980	62.68	预计销量增加及采购份额增加
采购车桥	陕西汉德车桥有限公司	8540	9.22	15	4525	25.83	预计销量增加及采购份额增加
采购变速箱	陕西法士特齿轮有限责任公司	4367	4.71	39	1817	10.37	预计销量增加及采购份额增加
采购材料	中通客车控股股份有限公司	2000	2.16	16	53	0.30	预计销量增加及采购份额增加
合计		139183		4807	32045

潍柴（扬州）亚星汽车有限公司（以下简称潍柴扬州公司）是公司的控股股东，持有本公司51%的股份，其构成《上海证券交易所股票上市规则》之10.1.3条第一项规定的关联法人。潍柴（扬州）亚星新能源商用车有限公司（以下简称潍柴（扬州）亚星新能源商用车公司）、潍柴（扬州）特种车有限公司（以下简称潍柴（扬州）特种车公司）均为控股股东潍柴（扬州）亚星汽车有限公司的全资子公司，其构成《上海证券交易所股票上市规则》之10.1.3条第二项规定的关联法人。山东潍柴进出口有限公司为实际控制人潍柴控股集团有限公司直接控制的企业，其构成《上海证券交易所股票上市规则》之10.1.3条第二项规定的关联法人。中通客车控股股份有限公司为山东省交通工业集团控股有限公司直接控制的企业，山东交工集团全部股权划转给山东重工集团有限公司，其构成《上海证券交易所股票上市规则》之10.1.3条第二项规定的关联法人。潍柴动力股份有限公司（以下简称潍柴动力）及其附属公司潍柴动力扬州柴油机有限责任公司（以下简称潍柴动力扬柴公司）、陕西汉德车桥有限公司（以下简称汉德车桥公司）、陕西法士特齿轮有限责任公司（以下简称法士特齿轮公司）、为公司实际控制人潍柴控股集团有限公司直接或间接控制的企业，其构成《上海证券交易所股票上市规则》之10.1.3条第二项规定的关联法人。

1.潍柴扬州公司:法定代表人张泉，注册资本133900万元人民币，主营业务为汽车零部件研究开发、制造、销售及服务；汽车（不含小轿车）研究开发、销售及服务；客车、客车底盘开发、生产、销售及服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；汽车及汽车零部件产业实业投资，有形动产租赁（不含融资租赁）服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2．潍柴（扬州）亚星新能源商用车公司：法定代表人钱栋，注册资本10084.52万元人民币，主营业务为客车、客车底盘开发、生产、销售及服务；汽车零部件研究开发、制造、销售及服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；汽车技术、业务等咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

3.潍柴（扬州）特种车公司：法定代表人王延磊，注册资本12500万元人民币，主营业务为专用汽车、专用半挂车、改装车制造；钢结构件、非标设备、环卫设备、环卫车辆、环卫机械、矿用机械、矿用车辆、汽车配件制造；汽车配件销售；汽车及零配件进出口；普通货运；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；道路保洁、物业服务；矿用机械租赁、工程施

工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

4.山东潍柴进出口有限公司：法定代表人孙少军，注册资本18000万元人民币，主营业务为承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（凭有效对外承包工程资格证书经营）（有效期限以许可证为准）。自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（不另附进出口商品目录）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营转口贸易和对销贸易（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

5.潍柴动力：法定代表人谭旭光，注册资本793387.3895万元人民币，主营业务为内燃机、液压产品、新能源动力总成系统及配套产品的设计、开发、生产、销售、维修、进出口；自有房屋租赁；钢材销售；企业管理服务（以上不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理的商品，按国家有关规定办理）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

6．潍柴动力扬柴公司：法定代表人张泉，注册资本95388.54万元人民币，经营范围为发动机及配套产品的设计、开发、制造、销售、售后维修服务；发动机及配套产品的进出口业务；汽车、汽车配件及润滑油的销售；仓储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

7．汉德车桥公司：法定代表人袁宏明，注册资本32000万元，主营业务为汽车车桥及车桥零部件的科研、生产、制造、销售、服务业务；生产科研所需原材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件的销售； 自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止公司经营的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

8.法士特齿轮公司：法定代表人谭旭光，注册资本25679万元，主营业务为汽车变速器、齿轮、锻件等汽车零部件的设计、开发、制造、销售服务（汽车的整车生产及改装除外）； 自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止公司经营的商品和技术除外）；进料加工业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

9.中通客车控股股份有限公司:法定代表人宓保伦，注册资本59,290.3936万元，主营业务为汽车新车销售；汽车租赁；汽车零部件研发；汽车零配件零售；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；电动汽车充电基础设施运营；化工产品销售（不含许可类化工产品）；橡胶制品销售；通讯设备销售；仪器仪表销售；金属链条及其他金属制品销售；以自有资金从事投资活动；汽车旧车销售；第二类医疗器械销售；技术

服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路机动车辆生产；货物进出口；第三类医疗器械经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

三、关联交易主要内容和定价政策

公司向关联方承租工业厂房、动能设备，租赁价格参照市场价格由双方协商确定。公司为关联方提供客车零部件、动能（包括水、电、天然气、压缩空气、CO2、氩气、汽柴油等）及相关服务（污水处理等），供应价格按政府定价、政府指导定价以及市场价格确定。公司向关联方采购客车发动机、客车新能源动力总成、客车车桥、客车变速箱，严格按市场需求及市场竞争的要求进行比质比价采购，按照正常供应商的标准体系对采购的客车零部件、客车发动机、客车新能源动力总成、客车车桥、客车变速箱进行质检、仓库入库等操作，统一纳入公司供应商管理体系。公司已分别与关联人签署了相关协议或合同。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司新厂区内的厂房、办公楼、公用设施、公用动力等由公司控股股东潍柴扬州公司投资兴建，公司根据生产经营需要，向潍柴扬州公司租赁工业厂房（含土地、相关公共设施及厂房附属设施）、动能设备，由此发生必要的关联交易。公司承租潍柴扬州公司的动能设备供公司正常使用，为充分利用动能设备资源，提高动能设备使用效率，公司同时向相邻的潍柴扬州公司、潍柴（扬州）亚星新能源商用车公司、亚星商用车公司、潍柴扬州特种车公司提供动能及相关服务，由此发生必要的关联交易。

为保障生产的连续性、稳定性，提高市场资源的使用效率，同时减少仓储运输费用，公司向潍柴（扬州）亚星新能源商用车公司提供部分客车零部件，由此发生必要的关联交易。由于公司与潍柴（扬州）亚星新能源商用车公司相邻，向其提供部分客车零部件产品可以实现统一采购，降低运输费用，采购总量增加，进而降低公司的采购成本，同时不影响公司的独立性，符合全体股东利益。

为了提高客车市场占有率，扩大销售范围，提高市场资源的使用效率，公司向潍柴动力、潍柴进出口公司销售客车及配件，由此发生必要的关联交易。借助潍柴集团

的平台，增加客车的销售。同时不影响公司的独立性，符合全体股东利益。汉德车桥公司生产的车桥、法士特齿轮公司生产的变速箱正逐步匹配进入公司客车动力总成系统。根据市场需求及公司生产经营需要，公司向汉德车桥公司、法士特齿轮公司采购客车车桥、客车变速箱，由此发生必要的日常关联交易，交易价格公平、合理，不存在损害公司及全体股东利益的行为。

上述日常关联交易不影响公司的独立性，关联交易金额占同类业务比例较低，公司未对关联方形成较大依赖。

潍柴动力生产的发动机及新能源动力总成系统，性能良好，为客车用户所青睐，公司根据市场需求进行匹配；潍柴动力扬柴公司生产的发动机，公司根据市场需求进行匹配。由此发生必要的日常关联交易，交易价格公平、合理，供货及时到位，不存在损害公司及全体股东利益的行为。

上述日常关联交易不影响公司的独立性，关联交易金额占同类业务比例虽然较高，但由于公司仍有许多其他相关产品供应商，公司可以对市场需求、产品质量、供货及时率等因素综合判断，及时调整不同供货商之间的采购额度及比例，因此，公司未对该项交易的关联方形成较大依赖。下一步，公司将根据市场情况，如果有综合条件更高的供应商，公司将降低对关联方的采购额度。

五、备查文件

1、公司第七届董事会第三十二次会议决议。

2、独立董事的独立意见。

特此公告。

扬州亚星客车股份有限公司董事会

二Ｏ二一年四月十六日