扬州亚星客车股份有限公司 二O一九年第三次临时股东大会会议资料
扬州亚星客车股份有限公司
2019年第三次临时股东大会
会议资料
二0一九年十月
扬州亚星客车股份有限公司 二O一九年第三次临时股东大会会议资料
一、2019年第三次临时股东大会召开方式、时间及地点
1、召开方式
现场会议投票及网络投票相结合的方式。
2、现场会议召开时间、地点
时间：2019年10月28日14：00地点：江苏省扬州市邗江汽车产业园潍柴大道2号公司316会议室
3、网络投票系统、时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统。网络投票起止时间：自2019年10月28日至2019年10月28日。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、2019年第三次临时股东大会议程
1、主持人：钱栋
2、议程
（1）宣布会议开始，报告出席现场会议股东及代理人人数、代表股份数；
（2）向大会报告议案；
（3）股东发言、提问；
（4）大会表决（休会、计票）；
（5）宣布表决结果；
（6）通过会议决议；
（7）律师发表法律意见；
（8）宣布现场会议结束。
三、2019年第三次临时股东大会议案资料
议案序号
| 议案序号 | 议案名称 |
| 1 | 关于公司向控股股东借款暨关联交易的议案 |
| 2 | 关于增加2019年度日常关联交易内容和预计金额的议案 |
议案1：关于公司向控股股东借款暨关联交易的议案
扬州亚星客车股份有限公司关于公司向控股股东借款暨关联交易的议案
一、关联交易概述
2018年12月10日、2018年12月24日，公司与潍柴扬州公司及山东重工集团财务有限公司签订了《委托贷款合同》，到期日分别为2019年12月9日、2019年12月23日，公司将根据情况提前偿还本金共计1.2亿元。
同时，为补充公司流动资金，公司将向控股股东潍柴（扬州）亚星汽车有限公司续借资金1.2亿元。潍柴扬州公司通过山东重工集团财务有限公司以委托贷款方式向公司提供借款1.2亿元，期限12个月（自提款之日起计算）；利率为银行同期基准利率，按月结息；本次委托贷款手续费为贷款金额的万分之五，由潍柴扬州公司承担。本次委托贷款以公司有效资产办理质押或抵押。
授权公司经理层具体办理本次续贷相关事宜。
本次交易对方潍柴扬州公司为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次借款构成关联交易。
二、关联方介绍
1、关联方关系介绍
潍柴（扬州）亚星汽车有限公司持有公司 112,200,000股，占公司总股本的51.00%，为公司的控股股东。
2、关联人基本情况
公司名称：潍柴（扬州）亚星汽车有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：扬州市扬菱路8号
法定代表人：张泉
注册资本：133,900万元经营范围：汽车零部件研究开发、制造、销售及服务；汽车(不含小轿车)研究开发、销售及服务；客车、客车底盘开发、生产、销售及服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；汽车及汽车零部件产业实业投资,有形动产租赁(不含融资租赁)服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
三、关联交易定价政策
本次借款利率为银行同期基准利率，按月结息；本次委托贷款手续费为贷款金额的万分之五，由潍柴扬州公司承担。关联交易的定价遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
四、关联交易的目的及影响
本次借款有利于补充公司流动资金，降低公司融资成本。体现了公司控股股东对公司业务发展的大力支持。本次关联交易不损害公司和中小股东利益，不会影响公司的独立性。
五、该关联交易应当履行的审议程序
2019年10月11日召开的公司第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司向控股股东借款暨关联交易的预案》，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》规定，公司董事会审议本预案时，关联董事钱栋、丁迎东、李霞、王春鼎回避表决。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本次关联交易事项已取得独立董事的事前认可，并发表了如下独立意见：
1．公司控股股东潍柴扬州公司通过山东重工集团财务有限公司以委托贷款方式向公司提供借款1.2亿元，有助于满足公司生产经营资金需求。
2．本次委托贷款公司以有效资产办理质押或抵押，对该笔债务提供担保，是为满足公司日常运营需要，交易遵循公平、公正、公允的原则，不会损害公司及中小股东利益，也不会影响公司的独立性。
3．公司董事会在审议《关于公司向控股股东借款暨关联交易的预案》时，关联董事回避了表决，表决程序合法。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
六、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
除本次交易外，过去 12 个月内与控股股东潍柴（扬州）亚星汽车有限公司进行的关联交易金额为人民币4.6亿元。
此议案提请股东大会审议。
二Ｏ一九年十月
议案2：关于增加2019年度日常关联交易内容和预计金额
的议案
扬州亚星客车股份有限公司关于增加2019年度日常关联交易内容和预计金额的议案
一、日常关联交易基本情况
（一）增加2019年度日常关联交易履行的审议程序
2019年6月10日，公司2018年度股东大会审议通过了《关于公司及控股子公司2019年度日常关联交易的议案》。现根据生产经营需要，拟增加公司与潍柴动力股份有限公司及其附属公司销售客车及其他劳务的关联交易，预计增加金额3520万元；拟增加公司与山东潍柴进出口有限公司销售客车及配件的关联交易，预计增加金额2082万元；拟增加公司向扬州盛达特种车有限公司提供动能及相关服务的关联交易，预计增加金额14万元。
2019年10月11日，公司第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于增加2019年度日常关联交易内容和预计金额的预案》，在审议上述事项时，关联董事钱栋、丁迎东、李霞、王春鼎回避表决，5名非关联董事参加表决，一致同意该关联交易事项。该事项须提交股东大会审议，关联股东潍柴（扬州）亚星汽车有限公司将在股东大会上对该议案回避表决。
公司独立董事事前认可了上述增加2019年度日常关联交易事项，并对该事项发表了以下独立意见：
1．公司与关联人潍柴动力股份有限公司及其附属公司、山东潍柴进出口有限公司、扬州盛达特种车有限公司增加的日常关联交易内容和金额符合公司实际经营的需要，交易遵循公平、公正、公允的原则，定价公允合理，不会损害公司及中小股东利益，也不会影响公司的独立性。 2．公司董事会在审议《关于增加2019年度日常关联交易内容和预计金额的预案》时，关联董事回避了表决，表决程序合法。
（二）公司2019年度日常关联交易内容和预计金额
具体调整内容如下：
关联方
| 关联方 | 关联交易类别 | 2019年原预计总金额（万元） | 2019年1-9月实际发生额（万元） | 2019年10-12月预计发生额 （万元） | 2019调整后预计总金额（万元） |
| 潍柴动力股份有限公司及其附属公司 | 销售客车、配件及提供其他劳务 | 0 | 1720 | 1800 | 3520 |
| 山东潍柴进出口有限公司 | 销售客车及配件 | 0 | 1782 | 300 | 2082 |
| 扬州盛达特种车有限公司 | 提供动能及相关服务 | 230 | 174 | 70 | 244 |
| 合计 | 230 | 3676 | 2170 | 5846 |
二、关联方介绍和关联关系
潍柴动力股份有限公司（以下简称潍柴动力）及其附属公司为公司实际控制人潍柴控股集团有限公司直接或间接控制的企业，其构成《上海证券交易所股票上市规则》之10.1.3条第二项规定的关联法人。山东潍柴进出口有限公司为实际控制人潍柴控股集团有限公司直接控制的企业，其构成《上海证券交易所股票上市规则》之10.1.3条第二项规定的关联法人。扬州盛达特种车有限公司（以下简称盛达特种车公司）为控股股东潍柴（扬州）亚星汽车有限公司的全资子公司，其构成《上海证券交易所股票上市规则》之10.1.3条第二项规定的关联法人。
1.潍柴动力：法定代表人谭旭光，注册资本793387.3895万元人民币，主营业务为内燃机、液压产品、新能源动力总成系统及配套产品的设计、开发、生产、销售、维修、进出口；自有房屋租赁；钢材销售；企业管理服务（以上不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理的商品，按国家有关规定办理）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2.山东潍柴进出口有限公司：法定代表人孙少军，注册资本18000万元人民币，主营业务为承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（凭有效对外承包工程资格证书经营）（有效期限以许可证为
准）。自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（不另附进出口商品目录）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营转口贸易和对销贸易（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
3.盛达特种车公司：法定代表人王延磊，注册资本12500万元人民币，主营业务为专用汽车、专用半挂车、改装车制造；钢结构件、非标设备、环卫设备、环卫车辆、环卫机械、矿用机械、矿用车辆、汽车配件制造；汽车配件销售；汽车及零配件进出口；普通货运；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；道路保洁、物业服务；矿用机械租赁、工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、交易定价政策和定价依据
公司向关联方出售客车及配件等，严格按市场需求及市场竞争的要求进行比质比价销售，按照正常客户的标准体系对销售的客车进行质检，仓库出库等操作，统一纳入公司客户管理体系。
公司为盛达特种车提供动能（包括水、电、天然气、压缩空气、CO2、氩气、汽柴油等）及相关服务（污水处理等），供应价格按政府定价、政府指导定价以及市场价格确定。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
为了提高客车市场占有率，扩大销售范围，提高市场资源的使用效率，公司向潍柴动力、潍柴进出口公司销售客车及配件，由此发生必要的关联交易。借助潍柴集团的平台，增加客车的销售。同时不影响公司的独立性，符合全体股东利益。
公司为充分利用动能设备资源，提高动能设备使用效率，公司同时向相邻的盛达特种车公司提供动能及相关服务，由此发生必要的关联交易。交易价格公平、合理，不存在损害公司及全体股东利益的行为。
上述日常关联交易不影响公司的独立性，公司未对关联方形成较大依赖。
此议案提请股东大会审议。
二Ｏ一九年十月