证券代码：600212 证券简称：*ST江泉 公告编号：临2021-005
山东江泉实业股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
及填补措施的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设、前提
以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2021年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化；
2、假设本次非公开发行于2021年12月实施完毕，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；
3、假设本次拟非公开发行不超过153,500,000股股票（含本数），募集资金总额为38,221.50万元（不考虑发行费用的影响）。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影
响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量。
4、根据公司2020年第三季度报告，公司2020年1-9月归属于母公司所有者净利润为770.16万元，扣除非经常损益的归属于母公司所有者净利润为718.12万元。根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设2020年归属于母公司所有者净利润及扣除非经常损益的归属于母公司所有者净利润为2020年1-9月的4/3，分别为1026.87万元和957.49万元，假设2021年度扣除非经常损益的归属于母公司所有者净利润在2020年基础上按照持平、增长10%、增长20%三种情景分别计算。
5、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
6、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司送股、公积金转增股本等其他对股份数有影响的因素；
7、在测算公司本次发行后期末总股本和计算每股收益时，仅考虑上述假设对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司2021年末每股收益等主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
| 项目 | 2020年度/2020年12月31日 | 2021年度/2021年12月31日 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 期末总股数（股） | 511,697,213.00 | 511,697,213.00 | 665,197,213.00 |
| 情形1：2021年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较2020年增长20% | |||
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 9,574,939.47 | 11,489,927.36 | 11,489,927.36 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.0187 | 0.0225 | 0.0195 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.0187 | 0.0225 | 0.0195 |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 4.03% | 4.66% | 4.66% |
| 情形2：2021年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较2020年增长10% | |||
| 项目 | 2020年度/2020年12月31日 | 2021年度/2021年12月31日 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 9,574,939.47 | 10,532,433.41 | 10,532,433.41 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.0187 | 0.0206 | 0.0179 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.0187 | 0.0206 | 0.0179 |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 4.03% | 4.28% | 4.28% |
| 情形3：2021年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较2020年持平 | |||
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 9,574,939.47 | 9,574,939.47 | 9,574,939.47 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.0187 | 0.0187 | 0.0163 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.0187 | 0.0187 | 0.0163 |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 4.03% | 3.90% | 3.90% |
注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。由上表可知，本次非公开发行完成后，预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收益及净资产收益率将可能出现一定程度的下降，因此，公司短期内即期回报会出现一定程度摊薄。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司总股本将有所增加，若公司未能基于标的资产有效拓展金融科技服务业务暨未实现预期收益，将可能导致公司每股收益等财务指标出现一定程度的摊薄。
特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2021年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大
投资者注意。
三、募集资金投资项目的必要性及可行性
（一）必要性分析
1、银行卡消费金额快速增长，带动收单业务快速上升
截至2019年底，全国银行卡在用发卡数量84.19亿张，同比增长10.82%，全国人均持有银行卡6.03张，同比增长10.40%。2017年、2018年、2019年，我国银行卡消费业务发生金额分别为68.67万亿元、92.76万亿元、117.15万亿元，同比增长21.54%、35.09%、26.30%，保持快速增长态势。随着国内信用消费习惯的逐渐养成、发卡量的不断增多，银行卡消费金额未来有望稳步增长。
2、收单业务已演变成为综合性服务，价值体现持续显现
收单业务在提高支付效率、提升消费者体验等方面扮演着越来越重要的角色。2016年央行等十四部委《关于促进银行卡清算市场健康发展的意见》鼓励收单机构创新，提供综合支付方案，为收单业务进一步演化升级提供了政策依据。可以说，目前商户收单业务已经从单一的支付服务升级为涵盖会员管理、营销、信用、数据、金融、安全的综合性服务，其价值自然也不再是以支付结算手续费收入为主的单一价值。未来随着金融科技的纵深发展，商户收单业务还会呈现出更大更多的综合价值。
3、缓解公司运营资金压力，补充流动资金需要
为满足公司日常运营资金需要，公司拟将本次非公开发行募集资金不超过5,221.50万元用于补充上市公司流动资金。
公司2018年、2019年营业成本分别为20,706.3万元与24,608.2万元，分别占当年营业收入的84.49%与94.22%，基于公司主营业务运营特征，预计未来公司营业成本仍将占据营业收入较大比例，导致持续的营运资金压力。本次非公开发行募集资金补充公司流动资金，能有效缓解公司业务运营的资金压力，有利于增强公司竞争能力，降低经营风险，具有必要性和合理性。
（二）可行性分析
1、国家政策支持
从政策角度来看，央行对于健全支付受理终端安全管理体系的动作一直在路上。2016年，先后发布《关于进一步加强银行卡风险管理的通知》和《银行卡受理终端安全规范》，2017年1月22日发布《关于强化银行卡受理终端安全管理的通知》，2018年4月1日，推进《条码支付受理终端技术规范（试行）》等工作的落实，都使得银行业收单环境不断改善。2020年6月，央行再发布《中国人民银行关于加强支付受理终端及相关业务管理的通知》（征求意见稿），对终端生产厂商、收单机构入网、退出和监测等多个环节提出具体要求。在政策的监管下，我国收单行业市场未来将更健康的发展。本次募投项目是公司业务多元化的一次重要补充。
2、投资标的具有牌照优势，未来回报可期
2017年以来，第三方支付行业监管政策陆续出台，行业发展主题从规模爆发走向风控合规，无形中极大提升了行业准入壁垒。芯火科技拥有着与中信银行、兴业银行多年的合作经验，并在两家银行客户背书下，于2020年12月在中国支付清算协会完成面向非银行支付机构与商业银行开展业务的收单外包机构备案。截至公告日，完成备案的科技机构仅有56家，并且其中只有36家机构与商业银行开展业务合作。因此，就聚合支付赛道而言，芯火科技拥有稳定的先发优势，并在可预见的时间范围内面对一般激烈的市场竞争，营业收入和利润预期有相对稳定且迅速的增长。
3、多元化布局将进一步提高上市公司抗风险能力
在本次发行前，上市公司的主营业务包括发电业务、铁路专用线运输业务两大类。其中，发电业务受上游原料价格上涨的影响，近年有所下降；铁路专用线运输业务受工业园区运量增加的影响，近年来收入和利润有小幅增加，但增长趋势而言相对缓慢。本次发行完成后，上市公司将取得芯火科技的控制权。本次发行将有利于提高上市公司经营能力。
四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系
资产购买前，江泉实业核心业务包括发电业务、铁路专用线运输业务两大类，公司发电业务是以上游钢铁、焦化企业的尾气为原料综合利用发电。铁路专用线运输业务主要经营铁路专用线及货场，铁路全线长达13公里。近年来，随着智能手机的普及，移动电商发展成熟，第三方支付的技术也越来越先进，利益的驱动导致第三方支付平台纷纷兴起，由于支付企业对线下支付场景的持续投入，第三方支付交易规模近年呈现爆发性增长。同时，我国银行卡产业整体保持健康平稳发展态势，发卡端继续加强精细化运营，人均持卡量不断增长，银行卡交易笔数大幅提升。持续稳定增长的发卡数量为我国第三方支付银行卡收单行业发展提供了坚实的基础。江泉实业通过本次非公开发行募集资金投资项目进入服务第三方支付行业，开拓潜在的巨大市场，利用标的资产的关键软件技术和解决方案来扩大市场占有份额，进一步完善产业布局，增强公司的整体竞争力和可持续发展能力。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施
为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报，具体如下：
（一）不断完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确保独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
（二）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定制定《募集资金管理制度》。公司本次非公开发行募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，
并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存放募集资金的商业银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用；同时，本次发行募集资金到账后，公司将根据相关规定，保障募集资金用于承诺的募集资金投向，并定期对募集资金进行内部检查、配合保荐机构和存放募集资金的商业银行对募集资金使用的情况进行检查和监督。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计合理的资金使用方案，规范有效地运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
（三）提高管理水平，严格控制成本费用
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，通过建立有效的成本和费用考核体系，对采购、生产、销售等各方面进行管控，加大成本、费用控制力度，提高公司利润率。
（四）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，同时公司结合自身实际情况制定了未来三年股东分红回报规划。上述制度的制定完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。
未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
综上所述，本次非公开发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。
公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。
六、公司控股股东及董事、高级管理人员作出的相关承诺
（一）公司实际控制人、董事、高级管理人员关于公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司实际控制人、董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，为确保公司非公开发行股票摊薄即期回报时填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
（二）公司的控股股东对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为确保公司摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东作出如下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，亦不侵占公司利益。
2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的议案》已经公司第十届董事会第八次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议通过。
特此公告。
山东江泉实业股份有限公司
董事会二○二一年一月四日