山东江泉实业股份有限公司2019年度独立董事述职报告
我们作为山东江泉实业股份有限公司的独立董事，在2019年度认真履行独立董事的职责，现将2019年度履职情况作如下汇报：
一、独立董事的基本情况
史剑梅女士，1963年4月出生，中共党员，大学学历。信用管理师一级。最近五年曾任上海东方证券资本投资有限公司首席风控官、副总经理。现任职于上海东方证券资本投资有限公司，兼任山东江泉实业股份有限公司独立董事、上海光明房地产集团股份有限公司（600708）独立董事。
霍庭先生，1962年出生，研究生学历。1999年9月至2012年3月在广东经天律师事务所担任合伙人，2012年4月至今在上海市锦天城律师事务所担任高级合伙人。
王家亮先生，1969年12月出生，中共党员，研究生学历。中国会计师、美国注册会计师。1991年8月至1998年12月工作于国家财政部。1999年1月至2001年11月在美国留学、工作。2001年起历任多间外资公司财务负责人/副总经理、河北冀东发展集团公司总部财务总监兼董事会秘书、用友网络科技股份有限公司总部高级副总裁兼CFO、中科招商投资管理基金总部常务副总裁等职。2016年8月起任北京昊融方大投资(基金)管理有限责任公司及河汾（北京）教育科技有限公司创始人、董事长、总裁。
公司于2019年11月27日召开九届二十六次董事会审议并通过《关于公司董事会提前换届选举董事候选人的议案》，并于2019年12月13日召开股东大会投票选举了江日初先生、金喆女士、史剑梅女士作为公司第十届董事会独立董事。
江日初先生，1971年1月出生，中国党员，金融学博士。历任江西省陶瓷工艺美术职业技术学院讲师、基建处副处长，厦门国际银行发展研究部处长，现任厦门国家会计学院副教授、硕士生导师。
金喆女士，1982年9月出生，中共党员，法学硕士。历任中伦律师事务所上海分所律师，英国罗夏信律师事务所上海代表处律师，英国其礼律师事务所上海代表处资深律师，上海市锦天城律师事务所资深顾问律师，现任常春藤资本法
务总监兼合规负责人。作为公司的独立董事，我们具备履职资质与能力，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2019年度，公司共召开董事会10次，审计委员会5次，薪酬与考核委员会2次，提名委员会4次，股东大会3次，历次会议的议案均严格按照程序审慎决策，并全部获得通过。任职期间，独立董事均亲自出席董事会会议，未有委托出席或无故缺席的情况发生，在所有会议上，认真审议各项议案，积极参与讨论，依法履行独立董事职责，发表独立意见。2019年度，我们通过电话、邮件与公司高级管理人员保持联系，及时获取公司经营发展动态，对公司进行了现场考察，听取公司管理层关于经营发展情况和重大事项进展情况的汇报，结合日常掌握情况，监督、核查了公司规范运作情况及董事、高管的履职情况，并充分发挥了独立董事职能。报告期内，在年度报告编制过程中，及时与年审会计师就年报审计范围、审计计划、审计重大事项等安排进行了沟通，并在审计过程中，通过多种方式与外部审计机构进行沟通，认真履行了在年报审核中的监督作用。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）重大资产重组的情况
2019年度，公司未发生重大资产重组事项。
（二）关联交易情况
2019年4月25日，公司第九届董事会第二十一次会议审议通过了《关于预计公司2019年度日常关联交易的议案》，第九届董事会独立董事史剑梅女士、霍庭先生、王家亮先生对预计公司2019年度日常关联交易发表了事前认可及独立意见，认为上述关联交易预计体现了公正、公平、公允的原则，对公司和全体股东而言是公平合理的，符合《公司章程》及相关法律法规的规定。
（三）对外担保及资金占用情况
2019年度，公司未发生对外担保及资金被占用情况。
（四）计提减值准备和核销资产损失的情况
2019年4月25日，公司第九届董事会第二十一次会议审议通过了《关于计提减值准备的议案》，第九届董事会独立董事史剑梅女士、霍庭先生、王家亮先
生就计提减值准备事项发表了独立意见，认为公司计提减值准备是为了保证公司规范运作，坚持稳健的会计原则，规避财务风险，能公允反映公司的财务状况以及经营成果，没有损害公司及中小股东利益，同意该议案并提交股东大会审议。
（五）募集资金的使用情况
2019年度，公司不存在募集资金的使用情况。
（六）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
1、2019年1月24日，公司第九届董事会第十八次（临时）会议审议通过了《关于董事会补选董事候选人的议案》，第九届董事会独立董事史剑梅女士、霍庭先生、王家亮先生就补选公司董事候选人发表了独立意见，认为公司补选的第九届董事会候选人均符合任职条件，其提名程序合规，同意该议案并提交股东大会审议。
2、2019年1月24日，公司第九届董事会第十八次（临时）会议审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》，第九届董事会独立董事史剑梅女士、霍庭先生、王家亮先生就本次聘任高级管理人员发表了独立意见，认为本次高级管理人员提名聘任的相关程序符合《公司章程》、相关法律法规关于高级管理人员的任职资格和条件的有关规定，本次高级管理人员的聘任合法有效。
3、2019年4月3日，公司第九届董事会第二十次（临时）会议审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》，第九届董事会独立董事史剑梅女士、霍庭先生、王家亮先生就本次聘任高级管理人员发表了独立意见，认为本次高级管理人员提名聘任的相关程序符合《公司章程》、相关法律法规关于高级管理人员的任职资格和条件的有关规定，本次高级管理人员的聘任合法有效。
4、2019年11月27日，公司第九届董事会第二十六次（临时）会议审议通过了《关于公司董事会提前换届选举董事候选人的议案》，第九届董事会独立董事史剑梅女士、霍庭先生、王家亮先生就该事项发表了事前认可及独立意见，认为公司第十届董事会候选人均符合任职条件，其提名程序合规，同意该议案并提交股东大会审议。
5、2019年12月13日，公司第十届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任翟宝星先生为公司总经理的议案》、《关于聘任毛丽艳女士为公司财务总监的议案》、《关于聘任张谦先生为公司董事会秘书的议案》，第十届董事会独立董
事史剑梅女士、江日初先生、金喆女士就本次聘任高级管理人员发表了独立意见，认为本次高级管理人员提名聘任的相关程序符合《公司章程》、相关法律法规关于高级管理人员的任职资格和条件的有关规定，本次高级管理人员的聘任合法有效。
（七）业绩预告及业绩快报情况
2019年度，公司进行了2018年年报业绩预告，业绩预告披露及时、准确。
（八）聘任或者更换会计师事务所情况
2019年4月25日，公司第九届董事会第二十一次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所并支付其年度报酬的议案》，第九届董事会独立董事史剑梅女士、霍庭先生、王家亮先生对拟续聘山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构并支付其年度报酬发表了事前认可及独立意见，认为山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司各专项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务，出具的各项报告真实、准确的反映了公司的财务状况和经营成果。同意续聘山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。
（九）现金分红及其他投资者回报情况
公司章程规定的现金分红政策符合相关法律、法规及监管部门的相关规定。2019年度，公司严格执行章程规定的现金分红政策，各独立董事对公司2018年度利润分配预案发表了事前认可及独立意见：鉴于公司累计利润亏损，不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本符合公司实际。
（十）公司及股东承诺履行情况
根据公司控股股东深圳景宏益诚实业发展有限公司（简称景宏益诚）于2019年11月11日披露的《详式权益变动报告书》，景宏益诚出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于减少和规范关联交易的承诺函》，截至报告期末，上述承诺事项执行情况良好。
（十一）信息披露的执行情况
2019年度，公司共披露临时公告47份，定期报告4份。上述临时公告和定期报告均在规定时间内真实、准确、完整的编制和披露，公告内容符合规定，未出现更正公告，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证信息披露
工作的及时性、公平性，切实维护公司全体股东的合法权益。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2019年11月27日，公司召开九届二十六次董事会审议并通过《关于公司董事会提前换届选举董事候选人的议案》，并于2019年12月13日召开2019年第二次临时股东大会投票选举了江日初先生、金喆女士、史剑梅女士作为公司第十届董事会独立董事。
2019年第二次临时股东大会召开前，独立董事在董事会专门委员会的任职
情况如下：
| 董事会专门委员会 | 独立董事任职情况 |
| 战略委员会 | 霍庭 |
| 审计委员会 | 王家亮（主任）、霍庭 |
| 提名委员会 | 霍庭（主任）、王家亮 |
| 薪酬与考核委员会 | 史剑梅（主任）、霍庭 |
2019年第二次临时股东大会召开后，独立董事在董事会专门委员会的任职
情况如下：
| 董事会专门委员会 | 独立董事任职情况 |
| 战略委员会 | 金喆 |
| 审计委员会 | 江日初（主任）、金喆 |
| 提名委员会 | 金喆（主任）、江日初 |
| 薪酬与考核委员会 | 史剑梅（主任）、江日初 |
（十三）内部控制的执行情况
报告期内，公司内部控制的组织健全、制度完善，各项经济业务均严格按照相关制度流程执行。公司现有的内部控制体系及制度在各个关键环节发挥了应有的控制与防范作用，能够得到有效的执行。
四、总体评价和建议
任职期间，我们充分发挥了独立董事的作用，忠实勤勉、恪尽职守的履行了独立董事职责，努力维护公司和全体股东尤其是中小股东合法权益。
2020年，我们将继续秉承对公司、股东负责的精神，保持与公司管理层的良好沟通，充分了解公司经营状况，认真履行独立董事职责，充分发挥独立董事
的专业优势和独立判断作用，不断促进公司健康、持续、稳定发展。
独立董事：江日初、金喆、史剑梅
二〇二〇年四月二十三日