西藏诺迪康药业股份有限公司
2021年年度股东大会文件
目 录
1、2021年年度报告全文及摘要 ...... 3
2、2021年度董事会工作报告 ...... 4
3、2021年度财务决算报告 ...... 10
4、2021年度利润分配预案 ...... 15
5、2021年度监事会工作报告 ...... 16
6、关于续聘2022年度会计师事务所的议案 ...... 19
7、关于日常关联交易预计的议案 ...... 20
8、关于利用闲置资金进行现金管理的议案 ...... 25
9、关于公司2022年度向银行申请授信额度及担保相关事项的议案 ...... 26
10、关于计提资产减值准备的议案 ...... 27
议案一：
2021年年度报告全文及摘要
各位股东：
公司2021年年度报告全文及摘要详见2022年3月12日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）网站的相关内容。以上议案，请各位股东审议。
西藏诺迪康药业股份有限公司2022年4月1日
议案二：
2021年度董事会工作报告
各位股东：
2021年度，公司实现营业收入21.39亿元，同比增长55.75%；由于依姆多无形资产组计提减值4.58亿元，导致归属于上市公司股东的净利润下降为2.09亿元，同比下降50.03%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润0.67亿元，同比下降81.74%。2021年公司销售收入较上年同期较大幅度增长，其主要来源于公司产品新活素的销售收入大幅增长，新活素销售达到459万支，销售收入较上年同期增长75.57%。报告期内，疫情局部反弹现象时有发生，随着后疫情时代的到来，各行各业正加速转型，医药行业也是如此。面对行业市场需求格局和竞争形势的新变化，公司始终秉承“科学成就健康，健康成就未来”的理念，坚持以公司战略目标和年度经营目标为指引，按计划有序开展各项经营工作。
1、公司管理
公司以合规经营为前提，不断加强公司治理、内控规范建设、重大进程管理、绩效管理工作，持续推进重大投资项目的建设工作。此外，公司持续优化绩效方案和绩效模型，降本增效，完善薪酬结构、模式及激励机制，同时优化人岗匹配机制，实现人力资源配置的合理性，并建立人力成本数据预警体系。公司以信息系统为支点，深化数据安全改革，新增数据加密系统，同时升级财务系统、供应链管理系统、协同办公系统和其他业务系统，使公司业务可视化、清晰化、智能化程度不断提高。
2、对外投资及进展
报告期内，公司在保证现有产品经营业绩不断提升的同时，积极开展对外投资合作，增加产品储备：
(1)2020年，公司通过向阿迈特进行股权投资，取得其四个在研产品（支架定位系统、全降解冠脉药物洗脱支架系统、全降解外周血管药物洗脱支架系统、高压球囊扩张导管上市后在中国市场（含港澳台）的独家销售（推广）权（包含目标产品及后续改进的产品在目标区域内独家的市场权利）。目前，上述产品中高压球囊扩张导管已取得医疗器械注册证、医疗器械生产许可证，支架定位系统已取得医疗器械注册证，公司正在积极准备产品上市销售的前期工作；其余产品正在研发中。
(2) 本公司与斯微生物的合作方式已由联合研发变更为股权投资：我公司按照原《战略合作协议》已支付给斯微生物的款项7000万元，转换成对斯微生物进行股权投资，我公司持有斯微生物实施完C+轮融资后3.35%的股份。报告期内，我公司已收到斯微生物支付的补偿款300万元，且持有斯微生物3.35%股权的相关工商变更手续已办理完成，上海海脊生物医药工程有限公司已变更成为上海欣活生物科技有限公司（我公司全资子公司）全资子公司。
(3) 本公司与俄罗斯HV公司合作的Sputnik-V vaccine（新冠肺炎腺病毒疫苗）由AD26-S和AD5-S两部分组成，AD26-S已通过俄方相关机构验证，AD5-S暂时未获通过；疫苗生产线建设已完成，生产线相关认证工作尚未完成。
3、依姆多相关资产转换和过户工作
2016年，公司董事会和股东大会审议通过了收购IMDUR?（依姆多）资产涉及重大资产重组和非公开发行相关事项，本次收购是以现金方式向ASTRAZENECA AB（阿斯利康）购买其IMDUR?（依姆多）产品、品牌和相关资产，交易金额为1.9亿美元（存货另计），公司通过非公开发行募集资金的方式支付以上款项。2017年，公司非公开发行事项已实施完成。
根据资产购买协议，从2016年5月1日起，依姆多的销售收益已归我公司所有。截至本报告日，本次市场交接涉及中国市场和海外约40个国家和地区，已全部完成交接；依姆多本次资产交接共涉及93个商标，已完成过户的商标共90个；本次资产交接相关上市许可/MA转换涉及44个国家和地区（其中不需要进行MA转换的国家和地区5个），已完成MA转换工作的国家和地区共28个；在中国市场，公司正在准备上市许可持有人变更所需资料。生产转换工作正在按照计划进行，海外市场已有18个国家和地区获批，获批的国家和地区由我公司委托的海外生产商Lab. ALCALA FARMA, S.L供货，其余国家和地区正在办理中。在中国市场，公司已经寻找了新的原料药供应商和药品生产厂，正在按照已上市化学药品药学变更研究技术指导原则开展生物等效性研究相关工作；公司在完成依姆多上市许可持有人变更后，将委托有资质的生产厂生产依姆多产品。
4、产品销售
报告期内，公司主要产品销售情况：新活素本期销量459万支，销售收入168,339.35万元，同比增长75.57%；诺迪康本期销售收入5,322.79万元，同比增长6.15%；依姆多本期销售收入30,165.39万元，同比增长8.31%；其余产品本期销售收入8,825.62万元，同比增长19.04%。
公司主要产品新活素在本报告期内继续被纳入《国家基本医疗保险、工伤保险和生育
保险药品目录》乙类范围，同时得益于大股东强有力的学术推广，销量持续保持快速增长。
报告期内，新活素、依姆多（中国市场）委托康哲药业下属公司推广，公司产品的销售管理工作如下：
（1）公司系统地梳理并规划了企业现有品规的营销策略，并已完成区域性新医疗终端的开发。
（2）全面实现营销渠道中的电子化管理，可进行实时、及时、清晰化的营销数据及营销链条管控。
（3）学术推广方面已建立了专家体系，通过开展“专家+企业”双向联合，组织与各区域的省部级重点教学型医疗机构的学术巡讲，提升企业影响力及产品的营销力。
5、新品研发
（1）红景天人工栽培研究项目：公司在西藏建立了高原药材种植基地开展红景天人工栽培研究。报告期内进一步优化了红景天育苗技术，壮苗率大幅提高；细化了栽培管理措施，红景天苷含量达到药典要求；初步开展了红景天水培种植技术研究，植株长势良好。
（2）其他藏中药材人工栽培研究项目：公司在西藏建立了药材种植基地开展藏中药材人工种植技术研究，报告期内波棱瓜子亩产较去年增加约60%，单产量取得新突破。
（3）重组人白细胞介素-1受体拮抗剂（rhIL-1Ra）滴眼液项目：报告期内，该产品IIa期临床试验结果显示 rhIL-1Ra 滴眼液安全性良好，但有效性需进一步探索。经公司综合考虑，现暂停该项目的进一步研发。
6、生产管理
（1）根据《药品年度报告管理规定（征求意见稿）》，完成公司产品新活素、诺迪康胶囊、诺迪康颗粒、雪山金罗汉止痛涂膜剂、十味蒂达胶囊、小儿双清颗粒、五味黄连丸、复方南板蓝根胶囊等品种的2020年药品年度报告，顺应国家法规趋势，切实履行药品上市许可持有人职责。
（2）组织公司各重大固定资产（设备）招投标工作；积极开展战略、重要及大宗物料的市场价格跟踪、公招采购、安全储备、渠道拓展等工作，尽力消化成本上涨压力。
（3）基于法规符合性和操作规范性要求，完成公司大健康产品相关备案工作，完善生产质量文件、产品质量标准和操作流程，全力组织开展相关业务。
（4）公司荣获国家药监局药品不良反应监测中心“2020年药品不良反应监测评价工作优秀的药械化企业（全国60强）”表彰；依据《药物警戒质量管理规范》，创建公司《药物警戒体系主文件》(1.0)，以描述持有人药物警戒体系及活动情况；变更公司内各药品上市
许可持有人个例安全性报告递交模式为电子网关传输模式，保证了个例安全性报告数据及时有效的传输，符合国家药监局推进电子网关传输模式指导原则在我国的转化实施工作要求。
7、生产线建设
（1）近年来，公司主要产品新活素销量持续大幅增长，为了满足市场需求，报告期内，公司全资子公司成都诺迪康生物制药有限公司启动对新活素生产线的扩建工作（计划年产能1500万支）。目前，各车间已进入主体施工阶段，主要设备已陆续到位，技术改造工作有序推进中。
（2）为支援西藏地区经济发展和满足我公司拉萨生产基地GMP符合性检查的需要，公司在拉萨经济技术开发区进行的新生产基地于2021年12月完成了竣工验收及整体搬迁工作。2022年2月15日，新生产基地取得《药品生产许可证》，这将有利于公司提高生产能力，更好的满足市场需求，对公司未来生产经营将产生积极作用。
（3）我公司位于上海市临港奉贤园区临港智造园以及在合作方场地规划的腺病毒生产线建设均已完成。该条腺病毒生产线具有模块化、多任务、多功能、柔性生产的特点和规模化优势，也是将来开发、合作新型疫苗（包括代工其他腺病毒疫苗）和生物制品的提前布局。
2022年，公司将一如既往秉承“科学成就健康，健康成就未来”的理念，积极应对医药行业的一系列风险，增强危机意识，提高工作效率，加快推进数字化、智能化发展。对公司现有产品销售，力争完成总收入29亿元，总成本控制在21.5亿元以内，实现净利润稳定增长。（该计划不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。）同时，公司经营可能面对以下风险：
1、受新型冠状病毒疫情持续的影响，消费医疗和择期灵活度较大的医疗活动被大量推迟，公司销售收入可能会有所波动，会对公司2022年度生产销售业绩造成一定的负面影响。
2、受国家环保政策、上游生产资料、人力成本上涨，以及新冠疫情和《中国药典》（2020年版）标准提高尤其是植物类药材农残检测项目增加等影响，部分物料采购价格大幅上涨，中成药产品面临极大的生产成本压力，公司面临经营成本增加的风险。
3、研发：新药研发具有较高的不确定性，其决策应依据科学和临床试验数据。红景天为西藏特色珍稀药用植物，主要分布在高寒山区的雪线以下，森林上限以上的风化很强的流石滩中，自然生境特殊，至今未见人工栽培成药报道。因此人工种植具有较大的难度和不确定性，存在研发失败的风险。
4、本公司与金达隆联合投资银行不良债权类项目合同执行纠纷一案，共涉及本金6368万元及相应收益款。因金达隆违约，公司已向西藏自治区高级人民法院提起诉讼，法院已经批准了我公司对金达隆相应资产实施财产保全的申请，并于2020年作出终审判决，要求金达隆方支付我公司相应投资款、保证金及相应的收益款、违约金和案件受理费、保全费，法院已受理我公司的执行申请，截至本报告披露日，公司已收回221.42万元。本事项涉及款项收回的时间具有不确定性。
5、2016年，公司以1.9亿美元收购了依姆多相关资产，该无形资产摊销年限为20年。2021年度，按照企业会计准则以及公司会计政策的规定，公司对依姆多无形资产组计提减值7100万美元（折合人民币 45,805.65万元）。截止2021年12月31日，该资产账面价值5800万美元。该产品生产销售涉及中国市场和全球多个国家和地区，可能受到国家医药行业相关政策、全球医药销售环境、汇率变化等因素的影响，如果依姆多未能按照评估预计完成销售收入和净利润，该无形资产面临着减值的风险。
6、投资风险
（1）本公司通过投资阿迈特，取得其四个在研产品（支架定位系统、全降解冠脉药物洗脱支架系统、全降解外周血管药物洗脱支架系统、高压球囊扩张导管上市后的销售权，有利于扩大公司销售品种。目前，上述产品中高压球囊扩张导管已取得医疗器械注册证、医疗器械生产许可证，支架定位系统已取得医疗器械注册证；其余两个产品还处于研发中，产品获批上市销售的时间不确定。同时产品销售会受到宏观经济形势、行业政策、运营管理以及市场环境等因素变化带来的影响，公司将密切关注国家医药审批政策和医药行业形势，结合实际情况，及时进行风险评估，调整风险应对策略，以期获得良好的投资回报。
（2）本公司与俄罗斯HV公司就Sputnik-V vaccine（新冠肺炎腺病毒疫苗）的技术转移及生产返销、区域开发和区域商业化事宜进行合作的事项，本公司通过分期支付相应合作对价，获得该疫苗在中国大陆及港澳台地区的注册、开发、生产、进口或商业化产品及可能向指定区域出口等相关权益许可权，不成为实际意义的上市许可持有人。
该项目可能面临以下风险：若技术转移不成功，可能会导致协议无法继续履行；技术转移成功、生产线通过相关认证后，产品首先返销俄罗斯等海外国家，但随着疫情的变化和国际形势等其他不确定因素的影响，取得订单及订单数量不确定；同时返销俄罗斯等海外国家的疫苗需遵照当地的法律法规要求，存在不确定性；目前，该疫苗暂未启动国内注册相关工作，后续临床试验、上市批准等相关事项具有不确定性；按照协议，我公司将根据注册里程碑分阶段向俄罗斯公司支付款项，同时承担国内临床等相关费用，根据不同国
家或地区、临床试验方案设计、疫情发展等因素的影响，可能会产生较大的临床费用，可能会对公司经营产生重大不利影响。
（3）本公司持有斯微生物3.35%的股份，截至本报告期末，上述股份公允价值变动影响增加归属于上市公司股东的净利润13,285.52万元。斯微生物主要业务：从事生物科技、医疗科技领域内的技术开发、技术转让、技术服务等。斯微生物股份公允价值会受到其自身经营发展、国家相关政策、宏观经济形势等诸多因素影响，具有较大不确定性。
以上议案，请各位股东审议。
西藏诺迪康药业股份有限公司
2022年4月1日
议案三：
2021年度财务决算报告
各位股东：
本报告期财务报表已经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，现将有关财务决算情况报告如下：
一、 主要财务指标完成情况 单位：元
| 2021年1-12月 | 2020年1-12月 | 增减额 | 增减率（%） | |
| 一、营业收入 | 2,138,586,552.67 | 1,373,105,105.65 | 765,481,447.02 | 55.75 |
| 二、营业利润 | 256,799,927.77 | 472,117,439.85 | -215,317,512.08 | -45.61 |
| 三、利润总额 | 254,851,517.57 | 470,315,283.42 | -215,463,765.85 | -45.81 |
| 四、净利润 | 213,027,121.16 | 420,662,501.20 | -207,635,380.04 | -49.36 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 208,938,062.51 | 418,095,830.39 | -209,157,767.88 | -50.03 |
| 少数股东损益 | 4,089,058.65 | 2,566,670.81 | 1,522,387.84 | 59.31 |
| 五、基本每股收益 | 0.84 | 1.69 | -0.85 | -50.30 |
| 稀释每股收益 | 0.84 | 1.69 | -0.85 | -50.30 |
| 六、扣除的非经常性损益 | 142,244,235.39 | 52,763,725.67 | 89,480,509.73 | 169.59 |
| 归属于母公司股东的扣除非经常性损益后净利润 | 66,693,827.12 | 365,332,104.72 | -298,638,277.61 | -81.74 |
| 扣除非经常性收益后每股收益 | 0.27 | 1.47 | -1.20 | -81.63 |
| 七、综合收益总额 | 184,015,236.63 | 320,598,043.51 | -136,582,806.88 | -42.60 |
| 归属于母公司股东的综合收益总额 | 179,926,177.98 | 318,031,372.70 | -138,105,194.72 | -43.43 |
| 八、经营活动产生现金流量净额 | 366,531,412.01 | 428,165,608.42 | -61,634,196.41 | -14.39 |
| 每股经营活动现金流量净额 | 1.48 | 1.73 | -0.25 | -14.39 |
| 项 目 | 报告期末 | 报告期初 | 增减额 | 增减率（%） |
| 九、所有者权益 | 2,645,020,323.34 | 2,588,381,948.85 | 56,638,374.49 | 2.19 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 2,630,358,934.53 | 2,576,085,000.59 | 54,273,933.94 | 2.11 |
| 期末可供股东分配的利润 | 1,042,862,077.49 | 965,093,197.59 | 77,768,879.90 | 8.06 |
| 其中：母公司期末可供股东分配的利润 | 1,166,633,423.45 | 612,684,811.77 | 553,948,611.68 | 90.41 |
| 十、每股净资产 | 10.61 | 10.39 | 0.22 | 2.11 |
| 十一、净资产收益率（加权平均）（%） | 8.09 | 15.09 | -7.00 | -46.39 |
| 十二、期末总资产 | 3,802,655,776.83 | 2,944,288,278.85 | 858,367,497.98 | 29.15 |
| 十三、负债总额 | 1,157,635,453.49 | 355,906,330.00 | 801,729,123.49 | 225.26 |
| 资产负债率（%） | 30.44 | 12.09 | 18.35 | 151.80 |
二、 经营情况简要说明
1、营业收入本年较上年增加76,548.14万元，增长55.75%，主要原因系本年新活素销售量增加所致。
2、报告期内净利润21,302.71万元，比上年减少20,763.54万元，下降49.36％。主要由以下因素影响：
（1）营业收入本年较上年增加76,548.14万元，增长55.75%，主要原因系本期新活素销售量增加，销售收入增加影响所致。
（2）营业成本本年较上年同期增加2,825.33万元，增长14.49%，主要原因系本年新活素生产量增加影响所致。
（3）销售费用本年较上年增加47,035.65万元，增长68.71%，主要原因系本年公司新活素产品销售收入增加，对应市场推广费增加影响所致。
（4）管理费用本年较上年增加3,623.96万元，增长57.32%，主要原因系子公司职工薪酬和办公等费用增加所致。
（5）财务费用本年较上年增加2,029.26万元，主要原因系：a、公司本年新增银行流动资金贷款对应利息支出增加；b、本年度公司银行存款利息较上年减少；c、由于美元汇率下降，本年子公司汇兑损失增加860万元共同影响所致。
（6）研发费用本年较上年增加5,339.82万元，增长715.86%，主要原因系a、公司滴眼液项目已暂停，该项目所有支出全部费用化；b、子公司腺病毒疫苗工艺开发阶段研发费用2,500万元，以上原因共同影响所致。
（7）其他收益减少4,797.88万元,同比下降95%，主要系上年收到西藏财政扶持款影响所致。
（8）公允价值变动损益增加15,070.46万元,主要系持有斯微（上海）生物科技股份有限公司股份3.35%公允价值变动增加净利润13,433.14万元。
（9）资产减值损失增加45,991.97万元,主要系依姆多无形资产减值45,805.65万元。
上述原因共同影响本年净利润减少20,763.54万元。
3、报告期内现金及现金等价物净增加额为-1,201.82万元，上年现金及现金等价物净增加额为29,103.41万。主要构成情况：
（1）经营活动产生的现金净流入量本年较上年减少6,163.42万元，降低14.39%，主要原因系公司本年度公司将销售商品收到的银行承兑汇票背书转让给供应商用以支付工程设备款及货款的金额分别为 14,377.46 万元和 1,821.43 万元（上年同期该金额为
416.59 万元），上述事项如果全部通过货币资金收付，公司本年活动现金流量净额将增加。
（2）投资活动产生的现金流量净额本年较上年同期减少80,996.59万元，主要原因系：
a、本年收回已到期的银行结构性存款净额较上年同期减少5.8亿元；b、本年公司子公司新增项目工程建设投入较上年同期增加2.04亿元，以上原因共同影响所致。
（3）筹资活动产生的现金流量净额本年较上年同期增加55,509.71万元，主要原因系公司新增银行流动资金贷款影响所致。
三、资产、负债情况简要说明：
1、交易性金融资产本年较上年期末增加52,290.41万元，增长3,494.95%，主要原因系a、公司本年持有未到期的银行结构性存款金额较上年期末增加30,000万元；b、公司本年对上海斯微生物科技有限公司股权投资7,000万元。
2、应收账款本年较上期期末增加13,850万元，增长41.61%，主要原因系本年销售收入较上年大幅增加，应收账款相应增加。
3、预付款项本年较上年期末增加888.67万元，增长221.12%，主要原因系本年公司子公司预付材料款增加影响所致。
4、存货本年较上年期末增加6,646.30万元，增长93.80%，主要原因系本年公司子公司购买原材料增加影响所致。
5、其他流动资产本年较上年期末增加8,027.33万元，增长2,003.82%，主要原因系本年子公司项目建设期间取得大量发票，未抵扣进项税增加影响所致。
6、投资性房地产本年较上年期末增加11,555.37万元，增长354.11%，主要原因系本年子公司房屋转入投资性房地产核算影响所致。
7、固定资产本年较上年期末增加33,917.18万元，增长227.62%，主要原因系本年子公司在建工程转固增加影响所致。
8、在建工程本年较上年期末增加21,667.61万元，增长390.76%，主要原因系本年子公司建设新项目资金投入增加影响所致。
9、使用权资产增加423.83万元，主要原因系本年根据新会计准则核算影响所致。
10、无形资产本年较上年期末减少53,179.81万元，下降56.37%，主要原因系本年依姆多无形资产组减值影响所致。
11、开发支出本年较上年期末增加2,382.73万元，增长113.49%，主要原因系本年公司新产品开发支出增加影响所致。
12、递延所得税资产本年较上年期末增加4,372.22万元，增长186.55%，主要原因系本年依姆多无形资产减值，计提递延所得税资产增加影响所致。
13、短期借款本年较上年期末增加53,466.11万元，主要原因系本年新增银行流动资金贷款影响所致。
14、应付账款本年较上年期末增加9,281.70万元，增长1,115.61%，主要原因系本年应付货款增加影响所致。
15、应付职工薪酬本年较上年期末增加977.57万元，增长44.31%，主要原因系：a、本年子公司人员增加职工薪酬相应增加；b、本年年终奖金较上年增加共同影响所致。 16、应交税费本年较上年期末增加2,797.34万元，增长129.45%，主要原因系本年公司产品销售收入增加，增值税及企业所得税相应增加影响所致。
17、其他应付款本年较上年期末增加10,913.56万元，增长39.41%，主要原因系本年公司产品销售收入增加，对应市场推广费用增加影响所致。
18、长期借款本年较上年期末减少1,041.50万元，主要原因系本年公司已归还银行借款影响所致。
19、递延收益本年较上年期末增加1,973.87万元，增长183.41%，主要原因系本年子公司收到财政补贴1875万元影响所致。
20、递延所得税负债本年较上年期末增加1,395.50万元，增长844.57%，主要原因系年公司对外股权投资产生的公允价值变动影响递延所得税负债增加。 21、其他综合收益本年较上年期末减少2,901.19万元，下降129.47%，主要原因系本年美元兑人民币汇率下降，海外子公司外币报表折算差额影响所致。
四、 投资情况简要说明
（1）红景天饮料研发投入123.23万元。
（2）疫苗项目技术转移研发投入4,359.01万元。
（3）拉萨经开区新生产基地建设工程项目投资2,590.65万元。
（4）上海临港生命科技园C1栋生产线建设项目投资48,586.16万元。
（5）新活素生产线扩建项目投资489.22万元。
五、 其他重大事项说明
1、公司于2021年4月19日完成了2020年度权益分派事项，本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本 247,937,843股为基数，每股派发现金红利 0.51 元（含税），共计派发现金红利 126,448,299.93 元。
2、本公司与金达隆联合投资银行不良债权类项目合同执行纠纷一案，共涉及本金6368万元及相应收益款。因金达隆违约，公司已向西藏自治区高级人民法院提起诉讼，法院已
经批准了我公司对金达隆相应资产实施财产保全的申请，并于2020年作出终审判决，要求金达隆方支付我公司相应投资款、保证金及相应的收益款、违约金和案件受理费、保全费，法院已受理我公司的执行申请。2021年度，公司通过法院执行收回款项193,352.04元（冲减了其他应收款原值）。
六、 2022年度计划
1、本公司2022年的预算经营目标：对公司现有产品销售，力争完成总收入29亿元，总成本控制在21.5亿元以内，实现净利润稳定增长。（该计划不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。）
2、2022年投资计划及资金需求：
（1）疫苗项目：2021年公司启动上海临港生命科技园C1栋项目建设，根据已签定合同情况，2022年需支付生产线建设尾款约1亿元。
（2）新活素生产线扩建：2021年公司启动该项目建设，根据已签订合同情况，2022年需支付生产线建设款约6000万元。
公司将使用自有资金支付上述款项。
以上报告，请各位股东审议。
西藏诺迪康药业股份有限公司2022年4月1日
议案四：
2021年度利润分配预案
各位股东：
经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度的经营业绩及财务状况进行审计验证，截止2020年12月31日,公司未分配利润965,093,197.59元，加上2021年度实现的归属于母公司所有者的净利润为208,938,062.51元，减去本期提取盈余公积4,720,882.68元和2021年内分配126,448,299.93元后，截止2021年12月31日，公司未分配利润为1,042,862,077.49元。
根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，并结合公司目前的实际经营状况，公司拟以实施利润分配方案之股权登记日可参与分配的总股本为基数，向全体股东按每10股派发现金3.38元(含税)。
以上议案，请各位股东审议。
西藏诺迪康药业股份有限公司
2022年4月1日
议案五：
2021年度监事会工作报告
各位股东：
2021年，公司监事会严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规和《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，本着对公司和全体股东认真负责的态度，认真履行监事会职责，对公司的主要经营活动、财务状况、依法运作，以及公司董事、高级管理人员履职情况等事项进行了有效监督，充分发挥了监事会在公司治理中的作用。现将2021年度监事会主要工作情况汇报如下：
一、监事会工作情况
报告期内，监事会共召开4次会议，会议情况如下：
| 会议时间 | 会议届次 | 会议审议内容 | 决议情况 |
| 2021年3月10日 | 第七届监事会第四次会议 | 1、2020年年度报告全文及摘要 | 通过 |
| 2、2020年度监事会工作报告 | |||
| 3、2020年度财务决算报告 | |||
| 4、2020年度利润分配预案 | |||
| 5、2020年度内部控制评价报告 | |||
| 6、关于续聘2021年度会计师事务所的议案 | |||
| 7、关于日常关联交易预计的议案 | |||
| 8、关于利用闲置资金购买理财产品的议案 | |||
| 9、关于公司2021年度向银行申请授信额度及担保相关事项的议案 | |||
| 10、关于为公司全体董事、监事、高级管理人员购买责任险的议案 | |||
| 2021年4月26日 | 第七届监事会第五次会议 | 1、公司2021年第一季度报告全文及摘要 2、关于会计政策变更的议案 | 通过 |
| 2021年8月17日 | 第七届监事会第六次会议 | 公司2021年半年度报告全文及摘要 | 通过 |
| 2021年10月27日 | 第七届监事会第五次会议 | 公司2021年第三季度报告全文及摘要 | 通过 |
2021年度，列席了公司董事会和股东大会会议，依法行使监事会的权利，对公司定期报告发表审核意见；对公司重大决策等重大事项发表意见。
二、监事会对公司依法运作情况的意见
报告期内，公司监事会根据《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规及上市公司治理的规范性文件，对公司股东大会、董事会的召开和决策程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员履行职务等情况进行了监督，认为：2021年度公司能严格按照有关法律、法规及各项管理制度规范运作，依法经营，决策程序合法，公司内部控制制度较为完善；公司董事、总经理及高级管理人员履行职务时能勤勉尽责地履行职责，没有发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益以及侵犯股东权益的行为。
三、监事会对检查财务情况的意见
报告期内，监事会对公司财务制度和财务状况进行了认真细致的检查，审核了公司的季度、半年度、年度财务报告及其它文件。认为：公司的会计政策符合《企业会计制度》、《企业会计准则》和财政部的有关规定，符合公司的实际情况，公司2021年度财务报告如实反映了公司的财务状况和经营成果。四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告真实、客观地反映了公司的实际情况。
四、监事会对公司关联交易情况的意见
2021年度，本公司继续授权康哲药业控股有限公司下属公司作为产品新活素在全球市场全部领域的独家总推广商，作为产品依姆多在中国市场（为中华人民共和国境内除香港、澳门及台湾之外的地区）全部领域的独家总推广商，继续协助诺迪康产品的市场管理及商务服务。上述事项构成关联交易，符合公司实际，有利于促进公司产品的销售，能够保证公司利益，交易公平、合理，交易行为遵循市场原则，表决程序合法，没有损害公司及其他股东的利益，维护了上市公司和全体股东的权益。
五、监事会对公司2021年度向银行申请授信额度及担保相关事项的意见
因生产经营需要，本公司及下属控股子公司拟向银行申请授信额度，同时本公司将为
下属控股子公司向银行申请授信提供担保，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，监事会同意上述事项。
六、监事会对公司为公司及董事、监事、高级管理人员购买责任险的意见为了完善公司风险管理体系，保障公司及全体董事、监事、高级管理人员的权益，公司为公司及全体董事、监事、高级管理人员购买责任险。公司已按照相关规定履行了必要的审议程序，不存在损害公司及全体股东利益的情形，监事会同意上述安排。
七、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
报告期内，监事会审阅了公司的内部控制制度自我评价报告，认为其符合中国证监会、上海证券交易所的有关规定及公司自身的实际情况，遵循了内部控制的基本原则，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，并得到了有效的贯彻和执行，保证了公司业务活动的正常进行，有效的防范了经营风险。公司2021年度内部控制自我评价报告全面、真实、客观地反映了公司内部控制的建立和运行情况。2022年，公司监事会将一如既往的以严谨务实的态度勤勉尽责，按照相关法律法规的要求，加强与董事会、管理层的沟通，及时了解公司重大决策事项，依法对董事会、高级管理人员进行监督，确保公司其决策和经营活动合法合规。认真做到依法监督、规范运作、求真务实，促进公司持续健康发展，切实维护公司及股东的合法权益。
以上议案，请各位股东审议。
西藏诺迪康药业股份有限公司
2022年4月1日
议案六：
关于续聘2022年度会计师事务所的议案
各位股东：
鉴于四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格以及为上市公司提供审计服务的经验，并坚持独立审计原则，以严谨的工作态度完成了公司2021年度审计工作，公司拟续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2022年度审计机构，聘期一年，费用总计为75万元。审计范围包括公司2022年度财务审计、内部控制审计，并出具财务审计报告、内控审计报告以及控股股东及其他关联方资金占用情况专项审核说明等报告。
以上议案，请各位股东审议。
西藏诺迪康药业股份有限公司2022年4月1日
议案七：
关于与康哲药业日常关联交易预计的议案
各位股东：
2021年度，经公司第七届董事会第四次会议和2020年度股东大会审议通过，本公司及下属子公司与康哲药业控股有限公司（以下简称“康哲药业”）下属公司就如下事项存在日常关联交易：
本公司授权康哲药业下属公司作为产品新活素在全球市场全部领域的独家总推广商，作为产品依姆多在中国市场（为中华人民共和国境内除香港、澳门及台湾之外的地区）全部领域的独家总推广商，独家负责授权产品新活素、依姆多的市场推广及相关市场管理工作；由康哲药业下属公司继续协助诺迪康产品的市场管理及商务服务，期限暂定一年。
一、2021年度，上述日常关联交易预计金额及执行情况：
（单位：人民币，含税）
| 关联类别 | 关联人 | 产品名称 | 2021年度预计 | 2021年度实际 |
| 委托推广 | 康哲药业下属公司 | 新活素、依姆多（中国） | 推广费及奖励金不超过11.2亿元 | 11.10亿元 |
| 市场管理服务及商务服务 | 康哲药业下属公司 | 诺迪康市场管理及商务服务 | 180万元 | 180万元 |
完成情况说明：
1、2021年度的日常关联交易不存在预计金额与实际发生金额差异较大的情形。
2、根据双方协议，2021年度康哲药业下属公司对新活素、依姆多（中国）推广保证销售额为16.8亿元（含税），实际完成21.54亿元(含税)。
3、根据双方协议，康哲药业下属公司作为产品新活素和依姆多的独家总推广商，独家负责授权产品新活素、依姆多的市场推广及相关市场管理工作；我公司向康哲药业下属公司提供不超过500万元（含税）/年的辅助支持，具体由双方经营管理层落实，并根据实际发生据实结算。2021年度，康哲药业下属公司实际支付金额为274.48万元。
二、2022年度，为了产品销售收入的继续提升，双方协商确定：
2022年度，为了产品销售收入的继续提升，双方协商确定：
1、本公司继续授权康哲药业下属公司作为产品新活素在全球市场全部领域的独家总推
广商，作为产品依姆多在中国市场（为中华人民共和国境内除香港、澳门及台湾之外的地区）全部领域的独家总推广商，独家负责授权产品新活素、依姆多的市场推广及相关市场管理工作。根据2021年度的关联交易执行情况，2022年度日常关联交易金额预计如下（单位：
人民币，含税）：
| 关联类别 | 关联人 | 产品名称 | 2022年度预计 |
| 委托推广 | 康哲药业下属公司 | 新活素、依姆多（中国） | 推广费及奖励金不超过16.5亿元 |
为了保证公司产品销售的整体稳定增长，同时便于统一考核，2022年度康哲药业下属公司对新活素、依姆多（中国）推广保证销售额为25亿元（含税）。
2、康哲药业下属公司作为产品新活素和依姆多的独家总推广商，独家负责授权产品新活素、依姆多的市场推广及相关市场管理工作。我公司为整合优势资源，将向康哲药业下属公司提供不超过500万元（含税）/年的辅助支持，具体由双方经营管理层落实并据实结算。
三、关联方介绍和关联关系
1、关联方介绍
康哲药业控股有限公司(China Medical System Holdings Limited）
公司类型：Exempted Company （获豁免公司）；注册办事处：Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands；公司总部及香港主要营业地点：香港北角英皇道510号港运大厦21楼2106室；中国主要联络地址：中国广东省深圳市南山区大新路198号马家龙创新大厦B座6-8楼；集团总裁：林刚；法定股本：100,000,000美元；成立日期：2006年12月18日；主要业务：提供有竞争力的产品和服务，满足中国尚未满足的医疗健康与美的需求；控股股东：Treasure Sea Limited（由林刚全资拥有的英属维京群岛注册成立的公司，持有康哲药业全部已发行股本46.29%的股份）。
截止2020年12月31日，康哲药业的资产总额为人民币12,701,067,000元，净资产为人民币11,102,715,000元；2020年康哲药业的营业收入为人民币6,945,964,000元，净利润为人民币2,555,700,000元。
2、与本公司的关联关系
截至目前，西藏康哲企业管理有限公司及其一致行动人深圳市康哲药业有限公司、天
津康哲医药科技发展有限公司、林刚累计持有本公司94,471,579股股份，占本公司总股本247,937,843股的38.10%；上述公司及西藏康哲药业发展有限公司均为康哲药业下属控股公司，构成《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3规定的关联关系。
四、关联交易主要内容和定价政策
协议双方：本公司及下属公司西藏诺迪康医药有限公司、成都诺迪康生物制药有限公司、TopRidge Pharma Limited（以下简称“甲方”）、西藏康哲药业发展有限公司（以下简称“乙方”）
1、协议标的：乙方独家负责本公司产品新活素、依姆多的市场推广及相关市场管理工作。
2、产品
（1）注射用重组人脑利钠肽（商品名：新活素）
产品规格：现有规格、剂型（注射剂0.5mg/支）及未来新增规格、剂型。
（2）单硝酸异山梨酯缓释片（商品名：依姆多）
产品规格：现有规格、剂型（片剂30mg*7片/盒、60mg*7片/盒）及未来新增规格、剂型。 3、推广区域：新活素——全球市场，依姆多——中国市场（为中华人民共和国境内除香港、澳门及台湾之外的地区）。
4、推广领域：全部领域为处方药领域、非处方药（OTC）领域、食品领域以及其他根据适用的法律法规可以将产品进行上市销售的全领域。
5、推广服务
（1）市场推广：乙方独家全面负责产品相关市场的市场推广工作，包括但不限于进行产品品牌建设、进行产品专业化学术推广活动等，市场推广相关的费用由乙方承担。
（2）市场管理：由乙方协助甲方进行授权区域内的市场管理工作，包括但不限于商业公司/医院管理、招投标等政府事务管理等工作。招投标决策由甲方自主决定。
6、推广费用与支付方式
（1）推广费用
新活素：
甲方按照新活素产品销售额的 53%（含税）的标准向乙方支付新活素产品的推广费用；同时按照不超过新活素产品销售额的 1%（含税）的额度设立奖励基金，用于奖励乙方就新
活素产品新开发医院，奖励标准如下：
超大型医院为10-20万元/家；普通三甲医院为5-10万元/家；三乙医院为3-5万元/家；二甲医院为3万元以下/家。
乙方按季度向甲方提交已开发医院清单，双方按季度确认乙方新开发的医院。
依姆多：
甲方按照依姆多产品销售额的 18 %（含税）的标准向乙方支付依姆多产品的推广费用。如依姆多60mg*7片/盒产品的每个自然年度销售量超过750万盒的，甲方同意按超过部分的依姆多销售额的 18 %（含税）向乙方追加支付推广费用。依姆多30mg*7片/盒产品的销售量按60mg*7片/盒产品的0.5倍折算后计入60mg*7片/盒产品的销售量。
产品销售额指甲方（含甲方委托生产企业）向包含但不限于商业公司或/和医院销售产品的开票金额（开票金额是指含税金额，下文同）。
（2）支付方式：每年第4个月的5日前结算支付第1个月的推广费，第5个月的5日前结算支付第2个月的推广费，以此类推。
7、推广保证销售额
（1）乙方的市场推广工作确保甲方产品2022年度销售额（含税）达到25亿元。
以上推广保证销售额是以甲方（含甲方委托生产企业）向包含但不限于商业公司/医院销售产品的含税开票金额计算。
（2）保证销售额调整机制：因国家政策变更影响、市场上出现相同或类似化学结构且治疗适应症近似的产品、双方协商一致对市场重新划分和调整、甲方自身原因影响等情况下，可协商相应调推广保证销售额。
8、保证金及差额补偿
（1）保证金：为保证协议的履行，乙方同意向甲方支付保证金3000万元。
（2）增量奖励和差额补偿标准：
若乙方就推广保证销售额的实际完成额超过了当年度的推广保证销售额，则超过部分（“超额量”）可以累加到下一年度的完成量中，依此类推。协议期限内，若乙方当年度超额量减去上一年度差额量后仍有盈余的，经双方协商后对于盈余部分甲方给予乙方一定奖励，具体由双方另行约定。若乙方单个年度推广保证销售额的实际完成额加上上一年度超额量（“任务完成额”）后，仍小于当年度推广保证销售额的百分之七十（70%）（不含70%），甲方有权提前30个工作日书面通知乙方后解除本协议；若乙方单个年度的任务完成额大于等于当年度推广保
证销售额的百分之九十（90%）时，乙方无需向甲方支付差额补偿金，也不需向甲方承担任何与推广保证销售额相关的责任。
①若某个年度的任务完成额大于等于当年度推广保证销售额的百分之七十（70%）但小于百分之八十（80%）（不含80%）时，乙方按（当年度推广保证销售额的80%－当年度任务完成额）×12%＋（当年度推广保证销售额的90%－当年度推广保证销售额的80%）×6%的标准向甲方进行补偿；
②若某个年度的任务完成额大于等于当年度推广保证销售额的百分之八十（80%）但小于百分之九十（90%）（不含90%）时，乙方按（当年度推广保证销售额的90%－当年度任务完成额）×6% 的标准向甲方进行补偿。
9、协议有效期至2024年12月31日。甲乙双方协商一致并经法定程序（如有）批准，本协议自动延期三年至2027年12月31日。双同意确认并追认2022年1月1日至本协议生效之日期间甲方与乙方的权利义务适用于本协议。
10、本协议任何一方均可向其同属集团内的其他公司转让本协议约定的任何权利和义务，但应在转让后书面通知其他各方该转让事宜。
11、为了产品更好的发展，双方可根据实际情况对市场优化安排进行重新划分和调整，具体事项授权经营管理层处理。
12、新活素、依姆多辅助支持
乙方作为产品新活素和依姆多的独家总推广商，独家负责授权产品新活素、依姆多的市场推广及相关市场管理工作。甲方同意整合其优势资源，将向乙方提供不超过500万元（含税）/年的辅助支持。具体由双方经营管理层落实，并根据实际发生据实结算。
本议案已经公司第七届董事会第八次会议审议通过，因涉及关联交易，在董事会上关联董事已回避表决。现提交股东大会，请各位股东审议，关联股东需回避表决。
西藏诺迪康药业股份有限公司2022年4月1日
议案八：
关于利用闲置资金进行现金管理的议案
各位股东：
为了提高公司自有闲置资金的利用率，公司将按照《投资理财管理制度》等相关规定，结合公司的实际情况，利用暂时闲置的自有资金进行现金管理，购买安全性高、有保本约定的产品，以获得较好的收益。2022年度，在不影响公司业务正常发展和确保公司资金需求的前提下，拟用于进行现金管理占用的资金余额不超过人民币8 亿元（含 8亿元），授权经营管理层负责实施（有效期至2022年年度股东大会之日）。
以上议案，请各位股东审议。
西藏诺迪康药业股份有限公司
2022年4月1日
议案九：
关于公司2022年度向银行申请授信额度及担保相关事项的议案
各位股东：
根据公司资金需求，本公司及控股子公司（西藏诺迪康医药有限公司和上海欣活生物科技有限公司以下分别简称为“诺迪康医药”和“欣活生物”）在2022年度拟向银行申请合计余额不超过15亿元人民币综合授信额度，其中控股子公司的授信额度不超过12亿元。在期限内（即公司2021年年度股东大会召开日至2022年年度股东大会召开日），该授信额度可以在授权范围内循环使用，具体银行授信额度、授信类型以及与之配套的担保、抵押、质押事项，以公司及控股子公司与相关银行签订的协议为准。公司将根据实际经营需要在授信额度内向合作银行申请融资，以随时满足公司未来经营发展的融资需求。公司亦将根据实际情况及银行可能提出的要求，为控股子公司在上述授信额度范围内项下所产生的全部债务提供连带责任担保（担保方式包括但不限于保证、抵押和质押等），被担保控股子公司以其相应资产向本公司提供反担保。同时，公司授权董事长或其授权代表签署相关授信合同及与之配套的担保、资产抵押、质押等其他相关法律文件。公司为控股子公司提供的担保额度预计如下：
| 控股子公司名称 | 计划担保金额 |
| 诺迪康医药 | 不超过7亿元（含7亿元） |
| 欣活生物 | 不超过5亿元（含5亿元） |
| 合计 | 12亿元 |
以上议案，请各位股东审议。
西藏诺迪康药业股份有限公司2022年4月1日
议案十：
关于计提资产减值准备的议案
各位股东：
为真实、准确和公允的反映公司资产和财务状况，根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，公司及下属子公司对截至 2021 年 12 月 31 日的存在减值迹象的资产进行了减值测试，2021 年度就依姆多资产组计提资产减值准备共计人民币45,806万元。
一、无形资产组基本情况
2016年，公司以1.9亿美元向阿斯利康收购了依姆多相关资产，该无形资产摊销年限为20年。依姆多资产交接包括市场交接、上市许可（MA）/药品批文转换、商标过户及生产转换。目前，资产交接进展如下：
1、依姆多市场交接已完成。
2、上市许可（MA）/药品批文转换：本次交接涉及44个国家和地区（其中不需要进行MA转换的国家和地区5个），已完成转换工作的国家和地区共28个。在中国市场，公司正在准备上市许可持有人变更所需资料。
3、商标过户：本次交接共涉及93个商标，已完成过户的商标共90个。
4、生产转换：海外市场，已有18个国家和地区获批，获批的国家和地区由我公司委托的海外生产商Lab. ALCALA FARMA, S.L供货，其余国家和地区正在办理中。在中国市场，公司已经寻找了新的原料药供应商和药品生产厂，正在按照已上市化学药品药学变更研究技术指导原则开展生物等效性研究相关工作；公司在完成依姆多上市许可持有人变更后，将委托有资质的生产厂生产依姆多产品。
二、计提资产减值准备的具体情况
公司于2016年以1.9亿美元向阿斯利康收购了依姆多相关资产，该无形资产摊销年限为20年，按照企业会计准则以及公司会计政策的规定，企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，并对存在减值迹象的资产估计其可收回金额，进行减值测试。
近年来，由于国外经济形势和新冠疫情等不利因素影响，原境外原料药供应商生产线关闭，导致原材料供应受限。同时，随着国家《药品上市后变更管理办法》关于上市许可持有人和生产场地变更政策的进一步落地，公司为了把依姆多上市许可直接转至本公司或下属子公司名下，对上市许可及生产转换计划作了相应调整，生产转换进度较此前预计延
后。上述两方面原因共同导致我公司储备的原料药库存无法满足依姆多中国市场2022-2024年需求量。此外，依姆多在2021年第五批全国药品集中采购中亦未中标。根据目前药品集中采购的相关政策，公司预计2025年国内市场供应稳定后能否重新中标具有较大不确定性。同时，由于前述2022-2024年原料药不足导致的供应量受限影响，后续市场需要一定时间逐步恢复，且基于市场竞争情况预计，依姆多国内市场的销售量恐难恢复到此前的市场份额。
综合上述不利影响，公司预测依姆多未来销售量及销售收入将有大幅下降。目前，我公司已经寻找了新的原料药供应商和药品生产厂，正在按照已上市化学药品药学变更研究技术指导原则开展生物等效性研究相关工作，然后报国家药品监督管理局药品审评中心申请技术审评通过后，开始商业化生产，满足国内销售的需求。鉴于上述对依姆多产品未来经营情况的分析预测，基于谨慎性原则，公司聘请具有证券、期货相关业务资格的北京中同华资产评估有限公司，以减值测试为目的，对依姆多相关无形资产组合可收回金额进行评估，并将其账面价值与可收回金额进行比较，确定该无形资产组合减值准备金额。
本次以无形资产组合预计未来现金流量的现值，即在用价值作为可收回金额。资产预计未来现金流量的现值是指将经济寿命年限中所产生的未来现金流量，选择恰当的折现率折现到评估基准日的金额。根据北京中同华资产评估有限公司2022年3月9日出具的《西藏诺迪康药业股份有限公司财务报告目的所涉及的IMDUR产品相关无形资产组合减值测试项目资产评估报告》（中同华评报字（2022）第010198号），在评估基准日 2021 年 12 月 31 日，依姆多无形资产组可收回金额为5800万美元，账面价值12,900万美元。公司参考专业机构的评估结果，计提无形资产减值准备7,100万美元，折合人民币45,806万元。
以上议案，请各位股东审议。
西藏诺迪康药业股份有限公司2022年4月1日