证券代码：600208 证券简称：新湖中宝 公告编号：临2020-066
新湖中宝股份有限公司关于与融创中国等签署启辉实业股权转让及
项目开发合作协议书的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：公司与融创中国控股有限公司（简称“融创中国”）及其全资子公司上海甚鹏企业管理有限公司（简称“甚鹏公司”）签署《关于浙江启辉实业有限公司股权转让及项目开发合作的协议书》（简称“本协议”），甚鹏公司将受让本公司持有的浙江启辉实业有限公司（简称“目标公司”或“启辉实业”）35%的股权及相应权利和权益，支付/投入合计总额为114,350万元的交易价款，其中股权转让价款350万元。
● 本次交易未构成关联交易
● 本次交易未构成重大资产重组，不需提交公司股东大会审议
● 风险提示：如项目发生交易对方未按期支付交易价款等情况，则存在交易可能取消的风险。
新湖和融创有良好合作的共识和基础。为进一步发挥各自的品牌、土储、资金等优势，双方拟就新湖目前正在开发的温州西湾项目开展合作，实现共赢。本公司与融创中国及其全资子公司甚鹏公司签署了《关于浙江启辉实业有限公司股权转让及项目开发合作的协议
书》，协议具体内容如下：
一、交易概述
1、为共同合作开发温州西湾项目，本公司向甚鹏公司转让目标公司35%的股权及相应权利和权益（简称“目标股权”），甚鹏公司支付/投入合计总额为114,350万元的交易价款，其中股权转让价款350万元。
2、公司第十届董事会第三十次会议于2020年11月9日以通讯方式召开。公司应参加签字表决董事七名，实际参加签字表决的董事七名。与会董事经认真审议，通过了《关于与融创中国等签署启辉实业股权转让及项目开发合作协议书的议案》。
3、本次交易未构成关联交易，不需提交公司股东大会审议。
二、交易对方介绍
（一）公司董事会已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
（二）交易对方基本情况
1、上海甚鹏企业管理有限公司系融创中国全资子公司。注册资本：100万元；注册地：上海市长宁区仙霞路319号2703-7室；成立时间：2018年4月；法定代表人：郑甫；公司类型：有限责任公司；经营范围：企业管理咨询，企业营销策划，商务信息咨询，软件开发，大数据服务。
截至2019年12月31日，甚鹏公司总资产99.81万元，净资产
99.81万元；截至2020年9月30日，甚鹏公司总资产99.70万元，
净资产99.70万元。
2、融创中国系一家在香港联交所主板上市的上市公司（股票代码HK1918），注册地：开曼群岛；董事会主席：孙宏斌；截至本公告日，融创中国总股本约46.61亿股，由融创国际投资控股有限公司持有约43.82%。
根据罗兵咸永道会计师事务所出具的《审计报告》，截至2019年12月31日，融创中国总资产9606亿元，归属于公司股东权益831亿元，2019年1-12月，实现营业收入1693亿元，归属于公司股东的净利润260.3亿元。
截至2020年6月30日，融创中国总资产9964亿元，归属于公司股东权益970亿元，2020年1-6月，实现营业收入773亿元，归属于公司股东的净利润110亿元。
甚鹏公司、融创中国与本公司不存在关联关系。
三、目标项目基本情况
（一）目标公司的基本情况
启辉实业由本公司子公司新湖地产集团有限公司（简称“新湖地产”）100%持有。注册地：浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路128号1101-30室；注册资本：5000万元（实缴到位1000万元）；法定代表人：潘孝娜；公司类型：有限责任公司；经营范围：工程项目管理服务，园区建设运营管理服务，企业管理咨询，物业管理，工程设计，建材销售，计算机软件开发。
启辉实业持有平阳伟成置业有限公司（简称“平阳伟成”）100%
股权和平阳隆瑞置业有限公司（简称“平阳隆瑞”）100%股权。其中：
平阳伟成拥有温州西湾项目八宗土地，土地使用权面积合计410,714平方米，规划计容总建筑面积合计不超过905,408平方米；平阳隆瑞拥有温州西湾项目六宗土地，土地使用权面积合计259,301平方米，规划计容总建筑面积合计不超过518,602平方米（合称“项目公司”、“目标项目”）。
（二）目标公司财务情况
具证券、期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《浙江启辉实业有限公司审计报告》（天健审[2020]9526号）：截至2020年6月30日，启辉实业模拟总资产43.74亿元，总负债43.69亿元，所有者权益0.04亿元。
（三）交易定价情况
经双方协商，综合考虑目标项目的可比市值、项目发展的资金需要、预计成本以及回报，双方确定目标股权及相应权利和权益的交易价款合计总额为114,350万元的交易价款，其中股权转让价款350万元。
四、交易的主要内容
（一）交易方案
1、融创中国与本公司就正在开发的温州西湾项目开展合作。本公司同意向甚鹏公司转让所持目标公司合计35%股权及该股权基于协议约定对应享有的一切权利和权益，并透过目标公司间接持有项目公司35%股权。甚鹏公司同意受让目标股权，并支付/投入合计总额为
114,350万元的交易价款，其中股权转让价款350万元，同时目标股权对应未实缴注册资本1400万元的出资义务转由甚鹏公司承担。
2、目标股权交割后，新湖方、融创方按照各自对目标公司的实际持股比例行使股东权利及履行股东义务，共享利益、共担风险。
（二）支付安排
1、第一期交易价款：在本协议签署及除本条第二款所述外无其他妨碍协议生效条件后3个工作日内，甚鹏公司支付交易价款44,350万元：
2、第二期交易价款： 在2020年12月10日前且目标股权完成交割后3个工作日内，甚鹏公司支付交易价款60,000万元。
3、第三期交易价款：甚鹏公司于2021年1月15日前支付交易价款10,000万元。
（三）管理结构
1、目标公司、项目公司董事会由3人组成，其中本公司提名2名董事、甚鹏公司提名1名董事，经股东会选举产生，董事长由新湖房产提名的董事担任。
2、目标公司、项目公司不设监事会，设监事2人，由本公司、甚鹏公司各提名1人。
3、目标公司、项目公司设总经理一名，由本公司委派的人员担任。
（四）甚鹏公司股权的约定退出
各方一致同意，如截至目标股权交割日起满3年，公司仍未能完
成平阳县西湾围涂区一期市政基础设施建设并通过政府验收等情形出现时甚鹏公司有权选择退出目标项目的合作开发，将其持有的目标公司35%股权及对项目公司享有的债权按本协议约定的条款和条件转让给新湖地产。
（五）利润分配
项目公司各股东方按各自持股比例分配目标项目经营收益，分担目标项目亏损和风险。
（六）主要违约责任
1、甚鹏公司未能按照本协议约定及时向本公司/目标公司支付交易价款的，每逾期一天，应按逾期未付款金额万分之五的标准向本公司支付逾期违约金。
2、本公司未能按本协议约定及时向甚鹏公司交割目标股权的，每逾期一天，应按甚鹏公司已支付交易价款金额万分之五的标准向甚鹏公司支付逾期违约金。
（七） 协议终止或解除
自本协议签署之日起，当（1）协议签署之日起90日内交易先决条件未能获得满足或豁免且有关各方未能达成延期约定的；（2）本公司未按约定将甚鹏公司提供的借款用于指定用途等情形发生时，一方可经向其他方发出一份书面通知后终止或解除本协议。
五、交易目的及对公司的影响
此次交易系新湖和融创在地产领域良好合作的延续。双方有意向就未来发展加大投入力度，发挥各自的品牌、土储、资金等优势，就
新湖目前持有的温州西湾项目开展合作，实现共赢。本次交易有利于加快公司相关项目开发进度，提升经营效率，优化公司资产负债结构，降低资产负债水平，实现更加稳健高效优质的发展。公司本次交易不产生损益，不影响上市公司当期利润；该数据未考虑最终税费情况且未经审计。
特此公告。
新湖中宝股份有限公司董事会
2020年11月11日