新湖中宝股份有限公司
2020年第一次临时股东大会
会议资料
2020.1.23
新湖中宝股份有限公司2020年第一次临时股东大会关于参与哈高科发行股份购买资产交易的议案
各位股东：
本公司拟参与哈尔滨高科技（集团）股份有限公司（以下简称“哈高科”）发行股份购买资产交易，具体情况如下：
一、关联交易概述
1、哈高科拟以发行股份的方式购买16名湘财证券股份有限公司（以下简称“湘财证券”）股东分别持有的湘财证券股份，合计占湘财证券99.7273%的股份，交易价格拟定为人民币10,608,378,194.96元。
2、本公司直接持有湘财证券132,018,882股股份（占总股本的
3.5844%），交易价格为人民币381,288,613.46元，哈高科将向本公司支付的对价股份数为79,435,127股。
3、哈高科与本公司同受浙江新湖集团股份有限公司控制，本次交易构成关联交易；本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、本次交易还需交易各方履行必要的内部决策程序，并经中国证监会等机构予以核准。
二、关联方介绍
（一）哈高科与本公司同受浙江新湖集团股份有限公司控制。
（二）关联方基本情况
公司名称：哈尔滨高科技（集团）股份有限公司（SH.600095）注册地：哈尔滨高新技术产业开发区迎宾路集中区太湖北路7号注册资本：36,126万元法定代表人：史建民公司类型：股份有限公司（上市）经营范围：法律法规禁止的不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。
截至2019年9月30日，哈高科前五大股东名单如下：
股东名称
| 股东名称 | 持股数量(股) | 持股比例(%) |
| 浙江新湖集团股份有限公司 | 58,094,308 | 16.08 |
| 王恒 | 8,067,200 | 2.23 |
| 刘亚军 | 3,874,600 | 1.07 |
| 浙江九章资产管理有限公司—九章幻方青溪2号私募基金 | 3,222,700 | 0.89 |
| 陈品旺 | 3,000,000 | 0.83 |
主要财务指标：
单位：万元
| 2019年10月31日 （未经审计） | 2018年12月31日 （经审计） | |
| 总资产 | 111,645.51 | 100,155.97 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 84,708.94 | 74,436.17 |
| 2019年1-10月 | 2018年度 | |
| 营业收入 | 44,531.74 | 29,940.46 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 1,167.20 | 1,513.66 |
三、交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
公司名称：湘财证券股份有限公司注册地：长沙市天心区湘府中路198号新南城商务中心A栋11楼
注册资本：368,313万元法定代表人：孙永祥公司类型：股份有限公司经营范围：从事证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；融资融券业务；代销金融产品业务（凭经营证券期货业务许可证在核定的期限和范围内开展经营活动）。截至目前，湘财证券前五大股东名单如下：
股东名称
| 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 新湖控股有限公司 | 2,730,082,622 | 74.1240 |
| 国网英大国际控股集团有限公司 | 574,581,278 | 15.6004 |
| 新湖中宝股份有限公司 | 132,018,882 | 3.5844 |
| 山西和信电力发展有限公司 | 75,788,000 | 2.0577 |
| 湖南华升集团有限公司 | 40,000,000 | 1.0860 |
（二）交易标的审计情况
具证券、期货业务评估资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《湘财证券股份有限公司审计报告》（天健审〔2019〕2-589号），湘财证券最近两年及一期经审计的合并口径主要财务数据如下表所示：
单位：万元
| 2019年10月31日 （经审计） | 2018年12月31日 （经审计） | 2017年12月31日（经审计） | |
| 总资产 | 2,705,115.16 | 2,044,735.25 | 2,404,227.45 |
| 总负债 | 1,981,640.99 | 1,317,947.03 | 1,595,409.99 |
所有者权益
| 所有者权益 | 723,474.17 | 726,788.22 | 808,817.46 |
| 归属母公司的所有者权益 | 723,631.51 | 725,528.86 | 807,708.49 |
| 2019年1-10月 | 2018年 | 2017年 | |
| 营业收入 | 109,951.58 | 98,599.57 | 135,800.64 |
| 利润总额 | 35,903.64 | 8,363.13 | 56,759.15 |
| 净利润 | 31,358.52 | 7,329.96 | 41,989.17 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 33,756.96 | 7,203.10 | 42,994.18 |
（三）交易标的评估情况
1、具证券、期货业务评估资格的中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具了《哈尔滨高科技（集团）股份有限公司拟发行股份购买湘财证券股份有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2019]第2348号），评估对象为湘财证券股东全部权益，评估范围为湘财证券在评估基准日2019年10月31日的全部资产及相关负债，评估采用收益法与市场法两种方法对标的资产进行评估，并采用市场法的评估结果作为评估结论。
2、截止评估基准日，湘财证券股份有限公司归属于母公司所有者权益账面值为723,631.51万元，评估值为1,063,738.32万元，增值340,106.81万元，增值率为47.00%。
（四）交易标的的定价
根据上述标的资产的评估结果并经交易各方友好协商，湘财证券
99.7273%的交易价格拟定为人民币10,608,378,194.96元。
因湘财证券国有股东参与本次重组的情况，所涉评估报告应经国家电网有限公司备案。如最终备案的评估结果与上述评估报告载明结
果不一致，交易各方应参考最终备案的评估结果就交易价格进一步友好协商。
四、关联交易的主要内容
（一）交易方案
哈高科拟以发行股份的方式购买16名湘财证券股东分别持有的湘财证券股份，合计占湘财证券99.7273%的股份，交易价格拟定为人民币10,608,378,194.96元。
（二）哈高科股票发行
1、湘财证券各股东以所持等值的湘财证券股份为对价认购哈高科新增股份发行股票。
2、股票发行价格
本次交易中哈高科股票发行定价基准日为哈高科第八届董事会第十四次会议的决议公告日。
本次发行的发行价格为4.80元/股，该发行价格不低于本次定价基准日前20个交易日哈高科股票交易均价的90%。
在定价基准日至对价股份登记日期间，哈高科如再有派息、送股、现金分红、资本公积金转增股本等除权、除息事项，或发生股份回购注销事项，发行股份的价格将按中国证监会和上交所的相关规定做相应调整，发行数量应随之相应调整。
自定价基准日至对价股份登记日期间，如相关法律或中国证监会对发行价格的确定方式进行调整，则发行价格和发行数量也将随之相应调整。
3、本公司直接持有湘财证券132,018,882股股份（占总股本的
3.5844%），交易价格为人民币381,288,613.46元，哈高科将向本公司支付的对价股份数为79,435,127股。最终股份数量以经中国证监会核准数量为准。
4、在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由哈高科新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
5、本公司：就本次发行中认购取得的对价股份，自发行结束日起36个月内不转让。本次重组完成后6个月内如哈高科股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，本公司通过本次重组获得的哈高科股票的锁定期自动延长6个月。
本协议项下交易完成后，本公司由于哈高科派息、送股、配股、资本公积金转增股本等原因增持的哈高科股份，亦应遵守上述约定。
6、本次交易中哈高科新增发行的A股股票将于发行完成后申请在上海证券交易所上市。
（三）减值补偿
本次重组项下的标的资产采用市场法进行评估，根据相关法律法规及监管要求，湘财证券老股东将对目标公司进行减值补偿。
本次重组减值测试期为本次重组实施完毕（标的资产交割至哈高科为准）起三个会计年度（本次重组实施完毕当年为第一个会计年度）。
哈高科应当在减值测试期每个会计年度结束以后聘请具有证券
期货业务资格的会计师事务所，根据相关法律法规及中国证监会相关监管意见、问答的要求，对标的资产进行资产减值测试并出具专项审核意见。如标的资产存在减值的情况，湘财证券老股东应当就减值部分计算应补偿金额并进行逐年补偿。
（四）董事会提请股东大会在批准本次交易的前提下，授权董事长签署与本次交易相关的文件。
五、关联交易的目的及对公司的影响
本次交易系新湖金融资产证券化的重要步骤。通过交易可提升湘财证券的综合实力，有利于公司股东利益的最大化，符合公司和全体股东的利益。
新湖中宝股份有限公司
2020年1月23日
新湖中宝股份有限公司2020年第一次临时股东大会关于同意新湖控股参与哈高科发行股份购买资产交易的议案
各位股东：
本公司参股公司新湖控股有限公司（以下简称“新湖控股”）拟参与哈尔滨高科技（集团）股份有限公司（以下简称“哈高科”）发行股份购买资产交易，具体情况如下：
一、关联交易概述
1、哈高科拟以发行股份的方式购买16名湘财证券股份有限公司（以下简称“湘财证券”）股东分别持有的湘财证券股份，合计占湘财证券99.7273%的股份，交易价格拟定为人民币10,608,378,194.96元。
2、新湖控股直接持有湘财证券2,730,082,622股股份（占总股本的74.1240%），交易价格为人民币7,884,852,543.80元，哈高科将向新湖控股支付的对价股份数为1,642,677,613股。
3、哈高科与本公司同受浙江新湖集团股份有限公司控制，本次交易构成关联交易；本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、本次交易还需交易各方履行必要的内部决策程序，并经中国证监会等机构予以核准。
二、关联方介绍
（一）哈高科与本公司同受浙江新湖集团股份有限公司控制。
（二）关联方基本情况
公司名称：哈尔滨高科技（集团）股份有限公司（SH.600095）注册地：哈尔滨高新技术产业开发区迎宾路集中区太湖北路7号注册资本：36,126万元法定代表人：史建民公司类型：股份有限公司（上市）经营范围：法律法规禁止的不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。
截至2019年9月30日，哈高科前五大股东名单如下：
股东名称
| 股东名称 | 持股数量(股) | 持股比例(%) |
| 浙江新湖集团股份有限公司 | 58,094,308 | 16.08 |
| 王恒 | 8,067,200 | 2.23 |
| 刘亚军 | 3,874,600 | 1.07 |
| 浙江九章资产管理有限公司—九章幻方青溪2号私募基金 | 3,222,700 | 0.89 |
| 陈品旺 | 3,000,000 | 0.83 |
主要财务指标：
单位：万元
| 2019年10月31日 （未经审计） | 2018年12月31日 （经审计） | |
| 总资产 | 111,645.51 | 100,155.97 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 84,708.94 | 74,436.17 |
| 2019年1-10月 | 2018年度 | |
| 营业收入 | 44,531.74 | 29,940.46 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 1,167.20 | 1,513.66 |
三、交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
公司名称：湘财证券股份有限公司注册地：长沙市天心区湘府中路198号新南城商务中心A栋11楼注册资本：368,313万元法定代表人：孙永祥公司类型：股份有限公司经营范围：从事证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；融资融券业务；代销金融产品业务（凭经营证券期货业务许可证在核定的期限和范围内开展经营活动）。截至目前，湘财证券前五大股东名单如下：
股东名称
| 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 新湖控股有限公司 | 2,730,082,622 | 74.1240 |
| 国网英大国际控股集团有限公司 | 574,581,278 | 15.6004 |
| 新湖中宝股份有限公司 | 132,018,882 | 3.5844 |
| 山西和信电力发展有限公司 | 75,788,000 | 2.0577 |
| 湖南华升集团有限公司 | 40,000,000 | 1.0860 |
（二）交易标的审计情况
具证券、期货业务评估资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《湘财证券股份有限公司审计报告》（天健审〔2019〕2-589号），湘财证券最近两年及一期经审计的合并口径主要财务数据如下表所示：
单位：万元
| 2019年10月31日 （经审计） | 2018年12月31日 （经审计） | 2017年12月31日（经审计） | |
| 总资产 | 2,705,115.16 | 2,044,735.25 | 2,404,227.45 |
| 总负债 | 1,981,640.99 | 1,317,947.03 | 1,595,409.99 |
| 所有者权益 | 723,474.17 | 726,788.22 | 808,817.46 |
| 归属母公司的所有者权益 | 723,631.51 | 725,528.86 | 807,708.49 |
| 2019年1-10月 | 2018年 | 2017年 | |
| 营业收入 | 109,951.58 | 98,599.57 | 135,800.64 |
| 利润总额 | 35,903.64 | 8,363.13 | 56,759.15 |
| 净利润 | 31,358.52 | 7,329.96 | 41,989.17 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 33,756.96 | 7,203.10 | 42,994.18 |
（三）交易标的评估情况
1、具证券、期货业务评估资格的中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具了《哈尔滨高科技（集团）股份有限公司拟发行股份购买湘财证券股份有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2019]第2348号），评估对象为湘财证券股东全部权益，评估范围为湘财证券在评估基准日2019年10月31日的全部资产及相关负债，评估采用收益法与市场法两种方法对标的资产进行评估，并采用市场法的评估结果作为评估结论。
2、截止评估基准日，湘财证券股份有限公司归属于母公司所有者权益账面值为723,631.51万元，评估值为1,063,738.32万元，增值340,106.81万元，增值率为47.00%。
（四）交易标的的定价
根据上述标的资产的评估结果并经交易各方友好协商，湘财证券
99.7273%的交易价格拟定为人民币10,608,378,194.96元。
因湘财证券国有股东参与本次重组的情况，所涉评估报告应经国家电网有限公司备案。如最终备案的评估结果与上述评估报告载明结果不一致，交易各方应参考最终备案的评估结果就交易价格进一步友好协商。
四、关联交易的主要内容
（一）交易方案
哈高科拟以发行股份的方式购买16名湘财证券股东分别持有的湘财证券股份，合计占湘财证券99.7273%的股份，交易价格拟定为人民币10,608,378,194.96元。
（二）哈高科股票发行
1、湘财证券各股东以所持等值的湘财证券股份为对价认购哈高科新增股份发行股票。
2、股票发行价格
本次交易中哈高科股票发行定价基准日为哈高科第八届董事会第十四次会议的决议公告日。
本次发行的发行价格为4.80元/股，该发行价格不低于本次定价基准日前20个交易日哈高科股票交易均价的90%。
在定价基准日至对价股份登记日期间，哈高科如再有派息、送股、现金分红、资本公积金转增股本等除权、除息事项，或发生股份回购注销事项，发行股份的价格将按中国证监会和上交所的相关规定做相应调整，发行数量应随之相应调整。
自定价基准日至对价股份登记日期间，如相关法律或中国证监会
对发行价格的确定方式进行调整，则发行价格和发行数量也将随之相应调整。
3、新湖控股直接持有湘财证券2,730,082,622股股份（占总股本的74.1240%），交易价格为人民币7,884,852,543.80元，哈高科将向新湖控股支付的对价股份数为1,642,677,613股。最终股份数量以经中国证监会核准数量为准。
4、在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由哈高科新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
5、新湖控股承诺：就本次发行中认购取得的对价股份，自发行结束日起36个月内不转让。本次重组完成后6个月内如哈高科股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，新湖控股通过本次重组获得的哈高科股票的锁定期自动延长6个月。
本协议项下交易完成后，新湖控股由于哈高科派息、送股、配股、资本公积金转增股本等原因增持的哈高科股份，亦应遵守上述约定。
6、本次交易中哈高科新增发行的A股股票将于发行完成后申请在上海证券交易所上市。
（三）减值补偿
本次重组项下的标的资产采用市场法进行评估，根据相关法律法规及监管要求，湘财证券老股东将对目标公司进行减值补偿。
本次重组减值测试期为本次重组实施完毕（标的资产交割至哈高科为准）起三个会计年度（本次重组实施完毕当年为第一个会计年
度）。
哈高科应当在减值测试期每个会计年度结束以后聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所，根据相关法律法规及中国证监会相关监管意见、问答的要求，对标的资产进行资产减值测试并出具专项审核意见。如标的资产存在减值的情况，湘财证券老股东应当就减值部分计算应补偿金额并进行逐年补偿。
（四）董事会提请股东大会在批准本次交易的前提下，授权董事长签署与本次交易相关的文件。
五、关联交易的目的及对公司的影响
本次交易系新湖金融资产证券化的重要步骤。通过交易可提升湘财证券的综合实力，有利于公司股东利益的最大化，符合公司和全体股东的利益。
新湖中宝股份有限公司
2020年1月23日