证券代码：600208 证券简称：新湖中宝 公告编号：临2019-100
新湖中宝股份有限公司关于与哈尔滨高科技（集团）股份有限公司关联交易
的进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易进展：哈尔滨高科技（集团）股份有限公司（以下简称“哈高科”）将以发行股份方式购买本公司及公司参股公司新湖控股有限公司（以下简称“新湖控股”）持有的湘财证券股份有限公司（以下简称“湘财证券”）股份，交易对价分别为人民币381,288,613.46元、人民币7,884,852,543.80元，支付的对价股份数分别为79,435,127股、1,642,677,613股。
●本次交易还需交易各方履行必要的内部决策程序，并经中国证监会等机构予以核准。请投资者关注本次交易的进展公告，注意投资风险。
2019年7月1日召开的公司第十届董事会第十次会议审议通过了《关于与哈尔滨高科技（集团）股份有限公司签署发行股份购买资产协议的议案》、《关于同意参股公司新湖控股有限公司与哈尔滨高科技（集团）股份有限公司签署发行股份购买资产协议的议案》，同意公司及新湖控股与哈尔滨签署《关于湘财证券股份有限公司之发行股份购买资产协议》，哈高科将以发行股份方式购买本公司及新湖控股分别持有的湘财证券股份（详见公司公告临2019-057）。
现交易相关审计、评估工作已经完成，公司及新湖控股拟与哈高科签署《发行股份购买资产补充协议》，具体情况如下：
一、关联交易概述
1、本公司直接持有湘财证券132,018,882股股份（占总股本的
3.5844%），交易价格为人民币381,288,613.46元，哈高科将向本公司支付的对价股份数为79,435,127股。
2、新湖控股直接持有湘财证券2,730,082,622股股份（占总股本的74.1240%），交易价格为人民币7,884,852,543.80元，哈高科将向新湖控股支付的对价股份数为1,642,677,613股。
3、哈高科与本公司同受浙江新湖集团股份有限公司控制，本次交易构成关联交易；本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、本次交易还需交易各方履行必要的内部决策程序，并经中国证监会等机构予以核准。
二、交易标的审计评估情况
（一）交易标的审计情况
具证券、期货业务评估资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《湘财证券股份有限公司审计报告》（天健审〔2019〕2-589号），湘财证券最近两年及一期经审计的合并口径主要财务数据如下表所示：
单位：万元
| 2019年10月31日 （经审计） | 2018年12月31日 （经审计） | 2017年12月31日（经审计） | |
| 总资产 | 2,705,115.16 | 2,044,735.25 | 2,404,227.45 |
| 总负债 | 1,981,640.99 | 1,317,947.03 | 1,595,409.99 |
| 所有者权益 | 723,474.17 | 726,788.22 | 808,817.46 |
| 归属母公司的所有者权益 | 723,631.51 | 725,528.86 | 807,708.49 |
| 2019年1-10月 | 2018年 | 2017年 | |
| 营业收入 | 109,951.58 | 98,599.57 | 135,800.64 |
| 利润总额 | 35,903.64 | 8,363.13 | 56,759.15 |
| 净利润 | 31,358.52 | 7,329.96 | 41,989.17 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 33,756.96 | 7,203.10 | 42,994.18 |
（二）交易标的评估情况
1、具证券、期货业务评估资格的中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具了《哈尔滨高科技（集团）股份有限公司拟发行股份购买湘财证券股份有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2019]第2348号），评估对象为湘财证券股东全部权益，评估范围为湘财证券在评估基准日2019年10月31日的全部资产及相关负债，评估采用收益法与市场法两种方法对标的资产进行评估，并采用市场法的评估结果作为评估结论。
2、截止评估基准日，湘财证券股份有限公司归属于母公司所有者权益账面值为723,631.51万元，评估值为1,063,738.32万元，增值340,106.81万元，增值率为47.00%。
（三）交易标的的定价
根据上述标的资产的评估结果并经交易各方友好协商，湘财证券
99.7273%的交易价格拟定为人民币10,608,378,194.96元。
因湘财证券国有股东参与本次重组的情况，所涉评估报告应经国家电网有限公司备案。如最终备案的评估结果与上述评估报告载明结
果不一致，交易各方应参考最终备案的评估结果就交易价格进一步友好协商。
三、关联交易的主要内容
（一）湘财证券作价及定价依据
1、哈高科拟以发行股份的方式购买16名湘财证券股东分别持有的湘财证券股份，合计占湘财证券99.7273%的股份，交易价格拟定为人民币10,608,378,194.96元。
2、本公司直接持有湘财证券132,018,882股股份（占总股本的
3.5844%），交易价格为人民币381,288,613.46元，哈高科将向本公司支付的对价股份数为79,435,127股。
3、新湖控股直接持有湘财证券2,730,082,622股股份（占总股本的74.1240%），交易价格为人民币7,884,852,543.80元，哈高科将向新湖控股支付的对价股份数为1,642,677,613股。
（二）减值补偿
本次重组项下的标的资产采用市场法进行评估，根据相关法律法规及监管要求，湘财证券老股东将对目标公司进行减值补偿。
本次重组减值测试期为本次重组实施完毕（标的资产交割至哈高科为准）起三个会计年度（本次重组实施完毕当年为第一个会计年度）。
哈高科应当在减值测试期每个会计年度结束以后聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所，根据相关法律法规及中国证监会相关监管意见、问答的要求，对标的资产进行资产减值测试并出具专项审
核意见。如标的资产存在减值的情况，湘财证券老股东应当就减值部分计算应补偿金额并进行逐年补偿。
（三）董事会提请股东大会在批准本次交易的前提下，授权董事长签署与本次交易相关的文件。
四、关联交易的目的及对公司的影响
本次交易系新湖金融资产证券化的重要步骤。通过交易可提升湘财证券的综合实力，有利于公司股东利益的最大化，符合公司和全体股东的利益。
五、该关联交易应当履行的审议程序
（一）2019年12月30日召开的公司第十届董事会第十八次会议审议通过了《关于与哈高科签署发行股份购买资产补充协议的议案》、《关于同意参股公司新湖控股与哈高科签署发行股份购买资产补充协议的议案》。关联董事林俊波女士、叶正猛先生、黄芳女士按规定回避表决，议案由其他4名非关联董事进行审议和表决，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。 （二）该关联交易于第十届董事会第十八次会议召开前获得了独立董事的事前认可并经其同意提交董事会审议，独立董事就该关联交易事项亦发表了如下独立意见：
1、该项交易符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律法规的有关规定，符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东利益。
2、董事会在对该议案进行表决时，关联董事回避表决，表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》的有关规定，体现了公开、公平、公正的原则，会议形成的决议合法有效。
（三）公司董事会审计委员会对该关联交易进行了认真核查，发表意见如下：
1、本次关联交易价格以具证券、期货业务评估资格的中联资产评估集团有限公司出具的评估报告为基础协商确定，定价方式和依据客观公允。
2、本次交易不会损害上市公司全体股东特别是非关联股东的利益。此项交易尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
（四）本次交易还需交易各方履行必要的内部决策程序，并经中国证监会等机构予以核准。请投资者关注本次交易的进展公告，注意投资风险。
特此公告。
新湖中宝股份有限公司董事会
2019年12月31日