河南安彩高科股份有限公司
总经理工作细则
第一章 总 则第一条 为进一步完善河南安彩高科股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，确保公司经营管理层工作的规范性、有效性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》（以下简称《治理准则》）等有关法律法规及《河南安彩高科股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制定本工作细则。第二条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘，董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的1/2。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。第三条 总经理负责公司的日常经营管理工作，行使《公司法》《公司章程》和董事会赋予的职权，对董事会负责。第四条 本细则适用范围为公司高级管理人员，包括公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等公司高级管理人员。
第二章 高级管理人员的职权和分工第五条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）董事会授予总经理行使以下职权：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以下；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以下，且绝对金额不超过500万元；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以下，且绝对金额不超过50万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10％以下，且绝对金额不超过500万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以下，且绝对金额不超过50万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
6、总经理对授权事项进行决策时，应履行以下程序：
（1）由主管职能部门提出需要作出决策的事项和方案；
（2）组成专家组对需决策事项进行分析和可行性论证，并出具意见；
（3）由总经理组织召开总经理办公会，根据专家组意见，对需要作出决策的事项进行审议，并以总经理办公会纪要或文件的形式发布决策结果。
第六条 总经理应在董事会的授权范围内行使职权，不得超越授权范围，若
越权行使，董事会将收回授权，并追究个人的责任。第七条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金动用情况和财务盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。
第八条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。第九条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。第十条 总经理在审议批准上述事项时，可以直接审批或经总经理办公会审批。
第十一条 总经理审议批准上述事项时，可以聘用相关中介机构为公司提供专业咨询服务，以保证决策的科学性。
第十二条 总经理认为上述审批权限范围内相关事项对公司有重要影响时，可以提议将该事项提交董事会审议。
第十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第十四条 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第十五条 副总经理主要协助总经理开展工作，对总经理负责。副总经理受总经理委托，分管公司日常经营管理工作，对总经理负责，并在副总经理职责范围内签发有关业务文件，向总经理汇报工作，并在总经理因故不能履行职务时，经董事长授权，代行总经理职责。
第十六条 总经理、副总经理和其他高级管理人员作为公司和全体股东的受托人，对公司和全体股东负有忠实义务和勤勉义务。
第十七条 总经理、副总经理和其他高级管理人员应当忠实、勤勉地为公司
和全体股东利益行使职权，避免与公司和全体股东发生利益冲突，在发生利益冲突时应当将公司和全体股东利益置于自身利益之上，不得有以下行为：
（一）挪用公司资金；
（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
（三）违反《公司章程》的规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（四）违反《公司章程》的规定或者未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（五）未经股东大会同意，自营或者为他人经营与公司同类的业务，或者从事损害公司利益的活动；
（六）利用职权收受贿赂或者其他非法收入，或者侵占公司的财产。
第十八条 总经理、副总经理及其他高级管理人员违反上条规定，所得收入应当归公司所有，给公司造成损害的，公司有权要求赔偿；构成犯罪的依法追究刑事责任。
第十九条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，总经理、副总经理及其他高级管理人员不得以个人名义代表公司行事。总经理以其个人名义行事时，在第三方会合理的认为总经理在代表公司行事的情况下，总经理应当事先声明其立场和身份。
第三章 总经理办公会
第二十条 当总经理认为有必要时，可以召开总经理办公会议。总经理办公会议由总经理召集并主持，或由总经理委托副总经理召集或主持。
第二十一条 总经理办公会议审议经总经理审核的有关公司经营、管理、发展的重大事项。
第二十二条 总经理根据会议需要确定应参加总经理办公会议的人员。如有
必要，总经理可邀请公司其他人员列席会议或者说明情况。第二十三条 总经理办公会议既可采取现场会议形式，也可采取非现场会议的通讯表决方式。召开会议的，应提前一天以邮件、传真、电子邮件或其他网络方式等方式通知参会人员；如情况紧急，会议可随时召开，可随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。第二十四条 与会人员应遵守保密纪律，不得随意泄露会议情况和决定事项。如因泄密给公司造成影响和损失，公司应当追究有关人员的责任。
第四章 总经理报告制度第二十五条 总经理办公会根据董事会的决策或授权开展工作，总经理办公会对董事会负责并报告工作。
第二十六条 总经理办公会向董事会报告工作应当坚持细致全面、客观真实、权责明晰、规范有序的原则。
第二十七条 总经理办公会向董事会报告工作的内容：
（一）年度工作目标和工作计划实现情况；
（二）董事会决策或授权事项落实情况；
（三）各项规章制度执行情况；
（四）重点项目推进情况；
（五）财务管理、人力资源管理情况；
（六）经理层个人重大事项变动情况；
（七）对市场情况的分析和展望；
（八）制约公司发展的主要因素；
（九）其他应当向董事会报告的工作。
第二十八条 总经理办公会向董事会报告工作应当形成书面报告，并在董事会召开前提前3日向董事会成员呈送。
第二十九条 总经理办公会向董事会报告工作时应当如实回答董事会成员的有关质询。
第三十条 总经理办公会向董事会报告工作时不得漏报、瞒报、谎报、少报有关情况。如因故意或重大过失导致漏报、瞒报、谎报、少报有关情况并造成严重后果的，公司将视情节轻重，依法依规追究直接责任人的相关责任。
第三十一条 总经理应定期向董事会报告工作，并自觉接受董事会的监督、检查。
第三十二条 在董事会闭会期间，总经理应经常就公司生产经营和资产运作日常工作向董事长报告工作。
第五章 附 则
第三十三条 本细则未尽事宜，按照法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定执行。
第三十四条 本细则由行政管理部门负责修订和解释。
第三十五条 本细则由董事会审议通过后生效。