河南安彩高科股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则第一条 为规范河南安彩高科股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，保证公司关联交易符合公平、公正、公开的原则，维护公司及公司股东的合法权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等法律、法规、规范性文件和《河南安彩高科股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。第二条 本制度所称关联交易，是指公司与公司关联方之间发生的转移资源或义务的事项。
第三条 关联交易活动应遵循自愿、公正、公平、公开、公允的原则。第四条 本制度适用于公司、公司控股子公司。
第二章 关联人和关联关系第五条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。第六条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二）由上述第（一）项直接或间接控制的除公司及公司控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）由本制度第七条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的，除公司及公司控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司5％以上股份的法人或其他组织；
（五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所或公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。
第七条 公司与前条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事
或者高级管理人员的除外。第八条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；
（二）公司的董事、监事及高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；
（五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
第九条 具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同公司的关联人：
（一）根据与公司或公司关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或安排生效后，或在未来12个月内，将具有本制度第六条或第八条规定的情形之一；
（二）过去12个月内，曾经具有本制度第六条或第八条规定情形之一的。
第十条 公司董事、监事、高级管理人员，持股5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。
第十一条 公司应及时通过上海证券交易所网站“上市公司专区”填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。
第三章 关联交易
第十二条 关联交易包括但不限于：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠予或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）在关联人财务公司存贷款；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
（十九）上海证券交易所认定的其他交易。
第十三条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，明确交易双方的权利义务及法律责任，并遵循平等自愿、等价有偿的原则。第十四条 公司应采取有效措施防止关联人以各种形式占有或转移公司的资金、资产及其他资源。
第四章 关联交易的审议程序和披露
第十五条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议需经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足3 人的，公司应将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或其直接或者间接控制人的董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或公司基于实质重于形式原则认定的其独立的商业判断可能受到影响的董事。
第十六条 公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第十七条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应该回避表决：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（六）中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。
第十八条 公司发生下列关联交易应当及时披露：
（一）公司与关联自然人拟发生的交易金额在30 万元以上的关联交易；
（二）公司与关联法人拟发生的交易金额在300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易。
公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第十九条 下列关联交易由公司董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议决定：
（一）公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易；
（二）公司为关联人及持股5％以下的股东提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。有关股东应当在股东大会上回避表决。
第二十条 属于股东大会决策权限的关联交易，除应当及时披露外，还应当按照《上市规则》等具体规定聘请符合《证券法》要求的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。
第二十一条 公司各业务部门在经营管理过程中，如遇到与关联人之间产生交易或拟与关联人之间进行交易的情形，相关部门须将有关关联交易情况（即交易各方的名称、住
所，具体关联交易内容和金额，交易价格、定价的原则和依据，该项交易的必要性等事项）报告董事会秘书及信息披露部门。董事会秘书和信息披露部门在收到报告后，应及时对该关联交易进行了解和审核，并根据本制度规定履行审议及信息披露程序。
第二十二条 公司披露关联交易时，应当向上海证券交易所提交以下文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议或者意向书；董事会决议、决议公告文稿；交易涉及的有权机关的批文（如适用）；证券服务机构出具的专业报告（如适用）；
（三）独立董事事前认可该交易的书面文件及独立董事的意见；
（四）审计委员会的意见（如适用）；
（五）上海证券交易所要求的其他文件。
第二十三条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊性而需要说明的与定价有关的其他特定事项。
若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因；交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益的转移方向。
（六）交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格及结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等。
（七）交易目的及交易对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况及经营成果的影响等；
（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的关联交易的总金额；
（九）《上海证券交易所股票上市规则》规定的其他内容；
（十）中国证监会和上海证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
第二十四条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易、金额，适用第十八条和第十九条的规定。
公司出资额达到股东大会审议标准时，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出
资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可免于按照《股票上市规则》的相关规定进行审计或者评估。
第二十五条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用第十八条和第十九条的规定。公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用第十八条和第十九条的规定。
第二十六条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算，经累计计算的发生额达到第十八条、第十九条规定标准的，分别适用以上各条的规定。
已经按照第十八条、第十九条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十七条 公司进行前条之外的其他关联交易时，应当按照以下标准，并按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用第十八条、第十九条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照第十八条、第十九条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十八条 公司与关联人进行的购买原材料、燃料与动力；销售产品与商品；提供或接受劳务；委托或受托销售等与日常经营相关的交易为日常关联交易时，按照下述规定进行披露和履行相应审议程序：
（一）对于以前经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和中期报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；该协议经审议通过并披露后，根据其进行的日常关联交易按照前项规
定办理。
（三）公司每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，可以在披露上一年度报告之前，按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类汇总披露。公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出量重新提请董事会或者股东大会审议并披露。第二十九条 日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交易价格、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照前条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。第三十条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。第三十一条 公司与关联人因一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
第三十二条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定；
（七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保；
（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服
务；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第三十三条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。
第五章 溢价购买关联人资产的特别规定
第三十四条 公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东大会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。公司还应当为股东参加股东大会提供网络投票或者其他投票的便利方式，并应当遵守第三十五条至第三十八条的规定。
第三十五条 公司应当提供拟购买资产的盈利预测报告。盈利预测报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审核。公司无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，在关联交易公告中作出风险提示，并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响。
第三十六条 公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当在关联交易实施完毕后连续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异，并由会计师事务所出具专项审核意见。公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
第三十七条 公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当披露运用包含上述方法在内的两种以上评估方法进行评估的相关数据，独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表意见。
第三十八条 公司审计委员会应当对上述关联交易发表意见，应当包括：
（一）意见所依据的理由及其考虑因素；
（二）交易定价是否公允合理，是否符合公司及其股东的整体利益；
（三）向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关联交易的建议。
审计委员会作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第六章 责任追究
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他关联方不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，公司将进行责任追究。对违反国家有关法律法规规定的，还应当依法承担相应的法律责任。涉嫌犯罪的，公司将依法移送司法机关处理。
第七章 附则
第四十条 本制度所称“以上”含本数；“以下”，“不足”不含本数。
第四十一条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和本公司章程等相关规定执行。
第四十二条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十三条 本制度自股东大会审议通过之日起实施。