证券代码：600207 证券简称：安彩高科 编号：临2021—042
河南安彩高科股份有限公司关于收购关联方股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 公司拟收购控股股东河南投资集团有限公司持有河南安彩光热科技有限责任公司（以下简称“光热科技”）100%股权，交易金额为21,197.00万元，本次收购事项完成后，光热科技将成为公司的全资子公司。
? 2021年6月，公司以0元受让关联方河南安彩光热科技有限责任公司持有许昌安彩新能科技有限公司60%股权。
? 本次交易未构成重大资产重组。
? 风险提示：本次拟收购光热科技可能受到宏观经济、行业周期、运营管理等多种因素影响，经营情况及收益情况存在不及预期的风险。公司将提升管理和经营水平，防范经营和市场风险。
一、交易概述
河南安彩高科股份有限公司（以下简称“安彩高科”、“公司”）拟与河南投资集团有限公司（以下简称“河南投资集团”）签署《股权转让协议》，公司拟以自有资金21,197.00万元收购河南投资集团持有河南安彩光热科技有限责任公司（以下简称“光热科技”）100%的股权。本次收购事项完成后，光热科技将成为公司全资子公司。
公司控股股东河南投资集团持有光热科技100%股份，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易尚需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况和关联交易说明
（一）关联方的基本情况
名称：河南投资集团有限公司
统一社会信用代码：914100001699542485类型：有限责任公司（国有独资）住所：郑州市农业路东41号投资大厦法定代表人：刘新勇注册资本：1,200,000万元成立日期：1991年12月18日经营范围：投资管理、建设项目的投资、建设项目所需工业生产资料和机械设备、投资项目分的产品原材料的销售（国家专项规定的除外）；房屋租赁（以上范围凡需审批的，未获批准前不得经营）。
截至2020年12月31日，河南投资集团经审计总资产1,975.47亿元，净资产308.11亿元；2020年度营业总收入为344.21亿元，归属母公司股东的净利润为26.01亿元。
（二）关联关系介绍
截至本公告日，河南投资集团是由河南省财政厅履行出资人职责的国有独资公司，河南投资集团持有公司47.26%的股份，为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（一）项的规定，河南投资集团为本公司关联法人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易标的为河南投资集团持有的光热科技100%股权。光热科技公司基本情况如下：
1、公司名称：河南安彩光热科技有限责任公司
2、公司类型：其他有限责任公司
3、法定代表人：闫震
4、注册资本：18,000万元
5、成立日期：2020年8月11日
6、注册地址：河南省安阳市龙安区马投涧乡龙康大道中段路北产业集聚区252B室
7、经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：玻璃制造；技术玻璃制品制造；日用玻璃制品制造；光学玻璃制造；真空镀膜加工；技术玻璃制品销售；日用玻璃制品销售；功能玻璃和新型光学材料销售；光学玻璃销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）就本次收购事项出具的《审计报告》勤信审字〔2021〕第1999号，光热科技公司最近一年又一期的主要财务指标如下：
| 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | |
| 总资产（万元） | 74,429.98 | 36,225.81 |
| 净资产（万元） | 17,861.95 | 17,999.63 |
| 2021年1-6月 | 2020年度 | |
| 主营业务收入（万元） | - | - |
| 净利润（万元） | -137.68 | -0.37 |
受让方：河南安彩高科股份有限公司
（一）标的股权
本协议项下转让标的为转让方持有的河南安彩光热科技有限责任公司100%股权。
（二）股权转让价款的确定
1、本次股权转让采取非公开协议转让方式，股权转让价格参考经国资备案后的股权价值评估值为基础确定。
2、根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的《河南安彩高科股份有限公司拟收购股权涉及的河南安彩光热科技有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（中天华资评报字〔2021〕第10698号），转让方持有的河南安彩光热科技有限责任公司100%股权的评估值为21,197.00万元。
（三）股权转让价款的支付
双方同意并确认，受让方自合同生效之日起5个工作日内一次向转让方付清本协议约定的转让价款21,197.00万元。
（四）过渡期安排
双方同意，自评估基准日至交割日的期间为股权转让过渡期。过渡期内，目标公司所产生的损益由受让方享有。
（五）交割事项
1、双方同意，标的股权在市场监管部门完成股权过户登记之日为股权转让交割日。
2、标的股权变更过户至受让方名下后，对由转让方管理的目标公司的资产及文件进行交割，转让方应向受让方移交其管理的目标公司所有文件及资料。
3、双方确认，自本协议签署生效后，受让方有权更换、提名和委任标的股权对应的董事、监事及其他高级管理人员，并有权在目标公司召开董事会、监事会会议时进行议事、行使表决权、签署相应的会议决议、会议记录等事项；在本次股权变更登记时一并办理完毕目标公司章程、董事、监事、法定代表人及相关管理人员的变更事宜。
（六）债权债务处理
安彩高科在受让标的股权后，目标公司原债权债务仍由目标公司自行享有和承担。
（七）税费的承担
1、因本协议项下股权转让应缴纳的相关税费，相关法律、行政法规或主管部门的政策明确规定纳税义务人时，由该纳税义务人予以缴纳，未明确规定时，由双方平均分摊。
2、不论何种原因，一方代他方缴纳了依法规定或依本协议约定应当由他方缴纳的
因本协议项下之交易引致的税费时，他方接到支付通知后，应当及时向代缴方支付代缴款项。
（八）合同生效
本协议自河南投资集团、安彩高科各方加盖公司印章之日起成立，自安彩高科股东大会审批同意本次非公开协议转让事项之日起生效。
五、对上市公司的影响
光热科技具备超白浮法玻璃、光热玻璃等高端玻璃生产能力，产品具有广泛用途和良好的市场前景。
光热科技高端超白浮法玻璃及深加工产品质量优，客户认可度高。除常规尺寸外，光热科技通过技术升级具备超大板生产能力，能够满足客户差异化需求。未来随着绿色建筑材料升级换代的稳步推进和消费者日益成熟的消费观念，预计超白浮法玻璃需求量仍会逐步增加，市场前景广阔。
光热发电具有自带储能的特点，较光伏、风电、地热等新能源具有连续、稳定发电优势。光热科技技术团队自主研发的光热玻璃产品已得到国际市场认可，光热科技成为截止目前国内仅有两家能够批量生产光热玻璃的企业之一。随着多国在未来能源规划中将光热发电定位为电力的基础负荷，全球光热发电市场有望进入高速发展期。
公司收购光热科技100%股权，有利于增强公司超白浮法玻璃、光热玻璃等高端玻璃技术实力，扩大产品应用领域，提升公司竞争力，符合公司发展规划。本次收购完成后，公司可以避免与光热科技潜在的同业竞争。
六、风险及对策
目前，高端浮法玻璃市场需求旺盛、光热发电行业处于增长期，但是光热科技公司可能受到宏观经济、行业周期、运营管理等多种因素影响，其经营情况及收益情况存在不及预期的风险。公司将通过提升研发能力、加强成本控制、优化产品结构、强化营销能力等举措，降低光热科技市场风险，保证项目经营稳定。
七、关联交易履行的审议程序
1、2021年9月7日，公司第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于收购光热科技股权暨关联交易的议案》，关联董事何毅敏先生、郭运凯先生、关军占先生回避表决。
2、2021年9月7日，公司第七届监事会第十三次会议审议通过了《关于收购光热科技股权暨关联交易的议案》，关联交易事项遵循了平等、自愿、诚信的原则，交易
定价公平、合理，符合上市公司和全体股东的利益，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。
3、独立董事对关联交易事项予以事前认可，同意将该项议案提交公司董事会审议，并于董事会上对该项关联交易事项发表了独立意见，本次公司收购光热科技股权的关联交易事项符合《公司法》《证券法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。关联交易事项交易价格合理、公允，不存在损害本公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
董事会在审议关于该关联交易的议案时，关联董事回避了表决，董事会会议的召开、表决程序等符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
4、公司审计委员会对关联交易事项发表了书面审核意见，本次收购股权暨关联交易事项按照一般商业条款和条件进行，交易价格合理、公允，未损害公司及其股东特别是中小股东的利益。
该关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
八、需特别说明的历史关联交易情况
2021年5月18日，公司与光热科技签署《股权转让协议》，以0元对价受让光热科技持有许昌安彩新能科技有限公司（以下简称“许昌安彩”）60%的股权，后续认缴出资额15,000万元，由许昌安彩开展年产4,800万平方米光伏轻质基板项目投资建设。受让许昌安彩60%股权事项已经公司第七届董事会第十二次会议、第七届监事会第十次会议审议、2020年年度股东大会审议通过。2021年6月，许昌安彩办理完成工商登记变更手续，公司成为持有许昌安彩60%股权的控股股东，目前，许昌安彩正在开展项目建设相关工作。
公司将根据本次股权收购进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
河南安彩高科股份有限公司董事会
2021年9月8日