有研新材料股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
●回购注销原因：根据《有研新材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》相关规定及公司2017年第三次临时股东大会的授权，由于部分激励对象出现离职或者有研科技集团有限公司内部调动等激励计划中规定的异动情形，公司决定对其已获授但尚未解锁限制性股票进行回购注销。
●本次注销股份的有关情况
| 回购股份数量 | 注销股份数量 | 注销日期 |
| 397,000股 | 397,000股 | 2019年10月31日 |
一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
2019年2月1日，公司第七届董事会第八次会议审议通过《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》, 根据《有研新材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》相关规定，同意公司回购注销崔跃等已获授但尚未解除限售的213,600股限制性股票。具体内容详见公司2019年2月2日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn 披露的 《有研新材料股份有限公司关于部分限制性股票回购注销的公告》（公告编号2019-008）。2019年2月21日，公司在上海证券交易所网站披露了《有研新材料股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》，就本次股份回购注销事项履行通知债权人程序，在约定的申报时间内，无债权人申报要求公司清偿债务或提供相应的担保。（详见公司 2019 年 2月 21 日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn 披露的 2019-011 号公告）
2019年7月30日，公司第七届董事会第十三次会议审议通过《关于限制性股票第二批回购注销方案和调整第一批限制性股票回购注销方案的议案》，根据《有研新材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》相关规定，同意公司新增回购注销陈利娟等已获授但尚未解除限售的183,400股限制性股票。具体内容详见公司2019年7月31日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn 披露的《有研新材料股份有限公司关于部分限制性股票回购注销的公告》（公告编号2019-033）。2019年7月31日，公司在上海证券交易所网站披露了《关于公司回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》，就本次股份回购注销事项履行通知债权人程序，在约定的申报时间内，无债权人申报要求公司清偿债务或提供相应的担保。（详见公司 2019 年 7月 31 日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn 披露的 2019-034 号公告）
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
根据《有研新材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》相关规定及公司2017年第三次临时股东大会的授权，由于部分激励对象出现离职或者有研科技集团有限公司内部调动等激励计划中规定的异动情形，公司决定对其已获授但尚未解锁限制性股票进行回购注销。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
本次回购注销限制性股票涉及公司金桥、张滨、章程、刘书芹、崔跃、上官永恒、周慧渊、尚再艳、陈峤、陈利娟10人，合计拟回购注销限制性股票397,000股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票7,903,000股。
（三）回购注销安排
公司已经在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请开立了股份回购专用账户（账户号码：B882901455），并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理对上述 10 人已获授但尚未解锁的 397,000 股限制性股票的回购过户手续。预计本次限制性股票于 2019 年 10 月 31 日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。
三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
| 变动前 | 变动数 | 变动后 | |
| 有限售条件的流通股 | 8,300,000 | -397,000 | 7,903,000 |
| 无限售条件的流通股 | 838,778,332 | 0 | 838,778,332 |
| 股份合计 | 847,078,332 | -397,000 | 846,681,332 |
四、说明及承诺
公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
截至法律意见书出具日，公司已就本次回购注销履行了现阶段必要的决策程序及信息披露义务，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次回购注销的原因、数量、回购价格及回购注销安排符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；公司尚需按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续，并依法履行相应信息披露义务。
六、上网公告附件
《北京市汉达律师事务所关于有研新材料股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》。
特此公告。
有研新材料股份有限公司董事会
2019年 10月29日