有研新材料股份有限公司 董事会提名委员会工作细则
第一章 总则
第一条为规范有研新材料股份有限公司(以下简称“公司”)高级管理人员 的选聘,优化公司董事会的组成、完善公司法人治理结构,根据《中华人民共和 国公司法》(以下简称“《公司法》”)《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票 上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号--规范运作》《有 研新材料股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及其他有关规定,公司 特设立董事会提名委员会,并制定本工作细则。
第二条提名委员会是董事会下设的专门工作机构,协助董事会开展相关工 作。主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行研究并提 出建议。
第二章 人员构成
第三条提名委员会由三至七名董事组成。
第四条提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以 上全体董事提名,并由董事会选举产生。提名委员会中独立董事应当占多数。
第五条提名委员会设主任委员(召集人)一名,由董事长担任,负责主持 委员会工作;主任委员经董事会批准产生。
第六条提名委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员会根据上述 第三至第五条规定补足委员人数。
第七条根据工作需要,提名委员会可以设专项工作组,成员由公司相关管 理层、职能部门及技术、业务专家组成。
第三章 职责权限
第八条提名委员会负责研究、拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序, 对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核,并就下列事项向董事 会提出建议:
(一)提名或者任免董事;
(二)聘任或者解聘高级管理人员;
(三)对被提名人任职资格进行审查并形成明确的审查意见;
(四)董事会授权的其他事宜;
(五)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的,应当在董事会决议中 记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由,并进行披露。
第九条提名委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 决策程序
第十条提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定,结合本公司 实际情况,研究公司的董事、经理人员的当选条件、选择程序和任职期限,形成 决议后备案并提交董事会通过,并遵照实施。
第十一条董事、经理人员的选任程序:
(一)提名委员会应积极与公司有关部门进行交流,研究公司对新董事、经 理人员的需求情况,并形成书面材料;
(二)提名委员会可在本公司、控股(参股)企业内部以及人才市场等广泛 搜寻董事、经理人选;
(三)搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况, 形成书面材料;
(四)征求被提名人对提名的同意,否则不能将其作为董事、经理人选;
(五)召集提名委员会会议,根据董事、经理的任职条件,对初选人员进行 资格审查;
(六)向董事会提出董事候选人和新聘经理人选的建议和相关材料;
(七)根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十二条提名委员会于会议召开前五天(不含会议召开当日)通知全体委 员。会议由主任委员主持,主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。因特 殊原因需要召开临时会议的,可以不受前述通知的约束,但召集人应当在会议上 做出说明。
第十三条提名委员会会议由过半数的委员出席方可举行;每一名委员有一 票的表决权;会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。
第十四条提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决;临时会议可以 采取通讯表决的方式召开。
第十五条提名委员会会议根据需要可以邀请公司董事及其他高级管理人员、 相关部室及专项工作组成员列席会议。
第十六条如有必要,提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见, 费用由公司支付。
第十七条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵 循有关法律、法规、《公司章程》及本办法的规定。
第十八条提名委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录上 签名;会议记录由公司董事会秘书保存,保存年限至少十年。
第十九条提名委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董 事会。
第二十条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有 关信息。
第六章 附则
第二十一条本细则未尽事宜,或者与国家日后颁布的法律、法规、经合法 程序修改后的《公司章程》相抵触时,按国家有关法律、法规和《公司章程》的 规定执行。
第二十二条本细则解释权归属公司董事会,自董事会审议通过之日起生效。 原《有研新材料股份有限公司董事会提名委员会工作细则》同时废止。