哈尔滨空调股份有限公司2020年第二次临时股东大会会议资料
哈尔滨空调股份有限公司
2020年10月13日
目 录
1、哈尔滨空调股份有限公司2020年第二次临时股东大会监票人产生办法…………2
2、哈尔滨空调股份有限公司关于与哈尔滨工业资产经营有限责任公司签署承租不动产暨关联交易协议的提案……………………………………………………………3
3、哈尔滨空调股份有限公司关于提名增补公司第七届董事会董事的提案…………9
4、哈尔滨空调股份有限公司关于提名增补公司第七届董事会独立董事的提案……10
哈尔滨空调股份有限公司2020年第二次临时股东大会监票人产生办法
各位股东：
本着务实、高效、精简和公开、公平、公正的原则，哈尔滨空调股份有限公司董事会提议本次股东大会监票人产生办法如下：
大会设监票人四人，其中律师一人，监事会推选一人，出席会议股东推选二人，监票人监督表决全过程，并在表决统计表上签名。
对监票人人选采用鼓掌方式通过。
哈尔滨空调股份有限公司董事会
2020年10月13日
哈尔滨空调股份有限公司关于与哈尔滨工业资产经营有限责任公司签
署承租不动产暨关联交易协议的提案
各位股东：
哈尔滨空调股份有限公司（以下简称：“哈空调”或“公司”）为进一步调整原有产业布局，科学均衡地组织生产，不断提高产品质量，降低生产运营成本，拟向哈尔滨工业资产经营有限责任公司（以下简称：
“工业资产”）承租其管辖企业哈尔滨市龙建翻斗车厂（以下简称：“龙建翻斗车”）位于哈尔滨市道里区机场路321号闲置的不动产，作为生产制造、经营办公场所使用，租期10年，年租金为人民币400.00万元（不包含水、电费、物业费、取暖费），10年租金共计人民币4,000.00万元，分三次支付，首次支付4年租金计人民币1,600.00万元。
公司委托辽宁众华资产评估有限公司对拟承租不动产涉及的龙建翻斗车相关不动产年租金价值进行评估。2020年9月15日，辽宁众华资产评估有限公司出具了《哈尔滨空调股份有限公司拟承租不动产涉及的哈尔滨市龙建翻斗车厂不动产年租金价值资产评估报告》（众华评报字[2020]第91号）（以下简称：“评估报告”），评估基准日为2020年9月5日，评估范围为龙建翻斗车位于哈尔滨市道里区机场路321号的不动产，具体为房产及土地使用权，房产共15处，总建筑面积为13,231.73平方米；宗地总土地面积为40,119.90平方米，一年期租金评估价值为人民币421.32万元（不包含水、电费、物业费、取暖费）。
鉴于公司承租该不动产后，拟将其改造为间接空冷产品生产基地，重新优化间接空冷产品整体生产布局，淘汰落后产能。考虑到间接空冷产品为我公司的主导产品，未来需有一个相对稳定、可持续的场地进行生产制造。经协商，公司拟与工业资产签署承租不动产暨关联交易协议，承租其管辖企业龙建翻斗车闲置的位于哈尔滨市道里区机场路321
号的不动产，租期10年，年租金为人民币400.00万元（不包含水、电费、物业费、取暖费），10年租金共计人民币4,000.00万元，分三次支付，首次支付4年租金计人民币1,600.00万元。 哈尔滨工业投资集团有限公司（以下简称:“工投集团”）为哈空调、工业资产的控股股东，持有哈空调34.03%的股权，持有工业资产100%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，公司与工业资产构成关联方，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形，双方交易为关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。截至本次关联交易，过去12个月内，公司与工业资产未发生关联交易；公司与关联人预计关联交易累计金额为人民币2,689.86万元；与关联人实际发生的关联交易累计金额为人民币1,957.04万元，其中：与哈尔滨工业投资集团有限公司发生的关联交易金额为人民币33.73万元；与哈尔滨变压器有限责任公司发生的关联交易金额为人民币96.11万元；与哈尔滨第一工具制造有限公司发生的关联交易金额为人民币
289.86万元；与哈尔滨东北水电设备制造有限公司发生的日常关联交易金额为人民币1,537.34万元。本次与工业资产签署承租不动产暨关联交易协议后，公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易预计金额为人民币6,689.86万元,占公司最近一期经审计净资产绝对值9.99%,根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，本次关联交易需提交股东大会审议。
一、关联方介绍
名称：哈尔滨工业资产经营有限责任公司类型：有限责任公司（国有独资）住所：哈尔滨市南岗区一曼街189号法定代表人：吕刚注册资本：肆仟万圆整
经营范围：哈尔滨市国有资产监督管理委员会授权范围内的国有资产经营与资本运营和管理及国有产权管理；融资与投资；产权收购、兼并及转让；资产托管。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）工业资产成立于2006年04月14日，2019年8月，按照哈尔滨市国有企业布局结构战略性调整和深化国企改革的总体部署，被降为公司控股股东——工投集团的二级直管企业，同时有效整合了工投集团系统内含留守企业、破产企业、僵尸企业等并对这些企业实行统一管理。改革后，工业资产主要职能有所调整，主要功能定位于企业人员托管和资产运营。根据哈尔滨市厂办大集体改革工作领导小组办公室对哈尔滨市厂办大集体改革范围的审批、界定，龙建翻斗车为国有企业——哈尔滨拖拉机厂主办的厂办大集体企业；哈尔滨拖拉机厂的国有企业主管部门为工业资产。龙建翻斗车自2010年完成哈尔滨市厂办大集体改革后，已停止经营，无任何职工在岗；其主办国有企业哈尔滨拖拉机厂现也处于停止经营状态，目前龙建翻斗车及哈尔滨拖拉机厂的企业公章、法人证件及相关资产等归工业资产统一管理。截止2019年12月31日，工业资产总资产664,432.56万元，净资产-151,053.58万元；2019年1至12月，实现营业总收入31,033.36万元，净利润14,386.11万元。
2020年6月30日，工业资产总资产649,970.35万元，净资产-135,966.69万元，2020年1至6月，实现营业总收入3,666.24万元，净利润为8,148.61万元。
二、交易标的基本情况
本次交易的标的为拟承租工业资产管辖企业龙建翻斗车闲置不动产涉及的龙建翻斗车相关不动产10年期租金价值（不包含水、电费、物业费、取暖费）。该不动产位于哈尔滨市道里区机场路321号，具体为房产及土地使用权，房产共15处，有办公楼、机加车间、冲焊车间、收发室、锅炉房、变电所、机加装配厂、小车库、综合厂房、仓库、露天铁
架库、门卫办公室、小门卫、大车库、食堂等，建成于1997年和2012年，总建筑面积为13,231.73平方米；宗地总土地面积为40,119.90平方米，至评估基准日，该不动产未设定抵押、担保、租赁等他项权利。
三、关联交易协议的主要条款
承租不动产暨关联交易协议的主要内容如下：
1、承租不动产基本情况
工业资产拟将其管辖企业哈尔滨市龙建翻斗车厂坐落于哈尔滨市道里区机场路321号的不动产出租给甲方，具体为房产及土地使用权，房产共15处，总建筑面积为13,231.73平方米；宗地总土地面积为40,119.90平方米。甲方承租该不动产作为生产制造、经营办公场所使用。
2、承租期限
承租期10年，自2020年10月至2030年9月止。
3、租金及支付方式
年租金：人民币400.00万元，（不包含水、电费、物业费、取暖费），10年租金共计人民币4,000.00万元，甲方分三次支付给乙方，首次支付4年租金计人民币1,600.00万元。
不动产承租期间所发生的水费、电费、物业费、取暖费等一切费用均由甲方负责。
4、定价政策和定价依据
甲乙双方涉及的承租不动产暨关联交易，遵循公平、公开、公正的原则，辽宁众华资产评估有限公司出具了评估报告（众华评报字[2020]第91号），评估基准日为2020年9月5日，评估范围为龙建翻斗车位于哈尔滨市道里区机场路321号的不动产，具体为房产及土地使用权，房产共15处，总建筑面积为13,231.73平方米；宗地总土地面积为40,119.90平方米，一年期租金评估价值为人民币421.32万元（不包含水、电费、物业费、取暖费）。甲乙双方以该评估价格为定价依据，确定该不动产一年期租金的实际交易价格为年租金人民币400.00万元（不包含水、电费、物业费、取暖费），双方签订相关不动产承租协议，确保交
易合理、公平。
5、租赁期间的不动产改造、装修、装饰、修缮
甲方在承租期间，因使用需要，可以进行不动产改造、装修、装饰、修缮并承担相关费用。
6、违约责任
（1）因甲方原因单方解除合同时，甲方应提前书面告知乙方，乙方应退还甲方未履行期间的租金。
（2）因乙方原因单方解除合同时，乙方应至少提前3个月书面告知甲方，乙方应退还甲方未履行期间的租金。
7、免责条件
如因不可抗力的原因导致损毁或造成甲乙双方损失的，甲乙双方互补承担责任。租金按实际使用时间计算，多退少补。
8、其他约定事项
本协议如有遗漏和未完善之处，可在补充协议中明确，补充协议作为本合同的组成部分，具有同等的法律效力。合同期满后，如甲方同意继续承租该不动产，双方应重新签订承租协议。
四、关联交易的目的及对本公司的影响
2018年4月，公司因2016年、2017年连续两个会计年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为负值，被上海证券交易所实施了退市风险警示，当时为缓解资金压力，公司将暂时闲置的南湖路厂区资产、王岗厂区资产（含天功公司位于王岗厂区资产）在哈尔滨产权交易中心挂牌转让，两处资产成交价格合计人民币28,609万元。2018年7月，新一届领导班子上任以来，公司从加快推进“三项制度”改革入手，大刀阔斧深化企业改革，对外充分发挥公司在行业内的优势地位，努力提升产品销售额；对内通过运用精细化管理手段，缩减管理成本、严控原材料采购和外协加工成本，改善生产工艺、提高技术水平、不断提升产品质量、提高生产效率。经过两年多的不懈努力，公司经营状况发生了巨大变化，2017年营业收入为27,346万元，净利润为-8,752万元；2018年营
业收入为76,881万元，净利润为2,084万元；2019年营业收入为90,450万元，净利润为5,056万元。目前，公司已走出低谷，重新焕发出活力，整体发展已步入快速上升的轨道。南湖路厂区资产、王岗厂区资产（含天功公司位于王岗厂区资产）转让完成后，公司仅剩一处生产制造厂区，位于滇池街7号总部，厂区内占地已满且周围密布其他企业，已无拓展空间，现有的生产制造场地已难以满足公司“加快推动产业升级，使公司在同质化中突围，实现升级和稳定可持续发展”的目标。经考察，公司拟租入工业资产管辖企业龙建翻斗车闲置的位于哈尔滨市道里区机场路321号的不动产，该处距公司滇池街7号总部较近，比公司王岗厂区的生产基地面积大，租赁价格适合，公司承租该不动产后，拟将其改造为间接空冷产品生产制造、运营办公基地，有利于优化产业布局、降低生产运营成本。该关联交易符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司的独立性无影响，公司的主要生产经营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。请审议。
哈尔滨空调股份有限公司董事会
2020年10月13日
哈尔滨空调股份有限公司关于提名增补公司第七届董事会董事的提案
各位股东：
哈尔滨空调股份有限公司（以下简称：“公司”）因董事辞职造成第七届董事会董事成员缺位，公司董事会拟提名丁盛同志为公司第七届董事会董事候选人。
丁盛，男，1982年6月生人，中共党员，大学学历，高级工程师。2004年毕业于东北农业大学工程学院工业工程专业。2004年参加工作，曾任哈尔滨空调股份有限公司规划计划处计划员、电站空冷销售处销售员、市场信息处副处长、市场服务部部长、国内销售部部长、销售服务中心副主任兼国内销售部部长、公司监事会监事，现任哈尔滨空调股份有限公司销售服务中心主任。
丁盛同志未在控股股东及实际控制人单位任职。截止目前，未持有公司股票，三年内未受中国证监会行政处罚；三年内未受证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；无处于中国证监会认定的市场禁入期情形；无处于证券交易所认定不适合担任上市公司董事的期间情形，具备董事任职资格。
请审议。
哈尔滨空调股份有限公司董事会2020年10月13日
哈尔滨空调股份有限公司关于提名增补公司第七届董事会
独立董事的提案
各位股东：
哈尔滨空调股份有限公司（以下简称：“公司”）因独立董事辞职，导致公司董事会中独立董事所占的比例低于相关法律法规规定的最低要求，公司董事会拟提名徐燕女士为公司第七届董事会独立董事候选人。
徐燕，女，1973年8月出生，研究生学历，工程师，1995年毕业于哈尔滨工业大学计算机学院计算机工程与应用专业；1997年毕业于哈尔滨工业大学成人教育学院会计学专业；1999年毕业于哈尔滨工业大学人文学院思想政治教育专业；2002年毕业于哈尔滨工业大学研究生院企业管理专业。曾任哈尔滨红光锅炉集团有限公司综合办主任、副总经理，现任哈尔滨红光锅炉集团有限公司总经理、哈尔滨市道外区政协副主席（不驻会）。
徐燕女士未在控股股东及实际控制人单位任职，截止目前，未持有公司股票，未受过中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门的处罚，符合《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》等关于独立董事任职资格的相关规定。徐燕女士候选独立董事资格备案已获上海证券交易所无异议审核通过。
请审议。
哈尔滨空调股份有限公司董事会2020年10月13日