生物股份：关于修订《公司章程》及相关治理制度的公告

证券代码：600201 证券简称：生物股份 公告编号：临2023-003

金宇生物技术股份有限公司关于修订《公司章程》及相关治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

为提升公司治理结构，促进公司规范运作，提高董事会决策的独立性、科学性、有效性，公司拟将董事会席位由7人增加至8人，其中独立董事由3人增加至4人，同时对《公司章程》《董事会工作条例》《独立董事工作制度》中有关董事会人数、独立董事人数相应条款进行修订。根据《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的规定，具体修订内容如下：

一、 《公司章程》修订内容：

修订前	修订后
第一百零八条 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名。董事会设董事长1人，副董事长1人。	第一百零八条 董事会由8名董事组成，其中独立董事4名，职工代表董事1名。董事会设董事长1人，副董事长1人。

二、《董事会工作条例》修订内容：

修订前	修订后
4.1.1 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名。	4.1.1 董事会由8名董事组成，其中独立董事4名，职工代表董事1名。
4.1.3 董事会设董事长1人，副董事长1人，副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权，董事长、副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免，董事长不得由控股股东的法定代表人兼任。	4.1.3 董事会设董事长1人，副董事长1人，副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权，董事长、副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免，董事长不得由控股股东的法定代表人兼任。

6.1 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。但决议公司因将股份用于员工持股计划或者股权激励、将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、上市公司为维护公司价值及股东权益所必需的情形而收购本公司股份的事项应有三分之二以上的董事出席方可举行。每名董事享有一票表决权，董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过方为有效。

6.1 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。但决议公司因将股份用于员工持股计划或者股权激励、将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、上市公司为维护公司价值及股东权益所必需的情形而收购本公司股份的事项应有三分之二以上的董事出席方可举行。每名董事享有一票表决权，董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过方为有效。如同意票数与反对票数相等时则再次提交董事会审议表决，或直接提交股东大会审议表决。

三、《独立董事工作制度》修订内容：

修订前	修订后
第一条 为完善公司治理结构，促进公司规范运作，现根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）、《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》《上市公司治理准则》及《公司章程》的有关规定，制定本制度。	第一条 为完善公司治理结构，促进公司规范运作，现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》及《公司章程》的有关规定，制定本制度。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、《指导意见》和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。	第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、《指导意见》和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第五条 公司设独立董事三名，其中至少包括一名会计专业人士。	第五条 公司设独立董事四名，其中至少包括一名会计专业人士。
第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成上市公司独立董事达不到《指导意见》要求的人数时，公司应按规定更换或补足独立董事人数。	第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成上市公司独立董事达不到相关法律法规和《公司章程》要求的人数时，公司应按规定更换或补足独立董事人数。

第八条 担任独立董事应当符合下列基本条件： …… （五）公司章程规定的其他条件。	第八条 担任独立董事应当符合下列基本条件： …… （五）法律法规、公司章程规定的其他条件。
第十二条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。	第十二条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料报送上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 对上海证券交易所持有异议的被提名人，不得作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。
第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。…… 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本《指导意见》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。	第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。…… 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《上市公司独立董事规则》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第十六条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还拥有以下特别职权： …… （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。	第十六条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还拥有以下特别职权： …… （五） 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （六） 独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。
第十七条 独立董事行使第十六条规定的特别职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。	第十七条 独立董事行使第十六条第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使第十六条第（六）项职权，

应当经全体独立董事同意。第十六条第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。

修订后的《公司章程》及《董事会工作条例》《独立董事工作制度》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

本次董事会增选独立董事后，公司董事会成员人数及构成符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件的规定。除上述部分条款修改外，《公司章程》的其他内容保持不变。

上述事项已经公司第十一届董事会第四次会议审议通过，公司董事会同意将前述修订事项提交公司股东大会审议，修订需经公司股东大会审议通过后生效。

特此公告。

金宇生物技术股份有限公司

董 事 会二〇二三年一月十八日