证券代码：600201 证券简称：生物股份 编号：临2019-040
金宇生物技术股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
??回购注销原因：鉴于公司2017年度限制性股票股权激励计划的激励对象离职、首次授予的限制性股票第二期解锁和预留限制性股票第一期解锁的主要业绩考核指标未满足公司层面解除限售业绩条件及经股东大会审议通过公司终止实施2017年度限制性股票股权激励计划的原因，公司决定回购注销已获授但尚未解锁的股权激励限制性股票33,415,200股。?
??本次注销股份的有关情况
| 回购股份数量? | 注销股份数量? | 注销日期? |
| 33,415,200 | 33,415,200 | 2019年7月23日 |
一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
（一）2019年4月26日，公司召开第九届董事会第十八次会议和第九届监事会第十五次会议，会议审议通过了《关于公司终止实施2017年度限制性股票股权激励计划并回购注销已授予但尚未解锁限制性股票的议案》，同意公司终止实施2017年度限制性股票股权激励计划，并对已离职激励对象及其他激励对象共计320人持有的已获授但尚未解锁的合计33,415,200股限制性股票进行回购注销处理。公司监事会和独立董事均发表了同意意见，经世律师事务所出具了相应的法律意见书。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.see.com.cn）披露的《金宇生物技术股份有限公司关于终止实施2017年度限制性股票股权激励计划并回购注销已授予但尚未解锁限制性股票的公告》（公告编号：临2019-019）。该议案已经公
司于2019年5月21日召开的2018年年度股东大会审议通过。
（二）根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司已就股权激励限制性股票回购注销事项通知债权人，债权人自公司公告之日起四十五日内向公司申报债权，并有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应的担保。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.see.com.cn）披露的《金宇生物技术股份有限公司关于回购注销限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：
临2019-035）。截至公示期满，公司未收到债权人要求提前清偿或提供担保的情况。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
鉴于公司2017年度限制性股票股权激励计划中刘瑞成等11名激励对象因个人原因离职，根据公司《激励计划》第七章“公司、激励对象发生异动的处理”的规定：“激励对象因个人原因辞职离开公司，在情况发生之日，对激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。”上述11名激励对象已不符合激励条件，公司董事会决定将上述已授予但尚未解锁的限制性股票合计254,540股进行回购注销。
公司《激励计划》首次授予的限制性股票第二期解锁和预留限制性股票第一期解锁的主要业绩考核指标为：以2016年净利润为基数，公司2018年净利润增长率不低于45%，即2018年净利润要达到92,227.23万元。经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现归属于母公司扣除非经常性损益后的净利润为73,265.55万元，未达到《激励计划》设定的业绩水平，不满足公司层面解除限售业绩条件（以上净利润为归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润）。根据《激励计划》相关规定，《激励计划》中首次授予的限制性股票第二期和预留限制性股票第一期限售股份不得解除限售，由公司回购注销。公司董事会决定将215名首次授予限制性股票的激励对象和94名预留授予限制性股票的激励对象所持有的上述已授予但尚未解锁的限制性股票合计16,580,330股进行回购注销。
同时，由于下游养殖行业市场环境出现重大变化及公司股价波动的影响，原激励计划已较难达到预期的激励目的和激励效果，经征求激励对象的意见，并审慎论证，公司2018年年度股东大会审议通过终止实施2017年度限制性股票股权激励计划事项，对215名首次授予限制性股票的激励对象持有的第三期已获授但尚未解锁
股份和94名授予预留限制性股票的激励对象持有的第二期已获授但尚未解锁的股份合计16,580,330股进行回购注销处理。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
本次回购注销限制性股票涉及副董事长魏学峰等320人，合计拟回购注销限制性股票33,415,200股。本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票0股。
（三）回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）开立了回购专用证券账户（B882718797），并向中国结算上海分公司申请办理了上述320名激励对象已授予但尚未解锁的合计33,415,200股限制性股票的回购注销手续，预计本次限制性股票于2019年7月23日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。
三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
| 变动前 | 变动数 | 变动后 | |
| 有限售条件的流通股 | 33,415,200 | -33,415,200 | 0 |
| 无限售条件的流通股 | 1,126,240,241 | 0 | 1,126,240,241 |
| 股份合计 | 1,159,655,441 | -33,415,200 | 1,126,240,241 |
四、说明及承诺
公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
经世律师事务所律师认为：公司本次回购注销已取得必要的批准和授权；本次
回购注销已履行现阶段的信息披露义务；本次回购对象、回购注销的数量及价格、回购注销条件等符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规、《激励计划》的有关规定以及限制性股票授予协议的安排；公司尚需按照《公司法》等法律法规的规定就本次回购注销限制性股票事宜所引致的公司注册资本减少办理相应的注销登记手续。
六、上网公告附件
《经世律师事务所关于金宇生物技术股份有限公司回购注销股权激励限制性股票之法律意见书》特此公告。
金宇生物技术股份有限公司
董 事 会二〇一九年七月十八日