东吴证券股份有限公司关于江苏吴中医药发展股份有限公司
使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见
东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“保荐机构”）作为江苏吴中医药发展股份有限公司（以下简称“江苏吴中”或“公司”）本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，就江苏吴中使用部分闲置募集资金进行现金管理情况进行了审慎核查。具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏吴中实业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2084号）核准，江苏吴中获准非公开发行不超过4,538万股新股。本次发行实际发行数量为41,046,070股，发行对象为6名，发行价格为12.52元/股，募集资金总额为513,896,796.40元（含发行费用）。扣除发行费用11,519,544.24元后的募集资金净额为502,377,252.16元。2015年9月30日经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具《验资报告》（信会师报字[2015]第115325号）验证，确认本次募集资金已到账。
江苏吴中已与项目实施单位、保荐机构、募集资金专户开立银行签署了相应的募集资金监管协议，并将上述募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专户。
二、使用部分闲置募集资金进行现金管理的概况
（一）现金管理目的
为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在不影响公司募投项目正常实施进度的情况下，公司拟使用闲置募集资金进行现金管理。
（二）资金来源
资金来源为公司暂时闲置的募集资金。
（三）现金管理品种
为控制风险，现金管理产品仅限于安全性高、满足保本要求且流动性好、不
影响募集资金投资计划正常进行的投资产品，包括结构性存款以及低风险、有保本约定的理财产品。公司进行结构性存款或购买理财产品不得与发行主体存在关联关系。投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。公司使用闲置募集资金不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募投项目正常进行。
（四）现金管理额度及有效期
公司拟使用总额不超过人民币4,000万元的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度及决议有效期内，资金可以循环滚动使用。有效期自公司第九届董事会2021年第二次临时会议（通讯表决）审议通过之日起一年之内有效。
（五）实施方式
在额度范围内公司董事会授权公司管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司资金管理中心负责组织实施。公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规要求及时披露公司现金管理的具体情况。
（六）公司对现金管理相关风险的内部控制
公司进行结构性存款及购买低风险、有保本约定的理财产品，风险可控，符合公司内部资金管理的要求。公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全相关投资的审批和执行程序，确保资金安全。拟采取的具体措施如下：
1、公司将根据募投项目进度安排和资金投入计划，选择相适应的理财产品种类和期限，确保不影响募集资金投资项目正常进行。
2、公司资金管理中心需进行事前审核与评估风险，及时跟踪理财产品的进展，分析理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。
3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
三、本次募集资金进行现金管理的决策程序
江苏吴中本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项已经公司第九届董事会2021年第二次临时会议（通讯表决）、第九届监事会2021年第一次临时会议（通讯表决）审议通过，独立董事对上述事项发表了同意意见。
四、保荐机构核查意见
公司使用部分闲置募集资金进行现金管理事已履行投资决策的相关程序，经公司董事会、监事会审议通过并确认，独立董事发表了同意的独立意见。公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，使用暂时闲置募集资金进行现金管理，该事项及其决策程序，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，有利于提高募集资金使用效益，不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。
因此，保荐机构同意江苏吴中使用部分闲置募集资金进行现金管理。
（以下无正文）
《本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于江苏吴中医药发展股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
李 强 章龙平
东吴证券股份有限公司
年 月 日