江苏吴中实业股份有限公司关于全资子公司江苏吴中医药集团有限公司签署《转让与许可协议》的补充公告
本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
2020年12月1日，江苏吴中实业股份有限公司（以下简称“公司”）披露了《江苏吴中实业股份有限公司关于全资子公司江苏吴中医药集团有限公司签署<转让与许可协议>的公告》, 公司全资子公司江苏吴中医药集团有限公司（以下简称“吴中医药”或“转让方”）将其研发项目重组人血管内皮抑素注射液转让给杭州索元生物医药股份有限公司（以下简称“索元生物”或“受让方”），受让方负责区域外研发、生产、销售及以其他方式开发利用重组人血管内皮抑素注射液和诊断产品；转让方获得受让方独家免费许可，在区域内研发、生产和销售重组人血管内皮抑素注射液。其中“区域”指中国，包括香港、澳门和台湾。（具体内容详见公司于2020年12月1日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的相关公告）
关于吴中医药本次转让重组人血管内皮抑素注射液在区域内的权利义务安排，根据《转让与许可协议》的约定，吴中医药享有重组人血管内皮抑素注射液区域内开发、制造、使用、销售等活动的所有权益。转让方负责该产品在区域内的开发、制造、使用、商业化等所有活动，转让方对区域内与转让方产品有关的所有开发活动和开发费用以及由此产生的转让方产品承担全部责任，转让方为区域内转让方产品上市许可和监管申报材料的持有人，并独家享受区域内商业化的所有收益。
现将《转让与许可协议》的主要权利义务安排条款补充披露如下：
1、在遵守本协议条款的前提下，受让方特此就转让知识产权向转让方授予
在区域内独家的、无期限限制的、免许可使用费的、已缴清费用的许可，准予其在区域内开发、制造、使用、销售转让方产品。转让方不得从事且不得允许其关联方或任何其他第三方在区域外从事与开发、商业化化合物产品或转让方产品有关的活动。同时，受让方就诊断知识产权向转让方授予在区域内使用、销售诊断产品。（i）若转让方书面通知受让方，表示不想再自行或通过其关联方在区域内开发、商业化转让方产品，或者（ii）受让方基于足够的证据合理善意地认定转让方放弃在区域内开发、商业化转让方产品的，则受让方根据本条授予转让方的许可应立即终止。
2、转让方将根据上述第1条获得该等专利在区域内的无期限限制的、免费的使用授权（诊断试剂的知识产权，转让方在区域内获得无期限限制的授权，其他具体授权事项双方另行协商确定）。
3、转让方应对区域内与转让方产品有关的所有开发活动和开发费用以及由此产生的转让方产品承担全部责任。
4、转让方应全权负责在区域内开展对获得转让方产品上市许可具有必要性或有用的一切监管活动，费用由其自理。转让方应为区域内转让方产品上市许可和监管申报材料的持有人。受让方应合理配合转让方，使转让方能够在区域内获得与转让方产品有关的任何或所有上市许可和监管申报材料，费用由转让方承担。
5、转让方应有权为了在区域内获得、维护转让方产品的上市许可和任何定价或报销批准（具体视情况而定）而在合理及必要的范围内免费使用、参考受让方在化合物产品开发过程中生成的相关数据和结果，且受让方应当配合及时提供该等数据和成果。
6、转让方仅可为了在区域内申请、获得、维持转让方产品的临床申请、上市许可和任何定价或报销批准（具体视情况而定）而使用对受让方监管申报材料和上市许可的参考权。
7、区域内商业化责任。在遵守本协议条款和条件的前提下，转让方应根据本协议生产和商业化的规定，全权负责转让方产品在区域内的所有商业化活动，并承担成本和费用。转让方应尽商业上合理的努力，在区域内对获得上市许可的转让方产品实施商业化且其商业化应符合所有适用于转让方产品的法律、规范和上市许可要求。
公司将根据该事项的后续进展情况，按照相关规定，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。
特此公告。
江苏吴中实业股份有限公司
董事会2020年12月2日