证券代码：600200 证券简称：江苏吴中 公告编号：临2020-035
江苏吴中实业股份有限公司关于全资子公司拟参与投资淄博昭峰创业投资合伙企业（有限合伙）的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 投资标的名称：淄博昭峰创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）。
? 投资金额：合伙企业认缴出资总额预计为人民币1亿元，江苏吴中实业股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司江苏吴中医药产业投资有限公司（以下简称“吴中投资”）拟认缴出资额为人民币1,000万元。
? 特别风险提示:
1、交易各方尚未正式签署合伙协议，合伙协议尚未履行登记备案程序，存在一定的不确定性。
2、合伙企业在后续投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临投资失败及亏损的风险。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
为进一步推进公司重要核心医药产业的发展，有效整合外部资源，公司全资子公司江苏吴中医药产业投资有限公司拟与石河子市隆泰股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“隆泰投资”）、杭州泰格股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“泰格投资”）、浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“九洲药
业”）、银丰融金（北京）投资管理有限公司（以下简称“银丰投资”）、吴乃奇、徐燕、赖春宝共同参与投资淄博昭峰创业投资合伙企业（有限合伙）。合伙企业认缴出资总额预计为人民币1亿元，吴中投资将作为有限合伙人拟认缴出资额人民币1,000万元。
（二）审批手续
根据《公司章程》及《公司投资管理办法》等相关规定，本次投资无需提交公司董事会和股东大会审议。截至本公告披露日，合伙协议尚未正式签署。
（三）关联交易或重大资产重组情况
本次投资事项未构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合伙协议主体的基本情况
（一）普通合伙人基本情况
1、石河子市隆泰股权投资管理合伙企业（有限合伙）
（1）企业类型：有限合伙企业
（2）成立时间：2016年8月4日
（3）注册资本：300万元
（4）执行事务合伙人：淄博昭康创业投资管理有限公司
（5）地址：新疆石河子开发区北四东路37号1-183室
（6）经营范围：接受委托管理股权投资项目、参与股权投资，为非上市及上市公司提供直接融资的相关服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（7）主要管理人员：刘春光
（8）主要投资领域：接受委托管理股权投资项目、参与股权投资，为非上市及上市公司提供直接融资的相关服务。
（9）主要股东或实际控制人：刘春光
（10）公司近期主要财务数据：截至2019年12月31日，隆泰投资的总资产为153.02万元，净资产为153.02万元；2019年度净利润为-2.51万元，营业收入为54.37万元。
（11）私募基金管理人登记编码：登记备案号：【P1068929】。
（二）有限合伙人基本情况
1、杭州泰格股权投资合伙企业（有限合伙）
（1）企业类型：有限合伙企业
（2）成立时间：2016年4月22日
（3）注册资本：25,000.00万人民币
（4）执行事务合伙人：上海泰格医药科技有限公司
（5）地址：杭州市滨江区江南大道588号恒鑫大厦主楼9层915室
（6）经营范围：服务：私募股权投资、私募股权投资管理、投资管理、投资咨询（除证券、期权）（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。
（7）主要股东或实际控制人：杭州泰格医药科技股份有限公司
（8）公司近期主要财务数据：截至2019年12月31日，泰格投资的总资产为79,895.13万元，净资产为79,869.98万元；2019年度净利润为6,488.62万元，营业收入为0万元。
2、浙江九洲药业股份有限公司
（1）企业类型：其他股份有限公司(上市)
（2）成立时间：1998年07月13日
（3）注册资本：捌亿零伍佰陆拾陆万贰仟叁佰柒拾壹元
（4）法定代表人：花莉蓉
（5）地址：浙江省台州市椒江区外沙工业区
（6）经营范围：化学原料药、医药中间体、医药制剂的研发、生产（凭许可证经营），创新药品、生物技术的技术开发、技术服务，新药、医药中间体及原料药的研发、销售（凭许可证经营），化工原料（不含危险化学品及易制毒品）、机械设备的制造、销售，经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（7）主要股东或实际控制人：实际控制人为花轩德、花莉蓉、花晓慧。
（8）公司近期主要财务数据：截至2019年12月31日，九洲药业的总资产为467,028.10万元，净资产为285,835.65万元；2019年度净利润为23,696.42
万元，营业收入为201,681.59万元。
3、银丰融金（北京）投资管理有限公司
（1）企业类型：有限责任公司
（2）成立时间：2012年8月24日
（3）注册资本：3000万人民币
（4）法定代表人：马慧凯
（5）地址：北京市海淀区中关村大街32号15层1511室
（6）经营范围：投资管理；资产管理；项目投资；企业管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（7）主要股东或实际控制人：银丰融金投资有限公司
（8）公司近期主要财务数据：截至2019年12月31日，银丰投资的总资产为9,878.56万元，净资产为2,898.17万元；2019年度净利润为72.30万元，营业收入为103.70万元。
4、吴乃奇，性别男，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为：
321181198811******，住所地为江苏省丹阳市******。现任江苏仅一联合智造有限公司投资经理，江苏敏一智能制造产业基金合伙人。
5、徐燕，性别女，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为：
510212196309******，住所地为广东省深圳市******。现任深圳乾晟物流信息有限公司董事长，自由投资人。
6、赖春宝，性别男，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为：
210103196803******，住所地为江西省赣州市******。现任普蕊斯（上海）医药科技有限公司董事长，爱怡康健康科技（上海）有限公司董事长。
截至本公告日，上述合伙协议主体与公司不存在关联关系或利益安排，其与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。隆泰投资未直接或间接持有上市公司股份，无增持公司股份计划，无与第
三方存在其他影响公司利益的安排。
公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员，均未参与合伙企业份额的认购，也未在合伙企业中任职。
三、投资标的基本情况
1、合伙企业名称：淄博昭峰创业投资合伙企业（有限合伙）
2、合伙企业规模：人民币1亿元
3、经营场所：山东省淄博市高新区世纪路218号医药创新中心B座2206（以工商注册为准）
4、经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（以工商注册为准）
5、投资方向：符合我国法律法规的范围内以股权投资的形式对外进行投资活动。投资重点为医疗大健康行业的项目，主要包括优质的新兴医疗企业，包括但不限于医药、医疗器械、医疗服务、诊断、工业生物技术、医药外包研发企业等。
6、存续期：合伙企业的存续期限为7年，其中，投资期为5年，退出期为2年，自合伙企业获发首份营业执照之日起计算。经全体合伙人同意可延长合伙期限，延长期不超过2年（含2年）。
7、各合伙人拟认缴出资情况如下：
| 合伙人名称 或姓名 | 合伙人性质 | 出资方式 | 认缴出资额 （万元） | 占比（%） |
| 石河子市隆泰股权投资管理合伙企业（有限合伙） | 普通合伙人 | 货币 | 100 | 1.00 |
| 杭州泰格股权投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 货币 | 3,900 | 39.00 |
| 浙江九洲药业股份有限公司 | 有限合伙人 | 货币 | 1,000 | 10.00 |
| 江苏吴中医药产业投资有限公司 | 有限合伙人 | 货币 | 1,000 | 10.00 |
| 银丰融金（北京）投资管理有限公司 | 有限合伙人 | 货币 | 1,000 | 10.00 |
| 吴乃奇 | 有限合伙人 | 货币 | 1,000 | 10.00 |
四、合伙协议的主要内容
（一）合伙企业基本情况
1、合伙目的：通过对医疗健康相关领域产品的研发及生产等领域的投资，为合伙人创造满意的投资回报。 2、合伙期限：合伙企业的存续期限为7年，其中，投资期为5年，退出期为2年，自合伙企业获发首份营业执照之日起计算。经全体合伙人同意可延长合伙期限，延长期不超过2年（含2年）。
（二）合伙人及其出资
1、合伙企业的目标认缴出资总额为普通合伙人认缴出资额与有限合伙人认缴出资额之总和，预计规模为人民币1亿元。江苏吴中医药产业投资有限公司认缴出资额为人民币1,000万元。
2、出资方式：一次性缴清认缴出资额。
（三）合伙人的权利义务
1、普通合伙人的权利和义务：
(1)按照约定执行合伙事务；
(2)在基金存续期间，不得转让出资份额，亦不得将出资份额出质；
(3)根据本协议相关规定，制定收益分配方案并实施；
(4)按照本协议的约定获取报酬和收益；
(5)有权督促有限合伙人及时缴纳出资；
(6)对外代表本基金，基金品牌的使用；
(7)不得从事损害本基金利益的活动；
(8)召集合伙人会议和合伙人交流会；
(9)除经全体合伙人一致同意外，普通合伙人不得以基金名义与自己及其关联人从事关联交易。得到允许应保证该关联交易的价格符合市场的公允价格，不存在损害基金和/或有限合伙人利益的情形，并与本合伙企业签署相关协议；
(10)保证基金的经营管理行为符合相关法律及本协议。
| 徐燕 | 有限合伙人 | 货币 | 1,000 | 10.00 |
| 赖春宝 | 有限合伙人 | 货币 | 1,000 | 10.00 |
| 合计 | 10,000 | 100.00 | ||
2、有限合伙人的权利和义务：
(1)有权了解基金财产的运用、处分及收支情况，并有权查询、抄录基金账目及处理基金事务的其他文件（需同普通合伙人约定时间且在普通合伙人指定地点），并有权聘请会计师事务所对基金进行审计，但费用由聘请会计师事务所的有限合伙人承担，并对了解的基金所有情况和信息负有保密责任；
(2)在基金中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；
(3)不参与合伙事务，无权对外代表基金（具体事项若有需要需经普通合伙人同意且出具书面委托书）；
(4)有权自营或者同他人合作经营与本基金相竞争的业务，或者同本基金在公平环境下进行交易；
(5)可以转让在本基金中的财产份额，但如果向本基金合伙人以外的人转让，应当提前通知其他合伙人，且其他合伙人有优先购买权；
(6)有权将其在基金中的财产份额出质，需书面通知普通合伙人；
(7)以认缴的出资额为限，对基金债务承担有限责任；
(8)按照本协议的约定按时、足额缴付认缴金额，获取基金收益；
(9)在基金清算前，不得请求分割基金的财产；
(10)对基金的经营管理提出建议；
(11)按照法律规定、合伙协议约定，履行在基金的设立、经营、解散、清算等事宜中需要有限合伙人履行的其他协助、配合等义务；
(12)普通合伙人或有限合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；
(13)本协议规定的或全体合伙人一致授予的其他权利；
(14)法律、法规、规章规定的其他权利。
（四）管理方式
1、全体合伙人一致推举普通合伙人【石河子市隆泰股权投资管理合伙企业（有限合伙）】作为执行事务合伙人，负责管理合伙企业的投资运作事务，并执行其他日常事务。
2、合伙企业设立投资决策委员会, 投资决策委员会由【3】人组成；决策委员会人选，除执行合伙人外，原则上按照合伙人出资额度多少顺序由合伙人委派，
并适度结合各合伙人委派的人选的资历和胜任力，必要时可考虑从出资额度第四名以后的合伙人推荐人选中选择。
3、投资决策委员会按照一人一票的方式对合伙企业的事项做出决议。除本协议另有约定外，投资决策委员会做出决议应取得【3】名以上（含【3】名）委员通过。
（五）投资事项
1、投资领域
合伙企业的投资目标与范围聚焦于包括医疗器械、生物医药、生物技术及医疗服务在内的医药健康与生命科学领域投资。
2、投资限制
(1)本合伙企业的实缴出资仅限于实施一轮投资，不得循环投资使用。本合伙企业从已完成退出的投资项目中获得的现金收入应当及时进行分配，并且除全体合伙人一致同意外不得再投资新的项目。
(2)对单个项目的投资原则不超过2000万元，最高不得超过3000万元。
(3)在投资企业前，应对该企业组织构架、承接项目情况、财务状况等进行充分的尽职调查。
(4)在投资药品、医疗器械品种前，应就未来对该品种的研发方案、研发进度等制定切实可行的研发路线和方案；并视具体品种、品种主要利益方等情况，考虑是否需就上述研发方案与主要利益方等达成三方或多方的一致意见。
(5)其他限制：
1）不得投资于其他创业投资企业及合伙企业（包括有限合伙企业）；
2）不得对外贷款、拆借及担保；
3）不得从事二级市场股票、期货、房地产项目、证券投资合伙企业、企业债券、金融衍生品等投资；
4）不得用非自有资金以本基金名义进行投资；
5）不得用于赞助、捐赠等支出；
6）不得开展可能导致“合伙人”违反中国证监会或所上市的证券交易所的规定的投资或其他业务经营活动。
3、项目退出
合伙企业投资标的项目时，应设定投资项目的退出标准，投资后一旦达到退出标准，应积极寻找退出（退出方式包含且不仅限于IPO、股权转让、产业并购、并购基金并购等）。合伙企业投资项目，未来优先由合伙人进行收购，具体事宜由合伙企业按照上市公司相关法规和公平交易的原则协商决定。
（六）利润分配及亏损分担
按照各合伙人出资比例，对各合伙人还本，归还各合伙人全部认缴出资（一个退出项目企业无法完成还本，后续退出项目企业继续还本）；全部还本且扣除基金所需承担的各项费用后的剩余的收益为可分配净收益。在满足年化投资收益率大于等于8%的情况下，普通合伙人与履行实际出资义务的全体合伙人按照20%:80%的比例进行分配，即该整体性可分配净收益的【20】%归于普通合伙人，该收益作为普通合伙人的业绩奖励。另外【80】%在履行了实际出资义务的全体合伙人之间按照各自出资比例予以分配。
（七）费用与支出
1、合伙企业在存续期每协议年度按照该协议年度起始日实际收到出资总额的【2.0】%向普通合伙人支付管理费用；经全体合伙人同意，在合伙企业延续期的管理费用为已投资并处于管理状态下项目原始投资资金总额的【2.0】%（退出项目不收管理费）。
2、合伙企业在每协议年度按照该协议年度起始日实际收到出资总额的不高于【0.5】‰向托管银行支付托管费。
（八）争议解决
合伙人履行本协议发生争议的，合伙人可以通过协商或者调解解决。不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，可以向杭州仲裁委员会申请仲裁。
在争议仲裁期间，除提交争议事项所涉及的权利和义务外，各方应继续履行其在本协议内规定的义务和行使其权利。
（九）其他
本协议经全体合伙人签字、盖章后生效，对全体合伙人具有约束力。
五、本次投资对公司的影响
江苏吴中医药产业投资有限公司本次投资合伙企业，有利于引入市场化资本
和外部资源，通过专业管理和市场化运作，实现优势互补，为公司培育新的利润增长点。同时该合作模式也将帮助公司提升综合服务能力，发展优质项目储备。本次投资短期内对公司财务状况和经营成果不会造成重大影响。
六、风险提示
1、交易各方尚未正式签署合伙协议，合伙协议尚未履行登记备案程序，存在一定的不确定性。
2、合伙企业在后续投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临投资失败及亏损的风险。
公司将密切关注合伙企业运作、管理、投资决策及投后管理进展情况，防范、降低和规避投资风险。
公司将及时根据本项目未来的后续进展情况，按照上海证券交易所《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》等相关要求，履行信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
江苏吴中实业股份有限公司
董事会2020年4月29日