瑞信方正证券有限责任公司关于江苏吴中实业股份有限公司2016年度发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金部分限售股份解除限售
之
核查意见
独立财务顾问
二〇二〇年四月
瑞信方正证券有限责任公司（以下简称“瑞信方正”或“本独立财务顾问”）作为江苏吴中实业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“江苏吴中”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对江苏吴中本次交易部分限售股份解除限售的情况进行了核查，具体核查情况及核查意见如下：
一、本次限售股的取得情况及限售期安排
（一）股份取得的基本情况
经中国证监会《关于核准江苏吴中实业股份有限公司向毕红芬等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1448号）核准，江苏吴中向毕红芬、毕永星、潘培华（以下简称“交易对方”）发行股份及支付现金购买其所持响水恒利达科技化工有限公司（以下简称“响水恒利达”）100%股权；同时向不超过十名特定投资者募集配套资金用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用、交易完成后响水恒利达二期项目建设、补充响水恒利达营运资金等，募集配套资金总额不超过购买资产交易价格的100%。
江苏吴中以发行股份和现金两种方式支付本次交易的对价，其中以发行股份方式支付40,000.00万元、以现金方式支付20,000.00万元。按照交易对方持有响水恒利达的股权比例和本次发行股份购买资产的发行价格，本次交易中江苏吴中向其支付对价的具体安排如下：
| 交易对方 | 持有响水恒利达股份比例 | 交易作价（元） | 股份支付（股） | 现金支付（元） |
| 毕红芬 | 80.83% | 484,980,000.00 | 14,663,038 | 161,660,000.00 |
| 毕永星 | 10.00% | 60,000,000.00 | 1,814,058 | 20,000,000.00 |
| 潘培华 | 9.17% | 55,020,000.00 | 1,663,492 | 18,340,000.00 |
| 合计 | 100.00% | 600,000,000.00 | 18,140,588 | 200,000,000.00 |
2016年7月11日，公司向毕红芬、毕永星和潘培华非公开发行的18,140,588股普通股股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕新增股份登记手续。
（二）限售期安排
根据上市公司与毕红芬签署的《关于响水恒利达科技化工有限公司年产28200吨中高档有机颜料、50000吨中高档分散染料项目之二期项目业绩承诺协议》，毕红芬同意将因本次交易所取得的上市公司股份中的250万股进行自愿锁定，并按二期项目的业绩完成情况进行解锁或由上市公司回购注销。
二、本次限售股形成后至今上市公司股份数量变化情况
2016年10月13日，上市公司本次交易募集配套资金新增发行的34,305,300股人民币普通股（A股）在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，公司总股本由687,586,658股变更为721,891,958股。
由于响水恒利达2018年度未实现业绩承诺，公司于2019年5月15日召开第九届董事会2019年第二次临时会议（通讯表决）和第九届监事会2019年第一次临时会议（通讯表决），审议通过了《江苏吴中实业股份有限公司关于拟回购并注销响水恒利达科技化工有限公司未实现业绩承诺所应补偿股份的议案》，该议案经公司2019年第二次临时股东大会审议通过。2019年7月31日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司注销了回购的业绩承诺补偿股份9,503,126股（其中包含因响水恒利达二期项目2018年未实现业绩承诺而回购注销的毕红芬持有的876,034股），公司总股本由721,891,958股变更为712,388,832股。
前述业绩承诺补偿股份回购注销完毕后至今，公司股份数量未发生变化，亦未发生分配股票股利、资本公积转增股本等事项。截至目前，公司股份总数为712,388,832股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
根据公司与毕红芬签订的《关于响水恒利达科技化工有限公司年产28200吨中高档有机颜料、50000吨中高档分散染料项目之二期项目业绩承诺协议》，毕红芬同意将因本次交易所取得的公司股份中的250万股进行自愿锁定，并按二期项目的业绩完成情况进行解锁或由公司回购注销。二期项目 2018 年度、2019年度、2020 年度、2021 年度、2022 年度（以下简称“二期项目承诺期”）实现的扣除非经常性损益后的净利润（该协议中的净利润均为扣除非经常性损益口径）分别不低于 2,024 万元、4,030 万元、 5,005 万元、5,504 万元、6,070 万
元。如二期项目在二期项目承诺期内任何一个会计年度实现的净利润数未达到当年承诺的数额，则按差额部分占当年承诺净利润数的比例由公司以1.00元的价格进行回购并注销，剩余部分予以解锁，具体计算公式如下：
当期由公司回购并注销的股份数量=（当期承诺净利润数－当期实现净利润数）÷当期承诺净利润数×500,000当期解锁的股份数量=500,000-当期由公司回购并注销的股份数量自应注销股份数量确定之日起至该等股份注销前，毕红芬承诺放弃该等股份所对应的表决权及获得股利分配的权利。
四、响水恒利达二期项目业绩承诺的实现情况及处理方案
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于响水恒利达科技化工有限公司二期项目2019年度业绩承诺完成情况的鉴证报告》（中汇会鉴[2020]0323号），响水恒利达二期项目业绩承诺实现情况如下：
毕红芬承诺2019年响水恒利达二期项目实现的扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润不低于40,300,000.00元，实际归属母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益后）为-13,136,228.43元，实际完成净利润小于承诺净利润53,436,228.43元，未完成2019年度业绩承诺。
2020年3月12日，公司召开了第九届董事会第八次会议和第九届监事会第八次会议，审议通过了《江苏吴中实业股份有限公司关于响水恒利达科技化工有限公司二期项目2019年度业绩承诺实现情况及处理方案的议案》，并于2020年4月8日，召开了2019年年度股东大会审议通过了上述议案。由于响水恒利达二期项目业绩承诺与公司发行股份及支付现金购买资产业绩承诺彼此独立，募投项目的承诺未包含在发行股份及支付现金购买资产涉及的业绩承诺中。响水恒利达受“3.21爆炸事故”及相关政策影响而停产至今，无法履行二期项目的业绩承诺。根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》相关规定，对响水恒利达二期项目2019年度及后续业绩承诺补偿义务予以豁免，并对毕红芬持有的公司1,623,966股限售股予以解锁。
五、本次限售股的上市流通安排
1、本次限售股上市流通数量为1,623,966股
2、本次限售股上市流通日期为2020年4月22日
3、本次限售股上市流通明细清单如下：
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股份数量（股） | 持有限售股占公司总股本比例（%） | 本次上市流通数量（股） | 剩余股份数量（股） |
| 1 | 毕红芬 | 1,623,966 | 0.23 | 1,623,966 | 0 |
| 合计 | 1,623,966 | 0.23 | 1,623,966 | 0 | |
六、本次限售股上市前后股本变动结构表
| 项目 | 本次变动前 | 本次变动增减 | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 本次解除限售股份数量（股） | 数量（股） | 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 1,623,966 | 0.23% | -1,623,966 | 0 | 0.00% |
| 二、无限售条件股份 | 710,764,866 | 99.77% | +1,623,966 | 712,388,832 | 100.00% |
| 三、股份总数 | 712,388,832 | 100.00% | - | 712,388,832 | 100.00% |
七、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问就江苏吴中本次部分限售股份解除限售事项发表核查意见如下：
1、公司本次限售股上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；
2、本次限售股解除限售数量及上市流通时间符合相关法律法规以及上海证券交易所的相关规定；
3、本独立财务顾问对本次限售股解除限售事项无异议。