瑞信方正证券有限责任公司关于江苏吴中实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之重大资产重组标的资产减值测试情况的核查意见
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏吴中实业股份有限公司向毕红芬等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1448号）核准，江苏吴中实业股份有限公司（以下简称“江苏吴中”、“上市公司”或“公司”）向毕红芬、毕永星、潘培华等三名自然人（以下合称“交易对方”）发行股份及支付现金购买其所持响水恒利达科技化工有限公司（以下简称“响水恒利达”或“标的公司”）100%股权（以下简称“标的股权”或“标的资产”），同时向不超过十名特定投资者非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
响水恒利达100%股权交易价格以中通诚资产评估有限公司出具的《评估报告》（中通苏评报字[2016]第023号）的评估结果为基础，经交易双方协商确定为 60,000万元。其中，江苏吴中以发行股份方式支付40,000.00万元、以现金方式支付20,000.00万元，发行股份购买资产的股份发行价格为22.05元/股，上市公司向交易对象合计发行18,140,588股。2016年7月，上述响水恒利达100%股权过户手续及相关工商登记已经完成；上市公司向交易对方非公开发行股票已办理完毕股份登记存管手续。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二号——上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等规定，瑞信方正证券有限责任公司（以下简称“瑞信方正”或“独立财务顾问”）作为本次重大资产重组的独立财务顾问，对本次交易涉及的响水恒利达减值测试情况进行了核查，具体情况如下：
一、响水恒利达一期项目业绩承诺情况
根据上市公司与毕红芬、毕永星、潘培华签订的《江苏吴中实业股份有限公司与毕红芬、毕永星、潘培华发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《收购协议》”） 、《江苏吴中实业股份有限公司与毕红芬、毕永星、潘培华发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议》（以下简称“《业绩承诺及补偿协议》”），毕红芬、毕永星、潘培华承诺利润补偿期间（即 2016年、2017年及 2018年）响水恒利达实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 7,800 万元、8,970万元和10,315万元。上述业绩承诺不包括对响水恒利达募集配套资金投资项目所产生的损益。如响水恒利达在承诺期内任何一个会计年度末实现的累计利润数未能达到承诺数额，则毕红芬、毕永星、潘培华应根据承诺期内各年度的《专项审核报告》，以其所持有的“江苏吴中”的股份及现金对本公司进行补偿，并首先以其所持“江苏吴中”的股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。
1、业绩承诺期间标的公司实际净利润数未达到承诺净利润数的，毕红芬、毕永星、潘培华应依据约定公式计算出每年应补偿金额以及应予补偿的股份数量，该应补偿股份由公司以1.00元的价格进行回购。毕红芬、毕永星、潘培华应按其拟向公司转让的响水恒利达股权比例，分别、独立地承担《收购协议》和《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩补偿义务。
计算公式：
当年补偿股份数额=[（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）×标的股权总对价÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿金额]÷本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格
自毕红芬、毕永星、潘培华应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，毕红芬、毕永星、潘培华承诺放弃该等股份所对应的表决权及获得股利分配的权利。
2、毕红芬、毕永星、潘培华持有的通过本次交易取得的公司股份不足以补足当期应补偿金额的，差额部分由毕红芬、毕永星、潘培华以自有现金补偿。
计算公式：
当年补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）×标的股权总对价÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿金额
当年应补偿现金金额=（当年补偿金额－当年已补偿股份数×本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格）；
3、自本次交易完成之日起至业绩补偿或资产减值补偿实施完毕期间，公司实施送股、资本公积转增股本、分红派息等事项，与毕红芬、毕永星、潘培华应补偿股份相对应的新增股份或利益，随毕红芬、毕永星、潘培华应补偿的股份一并补偿给公司，公司不必另行支付对价。补偿按以下公式计算：
A、如公司实施送股、资本公积转增股本，补偿股份数调整为：补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
B、如公司实施分红派息，补偿股份数调整为：补偿股份数×（1+截至补偿前每股已获得的现金股利÷本次发行股份价格）。
4、减值测试：
在承诺期届满时，公司应当聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对响水恒利达进行减值测试，并在承诺期届满后6个月内出具《减值测试报告》。若标的公司的减值额大于毕红芬、毕永星、潘培华已补偿总额（指已补偿股份总数×公司向毕红芬、毕永星、潘培华发行股份价格+已补偿现金金额），则毕红芬、毕永星、潘培华同意另行向公司作出资产减值补偿。
因标的股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。
二、资产减值情况
（一）减值测试报告编制依据及编制基础
1、编制依据
《江苏吴中发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》《江苏吴中实业股份有限公司与毕红芬、毕永星、潘培华发行股份及支付现金购买资产协议》；
《江苏吴中实业股份有限公司与毕红芬、毕永星、潘培华发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议》；
《江苏吴中实业股份有限公司拟了解响水恒利达科技化工有限公司一期项目股东全部权益预计未来现金流量的现值咨询报告》。
2、编制基础
基于上述协议相关约定出具减值测试报告之目的，减值测试报告以响水恒利达一期项目业绩承诺期限届满（即2018年12月31日）后继续正常经营假设为基础编制，对下文所述响水恒利达一期项目业绩承诺期限届满后所发生的期后事项的影响未予考虑。
（二）减值测试过程
1、根据具有证券、期货相关业务资格的中通诚资产评估有限公司（以下简称“中通诚评估”）对标的股权进行评估，并出具《江苏吴中实业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产事宜所涉及响水恒利达科技化工有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中通苏评报字[2016]第023号），截至2015年12月31日，标的股权的评估价值为59,619.63万元，评估增值43,177.60万元，增值率为262.61%。经各方协商确定，标的股权的交易价格为60,000万元。
2、上市公司于2019年聘请万隆（上海）资产评估有限公司（以下简称“万隆评估”）对截止到2018年12月31日本次发行股份及支付现金购买的标的资产即响水恒利达科技化工有限公司相关股权价值进行了测算，并于2019年6月27日出具了万隆评咨字[2019]第60040号《江苏吴中实业股份有限公司拟了解响水恒利达科技化工有限公司一期项目股东全部权益预计未来现金流量的现值咨询报告》，该报告所载标的资产咨询基准日2018年12月31日股东全部权益预计未来现金流量现值为人民币57,353.62万元。（注：一期项目是指江苏吴中发行股份及支付现金收购响水恒利达股权之时将响水恒利达的原始股权独立成帐并独立
经营而形成的核算单位，后续使用募集配套资金进一步投资所形成的资产及业务都作为二期项目核算以示区分。募集配套资金投资项目即二期项目不在本次业绩承诺及补偿协议约定范围，故此次咨询报告仅针对一期项目。）
3、本次减值测试过程中，上市公司已向万隆评估履行了以下工作：
（1）已充分告知万隆评估本次评估的背景、目的等必要信息。
（2）谨慎要求万隆评估，在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评估结果和原中通诚资产评估有限公司以2015年12月31日为评估基准日出具的中通苏评报字[2016]第023号《江苏吴中实业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产事宜所涉及响水恒利达科技化工有限公司股东全部权益价值资产评估报告》的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致（因政策、市场等因素导致的有合理依据的变化除外）。
（3）对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其《资产评估报告》中充分披露。
（4）对比两次报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致。
（5）根据两次评估结果计算是否发生减值。
（三）减值测试结论
通过以上测试，上市公司得出以下结论：“根据咨询报告所载，本次发行股份及支付现金购买的标的资产即响水恒利达科技化工有限公司相关股权在2018年12月31日对应的预计未来现金流量的现值为人民币57,353.62万元，与原收购时实际支付的标的股权对价即60,000万元相比，发生减值，减值金额为2,646.38万元。根据公司于2019年5月15日召开的第九届董事会2019年第二次临时会议（通讯表决）、第九届监事会2019年第一次临时会议（通讯表决）以及2019年5月31日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过的《江苏吴中实业股份有限公司关于拟回购并注销响水恒利达科技化工有限公司未实现业绩承诺所应补偿股份的议案》，响水恒利达一期项目业绩补偿义务人拟补偿本公司股份数为8,627,092股。基于本报告编制基础，按照本次测试结论及资产减值补偿公式计算，标的资产减值额小于拟补偿总额，交易对方无需另行向公司作出资
产减值补偿。”
（四）期后事项说明
响水恒利达所在化工园区2019年3月21日发生“321陈家港镇大爆炸”事故，受爆炸冲击波影响，响水恒利达部分房屋和门窗有所损坏，部分员工因此受伤，响水恒利达配合当地政府救援工作，出于安全考虑，响水恒利达暂时处于停产状态。
2019年4月5日，媒体发布消息称盐城市决定关闭响水化工园区。由于目前关于响水化工园区彻底关闭事项尚无正式的相关处理方案和措施，响水恒利达后续如何处理存在较大的不确定性。
万隆评估基于上市公司本次交易相关减值测试报告目的的委托，对响水恒利达一期项目股东全部权益在2018年12月31日预计未来现金流量的现值进行测算，不考虑上述期后事项的影响。
（五）会计师事务所审核意见
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华会计师”）对上市公司重大资产重组标的资产减值测试进行了专项审核，并出具了瑞华核字[2019]33180017号《关于江苏吴中实业股份有限公司发行股份及支付现金所购买资产减值测试的专项审核报告》，发表意见为：“我们认为，江苏吴中管理层所编制的《减值测试报告》在所有重大方面已按照《江苏吴中发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》、《江苏吴中实业股份有限公司与毕红芬、毕永星、潘培华发行股份及支付现金购买资产协议》和《江苏吴中实业股份有限公司与毕红芬、毕永星、潘培华发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议》编制。”
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、根据万隆评估出具的万隆评咨字[2019]第60040号《江苏吴中实业股份有限公司拟了解响水恒利达科技化工有限公司一期项目股东全部权益预计未来
现金流量的现值咨询报告》、上市公司编制的《江苏吴中实业股份有限公司关于发行股份及支付现金所购买资产减值测试的报告》及瑞华会计师出具的瑞华核字[2019] 33180017号《关于江苏吴中实业股份有限公司发行股份及支付现金所购买资产减值测试的专项审核报告》，以响水恒利达一期项目业绩承诺期限届满（即2018年12月31日）后继续正常经营假设为基础，不考虑前述期后事项的影响，本次交易的标的资产即响水恒利达相关股权发生减值，减值金额为2,646.38万元。
2、根据上市公司与交易对方签订的本次交易相关协议及上市公司于2019年5月15日召开的第九届董事会2019年第二次临时会议（通讯表决）、第九届监事会2019年第一次临时会议（通讯表决）、于2019年5月31日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过的《江苏吴中实业股份有限公司关于拟回购并注销响水恒利达科技化工有限公司未实现业绩承诺所应补偿股份的议案》，因响水恒利达一期项目未实现业绩承诺所应补偿的股份数量为8,627,092股，基于减值测试报告编制基础，按照本次测试结论及资产减值补偿公式计算，标的资产减值额小于拟补偿总额，交易对方无需另行向上市公司作出资产减值补偿。
（本页无正文，为《瑞信方正证券有限责任公司关于江苏吴中实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之重大资产重组标的资产减值测试情况的核查意见》之签字盖章页）
项目主办人：
郭宇辉 刘潇潇
瑞信方正证券有限责任公司
年 月 日