江苏吴中实业股份有限公司 2012 年年度报告
江苏吴中实业股份有限公司
2012 年年度报告
2013 年 3 月 26 日
江苏吴中实业股份有限公司 2012 年年度报告
重要提示
一、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、未出席董事情况
未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的原因说明 被委托人姓名
独立董事 王波 个人工作原因 王志雄
三、立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
四、公司负责人赵唯一、姚建林、主管会计工作负责人许良枝及会计机构负责人（会计主
管人员）钟素芳声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：
根据公司 2013 年 3 月 26 日第七届董事会第三次会议审议通过的《公司 2012 年度利润
分配与资本公积转增股本的议案》，以公司 2012 年 12 月 31 日的总股本 623,700,000.00 股为
基础，每 10 股分配现金股利人民币 0.25 元（含税），计 15，592，500.00 元，其余未分配
利润结转下年。本次分配预案尚待股东大会审议批准。
六、本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，
敬请投资者注意投资风险。
七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？
否
八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
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目录
第一节 释义及重大风险提示…………………………………………………………………...3
第二节 公司简介……………………………………………………...…………………………4
第三节 会计数据和财务指标摘要……..…………….…………………………………………6
第四节 董事会报告………………………...……………………………………………………8
第五节 重要事项…………………...……………………………………………………………28
第六节 股份变动及股东情况…………………………………………………………………...35
第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况………………………...……………………41
第八节 公司治理…………………………………………………………………………………47
第九节 内部控制…………………………………………………………………………………51
第十节 财务报告…………………………………………………………………………………53
第十一节 备查文件目录……………………………………………………………………..…155
江苏吴中实业股份有限公司 2012 年年度报告
第一节 释义及重大风险提示
一、 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义
江苏吴中/本公司/公司 指 江苏吴中实业股份有限公司
医药集团 指 江苏吴中医药集团有限公司
中吴置业 指 江苏中吴置业有限公司
兴瑞贵金属 指 苏州兴瑞贵金属材料有限公司
证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
内皮抑素 指 重组人血管内皮抑素注射液
《药品生产质量管理规范（2010
新版 GMP 指
年修订）》
GSP 指 《药品经营质量管理规范》
《药品经营质量管理规范》（2013
新修订的 GSP 指
年修订）
江苏吴中医药集团有限公司苏州
中凯厂 指
中凯生物制药厂
江苏吴中医药集团有限公司苏州
苏州制药厂 指
制药厂
二、 重大风险提示：
公司已在本报告中描述了存在的行业风险，敬请查阅第四节董事会报告中关于公司未来
发展的讨论与分析中可能面对的风险因素及对策部分的内容。
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第二节 公司简介
一、公司信息
公司的中文名称 江苏吴中实业股份有限公司
公司的中文名称简称 江苏吴中
公司的外文名称 Jiangsu wuzhong industrial CO.,LTD
公司的外文名称缩写 Jiangsu wuzhong
公司的法定代表人 赵唯一
二、联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 朱菊芳 陈佳海
联系地址 苏州市吴中区宝带东路 388 号 苏州市吴中区宝带东路 388 号
电话 0512-65272131 0512-65626898
传真 0512-65270086 0512-65270086
电子信箱 zjf@wuzhong.com chenjh@wuzhong.com
三、基本情况简介
公司注册地址 苏州市吴中区宝带东路 388 号
公司注册地址的邮政编码
公司办公地址 苏州市吴中区宝带东路 388 号
公司办公地址的邮政编码
公司网址 http://www.600200.com
电子信箱 600200@wuzhong.com
四、信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点 公司董事会秘书室
五、公司股票简况
公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码
A股 上海证券交易所 江苏吴中
六、公司报告期内注册变更情况
(一) 基本情况
公司报告期内注册情况未变更。
(二) 公司首次注册情况的相关查询索引
公司首次注册情况详见江苏吴中实业股份有限公司 2011 年年度报告公司基本情况。
(三) 公司上市以来，主营业务的变化情况
1、1999 年公司上市时，主营业务为医药和服装二大板块；
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2、2004 年公司从业务和管理上进行了资源整合，主营业务变为医药、服装和投资三大板
块；
3、2010 年公司对产业结构进行了战略性调整，主营业务变为医药、房地产和投资三大板
块。
(四) 公司上市以来,历次控股股东的变更情况
1、1999 年 4 月 1 日，公司股票在上海证券交易所上市交易，控股股东为江苏吴中集团有
限公司；
2、2009 年 12 月 29 日，公司原控股股东江苏吴中集团有限公司进行存续分立，公司控股
股东变更为苏州吴中投资控股有限公司。
七、其他有关资料
名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址 上海市南京东路 61 号 4 楼
公司聘请的会计师事务所名称（境内）
钱志昂
签字会计师姓名
张志云
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第三节 会计数据和财务指标摘要
一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
本期比上年同期增减
主要会计数据 2012 年 2011 年 2010 年
(%)
营业收入 3,722,974,684.57 3,875,287,512.71 -3.93 3,384,172,288.37
归属于上市公司
股 东 的 净 利 46,837,117.44 30,866,245.54 51.74 29,301,594.83
润
归属于上市公司
股东的扣除非经
-4,524,384.10 -5,866,421.13 不适用 -21,743,071.79
常性损益的净利
润
经营活动产生的
438,417,008.06 -323,195,647.08 不适用 -32,100,601.93
现金流量净额
本期末比上年同期末增
2012 年末 2011 年末 2010 年末
减(%)
归属于上市公司
930,108,554.67 882,696,344.91 5.37 863,525,421.24
股东的净资产
总资产 4,308,764,645.51 3,772,162,747.29 14.23 2,945,325,664.32
(二) 主要财务数据
主要财务指标 2012 年 2011 年 本期比上年同期增减(%) 2010 年
基本每股收益（元／股） 0.075 0.049 53.06 0.047
稀释每股收益（元／股） 0.075 0.049 53.06 0.047
扣除非经常性损益后的基本每股收
-0.007 -0.009 不适用 -0.035
益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 5.17 3.54 增加 1.63 个百分点 3.47
扣除非经常性损益后的加权平均净
-0.50 -0.67 增加 0.17 个百分点 -2.47
资产收益率（%）
二、 非经常性损益项目和金额
单位：元 币种：人民币
非经常性损益项目 2012 年金额 附注（如适用） 2011 年金额 2010 年金额
主要为公司控股子公司
江苏吴中医药集团有限
公司转让所持江苏吴中
非流动资产处置损益 6,718,916.25 -11,605,844.62 13,839,778.59
大自然生物工程有限责
任公司股权产生的转让
收益。
计入当期损益的政府补 主要为公司控股子公司
助，但与公司正常经营业 15,585,606.80 江苏吴中医药集团有限 30,093,629.93 37,262,835.45
务密切相关，符合国家政 公司及其所属公司取得
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策规定、按照一定标准定 的新药研发政府补助及
额或定量持续享受的政 与资产相关的政府补助
府补助除外 当期转销数。
企业取得子公司、联营企
业及合营企业的投资成
本小于取得投资时应享
2,729,601.47
有被投资单位可辨认净
资产公允价值产生的收
益
除同公司正常经营业务
相关的有效套期保值业
务外，持有交易性金融资
产、交易性金融负债产生
的公允价值变动损益，以 348,242.06 -3,294,375.25 1,544,742.06
及处置交易性金融资产、
交易性金融负债和可供
出售金融资产取得的投
资收益
除上述各项之外的其他
-1,297,272.14 326,010.20 -1,468,223.05
营业外收入和支出
根据本公司与苏州隆兴
置业有限公司原控股股
东签定的股权转让协
议，收购前本公司投入
资金 2.35 亿元合作开发
“岚山别墅”项目，约
其他符合非经常性损益
34,291,005.85 定合作开发收益为 22,188,994.15
定义的损益项目
5,648 万元，本报告期内
苏州隆兴置业有限公司
该项目实现可分配利润
中本公司享有的合作开
发收益为 34,291,005.85
元。
少数股东权益影响额 -1,081,311.77 -100,778.02 -2,553,418.36
所得税影响额 -3,203,685.51 -874,969.72 -310,649.54
合计 51,361,501.54 36,732,666.67 51,044,666.62
三、 采用公允价值计量的项目
单位:元 币种:人民币
对当期利润的影
项目名称 期初余额 期末余额 当期变动
响金额
指定为以公允价
值计量且变动计
10,676,729.33 12,027,873.86 1,351,144.53 351,144.53
入当期损益的金
融资产
合计 10,676,729.33 12,027,873.86 1,351,144.53 351,144.53
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第四节 董事会报告
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2012 年是本公司三年战略规划发展取得重大进展的关键一年，公司董事会、经营层在年初
就针对错综复杂的宏观经济和行业形势做出了比较准确的预判，并制定了务实又不失进取的全
年工作计划。一年来，公司通过完善优化战略布局，加强集约化管理及产业发展能力，规划和
控制运营成本，巩固和强化核心业务，提升企业品牌形象，注重改进营销策略，培育和拓展新
兴市场，加快推动项目实施，建立完善内控体系，注重投资者关系管理，强化人力资源管理，
启动企业文化建设等工作，圆满完成了三年发展规划承上启下之年的工作任务和目标。年内公
司被成功认定为吴中区总部企业、苏州市总部企业，2011 年度\"区劳动关系和谐企业\"。公司报
告期内实现营业收入 372,297.47 万元，比上年同期下降 3.93%，其中主营业务收入 371,512.57
万元，比上年同期下降 4.08%。实现营业利润（毛利)41,486.46 万元，比上年同期增长 33.51%，
其中主营业务毛利 41,287.27 万元，比上年同期增长 33.30%，实现净利润 4,683.71 万元，比去
年同期增长 51.74%，顺利完成了年初既定的预算目标。
1、医药业务方面
医药业务作为公司的核心产业，紧紧围绕医药集团三年发展规划目标及国家各项重大医改
决策的实施为发展机遇，集中优势资源，调动积极因素，扩充队伍、扩展市场、扩大产能，以
超越医药行业平均增长速度为目标，稳步增长，做大做强。年内医药集团顺利通过了由国家科
技部火炬高新技术产业开发中心评定的 2012 年国家火炬计划重点高新技术企业，成功挂牌了由
江苏省科技厅认定的企业院士工作站，获得了省信用贯标企业、市创新先锋培育企业等荣誉称
号。全年累计实现销售收入 85,865.81 万元，较上年增长 10.01%，营业利润（毛利）26,641.78
万元，较上年增长 15.92%。具体情况如下：
1）市场营销工作
2012 年医药集团进一步推进销售队伍的管理整合，提升市场部的战略策划、营销策略、产
品定位、市场监督和学术支持力度，报告期内，医药集团重点产品销售持续稳中有升，洛凯、
洁欣顶住压力，做到降价不降销售额，芙露饮更是脱颖而出，成为医药集团首个销售过亿的当
家品种。潜力新品种曲美他嗪、美索巴莫同比也分别出现了 44.64%、95.12%的增长。阿奇霉素、
阿德福韦酯也抓住各地的招标机遇，贡献了较好的毛利。同时，医药集团坚定不移的开拓医药
出口贸易，药品出口工作在进出口公司和工厂的紧密配合下取得了重大进展，中凯厂 G-CSF 顺
利通过墨西哥 FDA 的现场认证，为实现批量出口奠定了基础。此外，报告期内医药集团还就公
司的 OTC 工作，探索了药店营销领域的新途径、新方法，以期为未来寻找新的增长点。
2）研发工作
报告期内，医药集团持续推进研发工作，加大研发投入并取得较好的成果。2012 年共获得
发明专利授权与转移 1 项，提交中国发明专利申请 4 件，新获得临床批件 2 项，抢仿的 4 个重
点品种也顺利进入了注册申报阶段，共拥有包括抗肿瘤、免疫调节、消化类以及抗感染类等在
内的各在研项目 29 项。市场较为关注的重点在研项目\"重组人血管内皮抑素注射液\"三期临床试
验正按计划展开各项工作。主要产品阿德福韦酯原料及胶囊、匹多莫德原料及口服溶液、盐酸
曲美他嗪片剂通过了江苏省科技厅组织的高新技术产品认定。此外，年内医药集团还调整研发
核心管理团队，通过给重点研究单位的员工增加工资，提高福利，增添设备，加大课题研究经
费投入，招聘年轻的研究人员，细化对研发团队的考核等各项工作，进一步调动了科研人员工
作积极性，增加研究人员对企业的归属感、认同感，提升了研发在企业创新体系建设的核心作
用。
3）生产质量与安全生产工作
报告期内，医药集团下属各企业认真组织 GMP 质量管理的培训，全员教育，全员参加。
在全力完成医药集团原料药项目基地新版 GMP 认证后，各企业抓紧注射剂生产线的技术改造，
迎接国家药监局规定的检查时限，力争在 2013 年完成中凯、苏州制药厂的新版 GMP 技改项目
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及认证（截止本报告披露日，中凯厂的重组人粒细胞刺激因子注射液（小容量注射剂）已在国
家食品药品监督管理局网站上进行了新版 GMP 公示）。
4）资源整合工作
报告期内，医药集团按照三年规划确定的工作目标继续推进内部资源整合，强化生产的专
业化、一体化，对现有的工厂生产条线进行了合理、有效的整合，对非相关产业进行了剥离，
着重抓内部技术管理资源。医药集团通过渐进的、持续的、理性的、贴近实际的资源整合工作，
进一步调整并提升公司医药产业的生产结构，集中优势资源优化医药集团自身的产品结构，对
打造医药集团未来以生物医药、化学合成药（原料和制剂）为主的产品链起到重要推动作用。
2、房地产业务方面
房地产业务作为公司的另一重要产业， 报告期内，中吴置业通过进一步丰富产品线，增强
可持续发展能力，将公司对房地产发展战略部署转化成了市场良机。以岚山别墅占领高端市场，
塑造品牌；以阳光华城满足刚需市场；加大与政府的合作，以金阊、平江保障房项目降低风险，
获取可观利润；以高效、高水平的项目管理赢得信赖，增加利润来源；以浒关红玺项目、宿迁
吉林路 154 亩土地着眼新一年发展，提前谋划。中吴置业下属控股子公司苏州隆兴置业有限公
司获得了金阊新城白洋湾街道 2012 年度区域经济特别贡献奖，2012 年度苏州姑苏区年度新锐
企业；所开发的中吴红玺项目及岚山别墅项目年内分别获得了 2013 年度苏州十大最值得期待
楼盘称号和 2012 年度苏州房地产最佳人居环境奖。报告期内累计实现销售收入 50,919.70 万元，
较上年增长 80.14%，营业利润（毛利）12,025.18 万元，较上年增长 153.03%。具体情况如下：
报告期末，公司在售、在建、拟建项目建筑面积分别为 13.40 万平方米、53.09 万平方米、
17.42 万平方米。新开工的 2 个项目分别为平江保障房合作项目和红玺项目，其中平江保障房合
作项目总建筑面积 13.73 万平方米；红玺项目总建筑面积 8.03 平方米。
报告期内，中吴置业抓住市场机遇，加速去化回笼资金；商品房预售面积 2.69 万平方米；
保障房预售面积 19 万平方米。报告期内，公司各类房地产项目共结转销售 6.39 万平方米，其
中岚山别墅 2.32 万平方米，宿迁阳光华城 4.04 万平方米。
为保证公司房地产行业的可持续发展，中吴置业还适度调整土地储备策略，优化土地区域
分布结构，于 2012 年 11 月 8 日通过市场竞拍新增了位于宿迁市宿城新区的一块土地，该地块
土地面积为 10.29 万平方米，按最大规划容积率计算可建筑面积为 22.65 万平方米。
此外，报告期内，中吴置业还将内部管理作为重中之重来做。除了做好营销费用、项目设
计和工程管理这三大主要费用的管控外，还根据内控管理的工作要求，对原有的制度体系进行
了一次重大调整，新增加了立项管理、招标管理、采购管理、营销管理、安全管理等五个制度，
重新修订了成本管理制度、人力资源管理制度等八个制度。项目、营销、设计、物业等条线也
形成各自标准化流程，经过多次的内部学习和制度答疑，贯彻落实到每个部门、每位员工。确
保了中吴置业整体管理能力，管理效率的高效提升。
3、主要投资业务方面
报告期内，公司控股的兴瑞贵金属转型发展取得重要突破。一是市场转型基本完成，年内
主动缩减风险较大的华南市场，转而重点建设、服务好江浙皖，尤其是苏州本地市场的优质客
户；二是产品转型取得突破，年内附加值较高的新产品\"柠檬酸金钾\"占总收入的比重已达到
12%，有力地改善了企业盈利能力。另外，兴瑞贵金属还注重原材料的循环利用，增加了新的
利润来源。
(一) 主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 3,722,974,684.57 3,875,287,512.71 -3.93
营业成本 3,308,110,052.91 3,564,553,424.98 -7.19
销售费用 146,725,743.40 146,790,599.76 -0.04
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管理费用 108,035,046.99 85,348,281.75 26.58
财务费用 48,096,652.47 33,563,508.06 43.30
经营活动产生的现金流量净额 438,417,008.06 -323,195,647.08
投资活动产生的现金流量净额 -155,101,272.39 -221,363,276.52
筹资活动产生的现金流量净额 -267,608,543.68 540,790,746.21 -149.48
研发支出 23,423,715.05 19,056,760.73 22.92
营业税金及附加 52,463,940.97 29,549,150.04 77.55
资产减值损失 20,230,885.23 2,001,725.87 910.67
营业外收入 16,622,924.89 32,309,608.54 -48.55
营业外支出 2,581,590.38 24,309,827.44 -89.38
所得税费用 34,310,798.19 15,013,326.86 128.54
注：营业外收入下降原因主要系上年度子公司江苏吴中医药集团有限公司所属苏州制药厂
的拆迁补偿款金额较大，本期金额下降。
2、收入
(1) 驱动业务收入变化的因素分析
产品 计量 本年数 上年数 增减变动
名称 单位 生产量 销售量 库存量 生产量 销售量 库存量 生产量 销售量 库存量
贵金属产
公斤 7,992.25 8,086.51 107.91 11,667.67 11,648.97 202.17 -31.50% -30.58% -46.62%
品一
贵金属产
公斤 1,370.35 1,379.51 11.55 222.02 201.31 20.71 517.22% 585.27% -44.23%
品二
主要药品
万盒 2,368.83 2,322.28 184.27 2,267.84 1,667.37 57.00 4.45% 39.28% 223.25%
类别一
主要药品
万瓶 875.68 1,048.10 67.21 1,107.57 985.88 222.85 -20.94% 6.31% -69.84%
类别二
主要药品
万支 606.53 821.68 5.38 509.53 234.36 252.81 19.04% 250.61% -97.87%
类别三
公司报告期内实现营业收入 372,297.47 万元，比上年同期下降 3.93%。
1、医药业销售因市场拓展而使制剂药和原料药销售比上年都有所增长，本报告期医药业销
售比上年增加 7,816.36 万元，增长 10.01%。
2、公司控股子公司苏州隆兴置业有限公司和宿迁市苏宿置业有限公司的房地产开发业务报
告期内因销售结构较上期发生变化，使房地产销售收入比上年度增加 22,652.55 万元，增长
80.14%。
3、由于本报告期贵金属产品销量下降，使贵金属加工业务销售比上年下降 46,042.79 万元，
下降 20.19%。
(2) 主要销售客户的情况
客户排名 营业收入总额(元） 占公司全部营业收入的比例(%)
客户一 251,622,935.90 6.76
客户二 224,163,250.92 6.02
客户三 179,348,571.70 4.82
客户四 158,565,730.32 4.26
客户五 146,287,517.06 3.93
合 计 959,988,005.90 25.79
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3、成本
(1) 成本分析表
分行业情况 单位:元
本期金额
本期占总 上年同期
成本构成项 较上年同
分行业 本期金额 成本比例 上年同期金额 占总成本
目 期变动比
(%) 比例(%)
例(%)
原材料 278,506,651.04 86.66 255,865,999.16 88.86 8.85
人工工资 12,186,597.93 3.79 9,349,633.97 3.25 30.34
医药工业 能源 6,969,401.81 2.17 6,331,745.07 2.2 10.07
其他制造费
23,723,599.46 7.38 16,388,474.09 5.69 44.76
用
土地成本 111,857,685.33 28.76 71,697,324.17 30.49 56.01
建安成本及
房地产业 186,934,017.37 48.06 118,086,410.13 50.22 58.3
配套
其他 90,153,528.14 23.18 45,363,429.93 19.29 98.74
原材料 1,803,290,088.91 99.80 2,263,451,495.48 99.85 -20.33
直接人工 986,439.69 0.05 868,337.80 0.04 13.6
贵金属加
燃料动力 396,825.97 0.02 443,403.51 0.02 -10.5
工
其他制造费
2,380,555.44 0.13 1,986,081.03 0.09 19.86
用
医药商业 采购成本 266,761,379.29 100 258,770,792.76 100 3.09
国际贸易 采购成本 512,699,412.00 100 510,595,309.93 100 0.41
分产品情况 单位:元
本期金额
本期占总
