大唐电信科技股份有限公司
2022年第五次临时股东大会
会议资料
2022年9月14日
大唐电信科技股份有限公司2022年第五次临时股东大会会议文件
1.关于变更募集资金投资项目的议案 ......................... 3
2.关于追加2022年日常关联交易预算的议案 .................. 9
议案1：
关于变更募集资金投资项目的议案
各位股东：
为充分利用公司控股子公司的核心优势，提高募集资金使用效率，公司拟变更募集资金投资项目，具体如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
2021年12月16日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准大唐电信科技股份有限公司向电信科学技术研究院有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2021〕3972号），核准公司非公开发行人民币普通股（A 股）190,839,694股募集配套资金，发行价格为每股 5.24元，本次发行共募集资金人民币999,999,996.56元。
2021年12月22日，公司收到本次发行主承销商中银国际证券股份有限公司扣减不含税额的承销费人民币3,773,584.91元后的资金总额计人民币996,226,411.65元，汇入公司开立在中国民生银行股份有限公司北京新源里支行账号为 634049068 的募集资金专户。
上述非公开发行股份购买资产并募集配套资金项目的募集资金原使用计划如下：
单位:万元
| 募集配套资金使用项目 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 新型高性能系列安全芯片研发及产业化项目 | 71,610.00 | 50,000.00 |
| 补充流动资金、偿还债务 | - | 48,964.999656 |
| 支付本次交易税费、中介机构费用等发行费用 | - | 约1,035.00 |
| 合计 | 71,610.00 | 99,999.999656 |
截至本公告日，公司本次拟变更的募集资金投资项目“新型高性能系列安全芯片研发及产业化项目”已投入募集资金金额0万元，公司本次拟变更募集
资金投资项目前后的募集资金投资情况如下：
单位:万元
| 本次募集资金变更前 | ||
| 项目名称 | 投资总额 | 募集资金 拟投入金额 |
| 新型高性能系列安全芯片研发及产业化项目 | 71,610 | 50,000 |
| 本次募集资金变更后 | ||
| 项目名称 | 投资总额 | 募集资金 拟投入金额 |
| 新型高性能系列安全芯片研发及产业化项目 | 35,754 | 20,000 |
| 5G特通行业专网产品研发和产业化项目 | 41,391 | 30,000 |
| 合计 | 77,145 | 50,000 |
本次变更募集资金投资项目的事项不构成关联交易。2022年8月29日，公司第八届董事会第三十次会议以同意7票，反对0票，弃权0票审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
原项目：新型高性能系列安全芯片研发及产业化项目实施主体：大唐联诚信息系统技术有限公司（以下简称“大唐联诚”）原项目建设期48个月，主要产品为应用于物联网、车联网、高可靠终端和模块等领域的高性能安全芯片和基于高性能安全芯片的模组、板卡以及解决方案等。计划总投资71,610万元，其中拟使用募集资金50,000万元，用于研发设备投入、软件及IP授权、研发人员费、芯片流片费、产品认证费、测试及材料费。截至本公告披露之日，原项目尚未实际投入建设。
（二）拟变更原项目的具体原因
为充分利用公司控股子公司的核心优势，提高募集资金使用效率，促进公司业务协同发展，支撑公司“安全芯片+特种通信”双引擎驱动战略布局，结合最新的发展策略，公司经审慎研究，拟对原项目的投资规模、实施主体、建设内容等进行调整，并同时新增特种通信方向的募集资金投资项目。大唐微电子技术有限公司（以下简称“大唐微电子”）是公司控股公司，系公司开展安全芯片研发的核心主体，在安全芯片设计领域具有显著的技术、人员和经验优势。将“新型高性能系列安全芯片研发及产业化项目”实施主体调整为大唐微电子，可以有效利用大唐微电子现有资源，降低项目投入。
新增“5G特通行业专网产品研发和产业化项目”，实施主体为大唐联诚，有利于大唐联诚聚焦特种通信业务，并对现有技术进行升级、改造和持续创新，巩固在特通领域的行业地位。
从公司整体层面来讲，上述变更有利于公司合理配置资源，增强各业务产业协同，推动公司可持续健康发展，为公司和股东创造更大效益。
三、新项目的具体内容
（一）新型高性能系列安全芯片研发及产业化项目
1.实施主体
大唐微电子技术有限公司。
2.实施内容
本项目以设计、研发高性能系列安全芯片为核心，持续提升公司在核心芯片安全可控、先进芯片工艺、低功耗控制、芯片安全防护等方面的核心竞争力。联动公司主营业务，服务特种通信及行业的身份识别、接入认证、软件授权保护、算法服务、数据安全等应用场景。主要产品为应用于物联网、高可靠终端和模块等领域的高性能安全芯片和基于高性能安全芯片的模组、板卡以及解决方案等。
3.资金使用计划
本项目总投资金额35,754万元，其中拟使用募集资金20,000万元，具体
构成如下：
单位:万元
| 序号 | 项目 | 投资金额 | 拟使用募集资金 | 投资比重 |
| 1 | 研发设备投入 | 4,906 | 4,906 | 13.7% |
| 2 | 软件投入 | 5,110 | 5,110 | 14.3% |
| 3 | IP授权投入 | 7,370 | 7,370 | 20.6% |
| 4 | 研发投入 | 18,368 | 2,614 | 51.4% |
| 合计 | 35,754 | 20,000 | 100% | |
4.项目投资进度及回收期
本项目建设周期48个月，项目静态投资回收期6.47年，项目内部收益率为17%。
5.实施地点及方式
本项目实施地点为北京市海淀区。公司以借款方式将募集资金投入大唐微电子，用于本项目建设。
（二）5G特通行业专网产品研发和产业化项目
1.实施主体
大唐联诚信息系统技术有限公司。
2.实施内容
本项目以设计、研发满足特通行业使用需求的5G专网产品为核心，持续提升公司在空地一体化组网、宽带传输波形创新设计、硬件平台自主可控等方面的核心竞争力。本项目拟研发的系统主要面向信息安全可靠性要求高、使用场景电磁环境复杂、设备环境适应性标准严苛的特殊通信行业，主要产品为5G特通行业独立专网、融合专网和虚拟专网等多种专网架构的核心网、基站、各类终端设备以及系统解决方案等。
3.资金使用计划
本项目总投资金额为41,391万元，其中拟使用募集资金30,000万元，具体构成如下：
单位:万元
| 序号 | 项目 | 投资金额 | 拟使用募集资金 | 投资比重 |
| 1 | 公网5G安全加密产品 | 3,271 | 3,095 | 10.3% |
| 2 | 公专融合5G网络产品 | 14,192 | 9,560 | 31.9% |
| 3 | 特通专网5G产品 | 23,928 | 17,345 | 57.8% |
| 合计 | 41,391 | 30,000 | 100% | |
4.项目投资进度及回收期
本项目建设周期48个月，项目静态投资回收期7.1年，项目内部收益率为18%。
5.实施地点及方式
本项目实施地点为北京市海淀区。公司以借款方式将募集资金投入大唐联诚，用于本项目建设。
四、新项目的市场前景和风险提示
（一）新型高性能系列安全芯片研发及产业化项目
本项目拟研发并产业化的新型高性能系列安全芯片，面向特种通信等对信息安全要求高的领域，应用于物联网以及高可靠终端及模块等市场，有助于提高行业安全防护能力，可以有效满足日益增长的存量市场以及机器互联等新应用场景增量市场的数据安全需求，具有良好的市场前景。
本项目的实施可以不断增强公司在安全芯片领域的产品竞争力，进一步丰富公司安全芯片产品种类，优化公司产品结构，提升盈利能力和市场地位，促进公司持续、健康发展。
（二）5G特通行业专网产品研发和产业化项目
随着近年来信息通信领域安全事件不断爆发，各国及各行业内部对信息安
全的重视程度快速增长，无论是涉及国计民生的领域，还是对商业秘密敏感的大中型企业，都对5G等无线通信手段的功能完备性、安全保底性不断提出新要求，用户需求直接催生了市场空间可持续拓展。尤其在特通行业，不断提高的技术门槛和安全保密要求，加快建立具备自主知识产权的安全网络、安全设备、安全信息服务，实现全产业链的自主可控，市场空间巨大。本项目的实施将有助于公司积极抢占行业先机，树立龙头地位，培养用户黏性，建立在5G特通行业研发与销售领域同步领先优势，维持市场不断向上向好拓展的良性发展态势。
（三）项目变更后的风险提示
本次变更募集资金投资项目，是公司基于长远发展规划和市场发展前景经多次研究讨论决定，具有较高的可行性。但由于项目建设周期较长，如宏观经济、行业政策、市场环境、相关技术等因素发生不可预见的重大变化，或公司的发展战略、经营情况因外部因素而发生重大变化，可能导致项目实施进度不符合预期、建设成果不达预期的情形。本议案相关内容已经公司第八届董事会第三十次会议审议通过，现提请股东大会予以审议。
大唐电信科技股份有限公司
2022年9月14日
议案2：
关于追加2022年日常关联交易预算的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，现将公司日常关联交易提交本次股东大会审议，具体内容如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2022年8月29日，公司第八届董事会第三十次会议审议通过《关于追加2022年日常关联交易预算的议案》,同意公司及下属子公司追加2022年日常关联交易预算合计8,028.00万元，并提请公司股东大会审议。
公司董事会在审议上述关联交易时，4名关联董事回避，有表决权3名非关联董事一致同意该关联交易事项。公司3名独立董事事前认可上述关联交易事项并发表了独立意见，认为上述关联交易属于本公司的正常业务范围，以市场公允价格作为交易原则，没有出现损害公司及股东利益的行为，是必要的和合法的。公司审计委员会对该关联交易事项进行了审核，并形成书面意见提交董事会。
（二）关联交易基本情况
本次公司及下属子公司拟增加2022年日常关联交易预算合计8,028.00万元，其中：向关联人购买原材料预算增加1,654.00万元；向关联人销售商品预算增加570.00万元；向关联人提供劳务预算增加5,300.00万元；接受关联人提供劳务预算增加50.00万元；其他类预算增加454.00万元。明细如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联方名称 | 申请增加金额 |
| 向关联人购买原材料 | 电信科学技术研究院有限公司及下属公司 | 1,654.00 |
| 向关联人销售产品、商品 | 电信科学技术研究院有限公司及下属公司 | 570.00 |
| 向关联人提供劳务 | 中国信息通信科技集团有限公司 | 5,300.00 |
| 接受关联人提供劳务 | 武汉邮电科学研究院有限公司及下属公司 | 50.00 |
| 其他 | 中国信息通信科技集团有限公司 | 100.00 |
| 电信科学技术研究院有限公司及下属公司 | 354.00 | |
| 合计 | 8,028.00 | |
公司及其下属子公司完成上述关联交易追加调整后，全年关联交易预算情况如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 2022年年初批复金额 | 前期批复追加金额 | 2022年累计已批复金额 | 本次追加金额 | 本次追加后年度 累计金额 |
| 向关联人购买原材料 | 26,858.28 | 26,858.28 | 1,654.00 | 28,512.28 | |
| 向关联人销售产品、商品 | 4,005.53 | 4,005.53 | 570 | 4,575.53 | |
| 向关联人提供劳务 | 11,004.72 | 1,800.00 | 12,804.72 | 5,300.00 | 18,104.72 |
| 接受关联人提供的劳务 | 4,551.97 | 4,551.97 | 50 | 4,601.97 | |
| 其他 | 9,999.54 | 9,999.54 | 454 | 10,453.54 | |
| 合计 | 56,420.04 | 1,800.00 | 58,220.04 | 8,028.00 | 66,248.04 |
二、关联方介绍和关联关系
1．中国信息通信科技集团有限公司
公司控股股东。注册地址: 武汉市东湖新技术开发区高新四路6号烽火科技园。注册资本：3,000,000万元人民币。经营范围： 通信设备、电子信息、电子计算机及外部设备、电子软件、电子商务、信息安全、广播电视设备、光纤及光电缆、光电子、电子元器件、集成电路、仪器仪表、其他电子设备、自
动化技术及产品的开发、研制、销售、技术服务、系统集成（国家有专项专营规定的除外）；通信、网络、广播电视的工程（不含卫星地面接收设施）设计、施工；投资管理与咨询；房产租赁、物业管理与咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；承包境外通信工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。2．电信科学技术研究院有限公司公司控股股东中国信息通信科技集团有限公司的全资子公司。注册地址：
北京市海淀区学院路40号一区。注册资本：780,000万元人民币。经营范围：
通信设备、电子计算机及外部设备、电子软件、广播电视设备、光纤及光电缆、电子元器件、其他电子设备、仪器仪表的开发、生产、销售；系统集成（国家有专项专营规定的除外）、通信、网络、电子商务、信息安全、广播电视的技术开发、技术服务；小区及写字楼物业管理；供暖、绿化服务；花木租赁；房屋维修、家居装饰；房产租售咨询；物业管理咨询；技术开发、技术转让、技术交流；百货、机械电子设备、建筑材料、五金交电销售。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
3．武汉邮电科学研究院有限公司公司控股股东中国信息通信科技集团有限公司的全资子公司。注册地址：
武汉洪山区邮科院路88号。注册资本：210,000万元人民币。经营范围：通信、电子信息、自动化技术及产品的开发、研制、技术服务、开发产品的销售；通信工程设计、施工；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；承包境外通信工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。
三、关联交易价格确定的原则和方法
参照市场价格确定交易价格。
四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
上述关联交易属于公司的正常业务范围，以市场公允价格作为交易原则，没有损害公司及中小股东的利益，是必要的和合法的，关联交易的发生对公司的发展和盈利有积极的影响。
公司日常关联交易金额占公司总交易额的比重较低，公司未对关联方形成较大的依赖。本议案相关内容已经公司第八届董事会第三十次会议审议通过，现提请股东大会非关联股东予以审议，关联股东须回避表决。
大唐电信科技股份有限公司2022年9月14日