新疆伊力特实业股份有限公司
关联交易公允决策制度
为严格执行中国证监会有关规范关联交易行为和关联关系的规定，保证新疆伊力特实业股份有限公司（以下简称公司）与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则。在确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东利益的前提下，根据《企业会计准则36号-关联方披露》和《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件，公司制订了《新疆伊力特实业股份有限公司关联交易公允决策制度》。
第一章 总则
第1.1条 为了规范公司关联交易，根据《企业内部控制基本规范》和《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等有关规定制定本制度。
第1.2条 公司关联交易应当定价公允、程序合理、披露规范。
第1.3条 公司由董事会下设的审计委员会承担关联交易控制职责。
第1.4条 公司控股子公司发生的关联交易视同公司发生的关联交易，使用本制度的规定。
第1.5条 公司拟披露的关联交易信息属于国家秘密、商业秘密或者交易所认定的其他情形，按本制度披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或损害公司利益的，可以向交易所申请豁免按本制度披露或者履行相关义务。
第二章 关联人及关联交易认定第2.1条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。第2.2条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或间接控制公司的法人或其他组织；
（二）有上述第（一）项直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）由第2.6条或者第2.7条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织；
（五）上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。
第2.3条 公司与前条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第2.4条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）第2.2条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）持有公司控股子公司的20%以上股份的自然人；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。第2.5条 具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同公司的关联人：
（一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二月内，将具有第2.2条或者第
2.4条规定的情形之一；
（二）过去十二个月内，曾经具有第2.2条、第2.4条规定的情形之一。
第2.6条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）在关联人财务公司存贷款；
（十六）与关联人共同投资；
（十七）交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。第2.7条 公司在财务报表附注中对关联人的认定，应当严格遵照企业会计准则规定的标准执行。财务报表附注涉及的关联人包括下列各项：
（一）公司的控股股东（母公司）；
（二）公司的子公司；
（三）与公司受同一控股股东（母公司）控制的其他企业；
（四）对公司实施共同控制的投资方；
（五）对公司施加重大影响的投资方；
（六）公司的合营企业；
（七）公司的联营企业；
（八）公司的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。主要投资者个人，是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者；
（九）公司或其控股股东（母公司）的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。关键管理人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员。与主要投资者个人或关键管理人员关系密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员；
（十）公司主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。
第2.8条 在财务报表附注中，仅与公司存在下列关系的各方，不构成公司的关联方：
（一）与公司发生日常往来的资金提供者、公用事业部门、政府部门和机构；
（二）与公司发生大量交易而存在经济依存关系的单个客户、供应商、特许商、经销商或代理商；
（三）与公司共同控制合营企业的合营者。
第2.9条 在财务报表附注中，仅仅同受国家控制而不存在其他
关联方关系的企业，不构成关联人。第2.10条 公司在财务报表附注中对关联交易的认定，应当严格遵照企业会计准则规定的标准执行。财务报表附注中关联交易的类型通常包括下列各项：
（一）购买或销售商品；
（二）购买或销售商品以外的其他资产；
（三）提供或接受劳务；
（四）担保；
（五）提供资金（贷款或股权投资）；
（六）租赁；
（七）代理；
（八）研究与开发项目的转移；
（九）许可协议；
（十）代表企业或有企业代表另一方进行债务结算；
（十一）关键管理人员薪酬。
第三章 关联人报备第3.1条 公司董事、监事、高级管理人员，持股5%以上股东、实际控制人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。第3.2条 公司应及时通过交易所网站“上市公司专区”完成在线填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。
第3.3条 公司关联自然人申报的信息包括姓名、身份证件号码、与公司存在的关联关系说明等；公司关联法人申报的信息包括法人名
称、法人组织机构代码、与公司存在的关联关系说明等。第3.4条 关联方应逐层揭示其与公司直接的关联关系。第3.5条 对于每个层次的关联关系，应说明控制方或股份持有方全称、控制方或股份持有方组织机构代码(如有)、被控制方或被投资方全称、被控制方或被投资方组织机构代码、控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等信息。
第四章 关联交易决策与内部控制程序第4.1条 公司审计委员会应确认公司关联人名单，并至少应每季度更新一次。审计委员会应及时将关联人名单向董事会和监事会报告。
第4.2条 公司应建立关联交易逐级授权审批制度，严禁越权审批。
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（提供担保除外），应当提交董事会审议。公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。
（二）公司高级管理人员的薪酬达到30万元以上的，应当提交董事会审议。高级管理人员的薪酬达到150万元以上的，还需提交股东大会审议。
（三）公司与关联法人发生的关联交易金额在300万元以上的，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（提供担保除外），应当提交董事会审议。
（四）公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资
产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产5%以上的关联交易，除应当提交董事会审议外，还应当提供具有执行证券、期货相关业务资格证券服务机构，对交易标的出具的审计或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。
与日常相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估，但有关法律、法规或规范性文件有规定的，从其规定。
（五）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后，提交股东大会审议。
（六）公司放弃对与关联人共同投资的公司的同比例增资或优先认购权的，均应当提交董事会审议。
（七）公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，使用上述第（一）向、第（三）项和第（四）项的规定。
公司出资额达到上述第（四）项规定标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以向交易所申请豁免适用提交股东大会审议的规定。
第4.3条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易时，应当以发生额作为计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算，经累计计算的发生额达到第4.2条第（一）项、第（三）项和第（四）项规定标准的，分别适用以上各项的规定。已经按照第
4.2条第（一）项、第（三）项和第（四）项履行决策程序的，不在
纳入相关的累计计算范围。
第4.4条 公司进行前条之外的其他关联交易时，应当按照以下标准，并按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用第4.2条第（一）项、第（三）项和第（四）项的规定：
（1）与同一关联人进行的交易；
（2）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易；
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照第4.2条第（一）项、第（三）项和第（四）项履行决策程序的，不在纳入相关的累计计算范围。
第4.5条 公司与关联人发生的交易金额在300万元以上的，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具专门报告，作为其判断的依据。
第4.6条 公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上的，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，审计委员会应当对交易事项进行审核，形成书面意见，并提交董事会、股东大会审议，同时报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具专门报告，作为其判断的依据。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在审计委员会审核后，提交董事会、股东大会审议，同时报告监事会。
第4.7条 公司董事会审议关联交易事项时，，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于原则认定的其他独立商业判断可能受到影响的董事。
第4.8条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。公司为持股5%以下的股东提供担保的，有关股东应当在股东大会上回避表决。关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或者间接控制；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（六）中国证监会或者交易所认定的可能造成公司对其倾斜的股东。
第4.9条 经审议通过的关联交易，应当签订书面协议，明确关联方交易的定价政策和价格水平。关联交易执行过程中，任何人不得自行更改交易价格等主要条款，如因实际情况变化确需更改时，按更改后的交易条件重新确定审批权限，并履行相应的审批程序。
第4.10条 公司董秘办在每个会计年度，要求重要股东、债权人、客户以及董事、监事、高级管理人员和关键岗位管理管理人员提交“年度关联方信息调查表”，并根据管理层关联方申明书和股权结构图表等资料，编制关联方名单，报财务部部长审核后提交财务总监审阅。关联方名单至少应当每季度更新一次，更新后的关联方名单应当提交财务部部长审核后备案，并及时发送企业管理层和各业务部门共同掌握。
第4.11条 公司关联交易部门应当建立管理交易档案和台帐，定期与关联方有关人员核对关联交易账目，期末交由关联交易双方总会计师签字确认；公司财务部应当根据关联方名单和关联方台帐编制
关联交易明细表。关联交易明细表至少每季度编制一次，并报送财务总监审核。
第4.12条 公司审计委员会应定期审阅公司与关联人之间的交易情况，了解公司是否存在关联方占用、转移公司资金、资产及资源的可能。一旦发现异常情况，应当立即提请董事会、监事会采取相应措施，并及时向上级主管部门和监管机构报告。
第4.13条 公司关联交易定价应当遵循下列原则：
（一）交易事项实行政府定价的，直接适用此价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，应在政府指导价的范围内合理确定指导价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价的，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价应参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，则应以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第4.14条 公司遵循前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易价格时，应当采用可比非受控价格法、再销售价格法、成本加成法、交易净利润法、利润分割法以及其他公允定价的方法。
（一）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易
相同的类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易。
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标你等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务。
（三）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易。
（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。
第4.15条 公司应确定检查监督部门负责关联交易内部控制的日常检查监督工作，并根据相关规定以及公司的实际情况配备专门检查监督人员。检查监督部门应在年度和半年度结束后向董事会提交关联交易内部控制检查监督工作报告。
审计委员会应当对关联交易内部控制检查监督工作进行指导，并定期审阅检查监督部门提交的关联交易内部控制检查监督工作报告，评价公司与关联交易内部控制的建立和实施情况，形成关联交易内部控制自我评价报告。
第4.16条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告和中期报告中发表意见。
第4.17条 公司董事会设立关联交易控制委员会应当符合下列其本条件：
（一）关联交易控制委员会至少应由3名董事组成，其中独立董事应占多数，在独立董事中至少应有一名财务专业认识；
（二）关联交易控制委员会设主席1名，由独立董事担任，负责主持关联交易控制委员会的工作；
（三）关联交易控制委员会委员不应该包括控股股东提名的董事（独立董事除外）；
（四）上海证券交易所要求的其他条件。
第五章 关联人及关联交易披露
第5.1条 公司与关联人进行第四章第4.2条至第4.4条所列须经董事会审议的关联交易时，应当以临时报告形式及时披露。
第5.2条 公司披露关联交易事项时，应当向交易所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议或者意向书；董事会决议、决议公告文稿；交易涉及的有权机关的批文（如适用）；证券服务机构出具的专业报告（如适用）；
（三）独立董事事前认可该交易的书面文件；
（四）独立董事的意见；
（五）审计委员会的意见（如适用）；
（六）上海证券交易所要求的其他文件。
第5.3条 公司披露的关联交易公告应当按照交易所临时公告格式指引第二号《上市公司关联交易公告格式指引》披露以下内容：
（一） 关联交易概述；
（二）关联人介绍；
（三）关联交易标的的其本情况；
（四）关联交易的主要内容和定价政策（协议未签署的，可暂缓披露与协议有关的未定事项，在签署后补充披露）；
（五）该关联交易的目的以及对公司的影响；
（六）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（七）独立财务顾问的意见（如适用）；
（八）审计委员会（或关联交易控制委员会）的意见（如适用）；
（九）历史关联交易情况；
（十）控股股东承诺函（如有）。
第5.4条 公司应在年度报告和中期报告重要事项中披露报告期内发生的重大关联交易事项。若对于某一关联人，报告期内累计关联交易总额高于3000万元且占公司最近一期经审计净资产值5%以上的，须披露详细情况。
如果发生的交易属不同类型，应按以下要求分别披露：
（一）与日常经营相关的关联交易，至少应披露以下内容：关联交易方、交易内容、定价政策、交易价格、交易金额、占同类交易金额的比例、结算方式。可以获得同类交易市场价格的，应披露市场参考价格，实际交易价格与市场参考价格差异较大的，应说明原因。
大额销货退回需披露详细情况。
公司还应当说明关联交易的必要性、持续性、选择与关联人（而非市场其他交易方）进行交易的原因，关联交易对公司独立性的影响，公司对关联人的依赖程度，以及相关解决措施（如有）。
公司按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金额预计的，应披露日常关联交易事项在报告期内的实际履行情况。
（二）资产收购、出售发生的关联交易，至少应披露以下内容，：
关联交易方、交易内容、定价政策、资产的账面价值、评估价值、市场公允价值、交易价格、结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况，交易价格与账面价值或评估价值、市场公允价值差异较大的，应说明原因。
（三）公司与关联人共同对外投资发生的关联交易，至少应披露以下内容：共同投资方、被投资企业的名称、主营业务、注册成本、总资产、净资产、净利润、重大在建项目(如有)的进展情况。
（四）公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的，应披露形成的原因及其对公司的影响。
（五）其他重大关联交易。
第5.5条 公司无论是否发生关联交易，均应当在财务报表附注中披露与控制股东（母公司）和子公司有关的下列信息：
（一）公司与控股股东（母公司）和公司子公司的名称；公司控股股东（母公司）不是该企业最终控制方的，还应当披露最终控制方名称。公司控股股东（母公司）和最终控制方均不对外提供财务报
表的，还应当披露母公司之上与其相近的对外提供财务报表的母公司的名称。
（二）公司控股股东（母公司）对该公司或者该公司对其子公司的持股比例和表决权比例。
第5.6条 公司与关联人发生关联交易的，应当在财务报表附注中披露该关联人的性质、交易类型及交易要素。交易要素至少包括：
（一）交易的金额；
（二）为结算项目的金额、条款和条件，以及有关提供或取得担保的信息；
（三）未结算应收项目的坏账准备金额；
（四）定价政策。
第5.7条 公司与关联人发生关联交易的，应当在财务报表附注中分别关联人以及交易类型予以披露。
类型相似的关联交易，在不影响财务报表阅读者正确理解关联交易对财务报表影响的情况下，可以合并披露。
第5.8条 公司在财务报表附注中披露的关联交易是公平交易的，应当提供确凿证据。
第5.9条 公司应当按照第4.13条和第4.14条的有关规定分类披露定价政策。
第六章 关联交易特别规定
第6.1条 公司与关联人进行第2.6条第（十一）项至第（十六）项所列日常关联交易时，按照下列规定进行披露：
（一）首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；该协议经审议通过并披露后，如果执行过程中主要条款为发生重大变化的，公司应当按照第5.4条规定履行信息披露义务；反之，则按照本条第（三）款规定办理。
（二）每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总额进行合理预计，按照预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类汇总披露。公司实际执行中超出预计总额的，应当根据超出量重新提请董事会或者股东大会审议并披露。
（三）日常关联交易协议的内容应当至少包括定价政策和依据、交易价格、交易总量区间或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。
（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本制度的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第6.2条 关联交易涉及资产的交易价格或评估价值与账面价值之间金额的差异达到50%以上的，交易所可以要求公司：
（一）明确说明原因，并将该项关联交易议案提交股东大会审议，公司应当提供网络投票或者其他合法方式为股东参加股东大会提供便利。
（二）涉及购买资产的，应当提供拟购买资产的盈利预测报告。盈利预测报告应当经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核。公司确有充分理由无法提供上述盈利预测报告的，，应当说明原因，在关联交易公告中作出特别风险提示，并就本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展前景的影响进行详细分析。
关联人应当与公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
公司应当在关联交易实施完毕后的有关年度报告中单独披露所购买资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。
（三）资产评估以收益现值法作为定价依据的，应分别披露采用两种以上评估方法进行评估的相关数据，公司独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表独立意见。
（四）审计委员会应当对上述关联交易发表明确意见，包括但不限于以下内容：意见所依据的理由，所考虑的因素，说明该项交易的定价是否公允合理，是否符合公司及其股东的整体利益，以及向非
关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关联交易的建议。审计委员会作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具专门报告，作为其判断的依据。
第6.3条 公司与关联人进行的下述交易，可以免于按照关联交易的方式进行审议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种。
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种。
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。
第6.4条 同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的的独立董事且不存在其他构成关联人情形的，该法人或组织与公司进行交易，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
新疆伊力特实业股份有限公司2020年11月