证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2022-011债券代码：143020 债券简称：17复药01债券代码：143422 债券简称：18复药01债券代码：155067 债券简称：18复药02债券代码：155068 债券简称：18复药03债券代码：175708 债券简称：21复药01
上海复星医药（集团）股份有限公司关于为控股子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
? 被担保人名称：
1、上海复星健康科技（集团）有限公司（以下简称“复星健康”）
2、复星实业（香港）有限公司（以下简称“复星实业”）
3、宿迁市钟吾医院有限责任公司（以下简称“钟吾医院”）
? 本次担保情况
1、上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）拟为控股子公司复星健康向中国光大银行股份有限公司上海分行（以下简称“光大银行”）申请的本金总额不超过人民币48,552万元的专项并购贷款提供连带责任保证担保。
2、本公司拟为控股子公司复星实业向Natixis, Hong Kong Branch（以下简称“法国外贸银行”）申请的本金总额不超过5,000万欧元（或等值其他货币）的非承诺性循环信贷融资项下债务提供最高额连带责任保证担保。
3、本公司拟为控股子公司钟吾医院向中国民生银行股份有限公司宿迁分行（以下简称“民生银行”）申请的本金总额不超过人民币15,000万元的固定资产贷款提供连带责任保证担保。
截至2022年1月14日，包括本次担保在内，本集团（即本公司及控股子公司
/单位，下同）实际对外担保金额按2022年1月14日汇率（中国人民银行公布的美元兑人民币中间、欧元兑人民币中间价，下同）折合人民币约2,033,187万元，占2020年12月31日本集团经审计归属于上市公司股东净资产的约54.96%；其中：本集团实际为复星健康担保金额为人民币约116,552万元、为复星实业担保金额折合人民币约878,872万元、为钟吾医院担保金额为人民币约24,652万元。上述本集团担保已经本公司股东大会批准。
? 本次担保是否有反担保
钟吾医院拟抵押其拥有的土地及房产为本次复星医药向钟吾医院的担保提供反担保。
? 截至2022年1月14日，本集团无逾期担保事项。
一、担保情况概述
1、2022年1月14日，复星健康与光大银行签订《并购贷款借款合同》（以下简称“《借款合同一》”），复星健康向光大银行申请本金总额不超过人民币48,552万元的专项并购贷款，用于支付《并购协议》项下广州新市医院有限公司70%股权并购交易价款（及归还与之有关的股东方借款），该等贷款期限自2022年1月17日至2027年1月16日；同日，本公司与光大银行签订《保证合同》（以下简称“《保证合同一》），由本公司为复星健康向光大银行申请的上述贷款提供连带责任保证担保。
2、2022年1月14日，复星实业与法国外贸银行签订《General BankingFacilities》（以下简称“《授信函》”），复星实业向法国外贸银行申请了本金总额不超过5,000万欧元（或等值其他货币）的非承诺性循环授信额度；同日，本公司向法国外贸银行签发了《保函》，由本公司为上述授信额度项下的债务提供最高额连带责任保证担保。
3、2022年1月13日，钟吾医院与民生银行签订《固定资产贷款借款合同》（以下简称“《借款合同二》”），钟吾医院向民生银行申请本金总额不超过人民币15,000万元的固定资产贷款，该等贷款期限自2022年1月18日至2028年1月18日。2022年1月14日，本公司与民生银行签订《保证合同》（以下简称“《保证合同二》），由本公司为钟吾医院向民生银行申请的上述贷款提供连带责任保证担保；同日，钟吾医院与本公司签署了《抵押合同》，约定由钟吾医院抵押其拥有的土地（宿国用（2012）第6626号）和房产（宿房权证开发字第12003419号）为前述担保提供反担保。
本公司2020年度股东大会审议通过了关于本集团续展及新增担保额度的议案，同意本集团续展及新增担保额度不超过等值人民币2,800,000万元（包括本公司为控股子公司/单位、控股子公司/单位为本公司或控股子公司/单位之间提供担保；注：
控股子公司包括全资及非全资控股子公司〈含资产负债率超过70%的控股子公司〉）；同时，授权本公司管理层及/或其授权人士在上述报经批准的新增担保额度内，根据实际经营需要，确定、调整具体担保事项并签署有关法律文件。本次担保系在上述经股东大会批准的额度范围内。
二、被担保人基本情况
1、复星健康
复星健康成立于2010年12月，注册地为上海，法定代表人为姚方。复星健康的经营范围为从事健康科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；从事医疗卫生行业及其相关领域（医疗保健业、医疗教育业）的投资；接受医疗卫生机构委托从事医院管理，提供医院管理咨询（除经纪）。截至本公告日，复星健康的注册资本为人民币380,435万元，本公司及控股企业宁波砺定企业管理合伙企业（有限合伙）合计持有其100%的股权。
经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计（单体口径），截至2020年12月31日，复星健康的总资产为人民币603,825万元，股东权益为人民币316,911万元，负债总额为人民币286,914万元（其中：银行贷款总额为人民币29,000万元、流动负债总额为人民币67,944万元）；2020年度，复星健康实现营业收入人民币143万元，实现净利润人民币-19,663万元。
根据复星健康管理层报表（单体口径、未经审计），截至2021年9月30日，复星健康的总资产为人民币569,654万元，股东权益为人民币316,984万元，负债总额为人民币252,670万元（其中：银行贷款总额为人民币26,000万元、流动负债总额为人民币36,900万元）；2021年1至9月，复星健康实现营业收入人民币0元，实现净利润人民币100万元。
2、复星实业
复星实业成立于2004年9月，注册地为中国香港，董事会主席为姚方。复星实业的经营范围包括对外投资、中西药物、诊断试剂、医药器械产品的销售和咨询服务，以及相关进出口业务。截至本公告日，本公司持有其100%的股权。
根据复星实业管理层报表（按照香港会计准则编制、单体口径、未经审计），截至2020年12月31日，复星实业的总资产为192,255万美元，股东权益为80,086万美元，负债总额为112,169万美元（其中：银行贷款为94,557万美元、流动负债总额为49,393万美元）；2020年度，复星实业实现营业收入585万美元，实现净利润9,044万美元。
根据复星实业管理层报表（按照香港会计准则编制、单体口径、未经审计），截至2021年9月30日，复星实业的总资产为205,147万美元，股东权益为85,456万美元，负债总额为119,691万美元（其中：银行贷款为72,419万美元、流动负债总额为93,136万美元）；2021年1至9月，复星实业实现营业收入28,632万美元，实现净利润4,594万美元。
3、钟吾医院
钟吾医院成立于2012年3月，系二级甲等综合医院，注册地址为中国江苏省宿迁市，法定代表人为杨传华先生。钟吾医院的经营范围为内科、外科、妇产科、儿科、眼科、口腔科、耳鼻咽喉科、皮肤科、急诊医学科、重症医学科、康复医学科、中医科、麻醉科、病理科、医学检验科、医学影像科、传染科门诊。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至本公告日，钟吾医院的注册资本为人民币1,750万元，其中：复星健康（系本公司之控股子公司）持有钟吾医院约61.43%的股权、30名自然人股东合计持有钟吾医院约38.57%的股权。
经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计（单体口径），截至2020年12月31日，钟吾医院的总资产为人民币61,932万元，股东权益为人民币21,319万元，负债总额为人民币40,613万元（其中：银行贷款总额为人民币14,313万元、流动负债总额为人民币24,400万元）；2020年度，钟吾医院实现营业收入人民币30,598万元，实现净利润人民币1,636万元。
根据钟吾医院管理层报表（单体口径、未经审计），截至2021年9月30日，钟吾医院的总资产为人民币65,258万元，股东权益为人民币22,465万元，负债总额为人民币42,794万元（其中：银行贷款总额为人民币16,695万元、流动负债总额为人民币29,354万元）；2021年1至9月，钟吾医院实现营业收入人民币26,301万元，实现净利润人民币1,167万元。
三、担保文书的主要内容
1、《保证合同一》
（1）由本公司为复星健康向光大银行申请本金总额不超过人民币48,552万元的专项并购贷款提供连带责任保证担保，该等贷款期限自2022年1月17日至2027年1月16日。担保范围包括复星健康在《借款合同一》项下应向光大银行偿还/支付的债务本金、利息及其他应付费用等。
（2）保证方式为连带责任保证担保。
（3）保证期间为《借款合同一》项下债务履行期限届满之日起3年。如债务提前到期，则保证期间为债务提前到期日起3年。如保证人（即本公司）同意债务展期，则保证期间为展期协议重新约定的债务履行期限届满之日起3年。如《借款合同一》项下债务分期履行，则对每期债务而言，保证期间均为最后一期债务履行期限届满之日起3年。
（4）《保证合同一》适用中华人民共和国（以下简称“中国”）法律并按其解释。
（5）《保证合同一》自双方签章之日起生效。
2、《保函》
（1）由本公司为复星实业向法国外贸银行申请的本金总额不超过5,000万欧元(或等值其他货币)的非承诺性循环信贷融资项下的债务提供最高额连带责任保证担保，保证范围包括复星实业在《授信函》项下应向法国外贸银行偿还/支付的债务本金、利息及其他应付费用等。
（2）保证方式为最高额连带责任保证担保。
（3）保证期间为自《授信函》项下的贷款或授信的最终到期日起满2年之日止。担保期限为36个月。
（4）《保函》受中国法律管辖并按其解释。
（5）《保函》自本公司签章之日起生效。
3、《保证合同二》
（1）由本公司为钟吾医院向民生银行申请本金总额不超过人民币15,000万元的固定资产贷款提供连带责任保证担保，该等贷款期限自2022年1月18日至2028年1月18日。担保范围包括钟吾医院在《借款合同二》项下应向民生银行偿还/支付的债务本金、利息及其他应付费用等。
（2）保证方式为不可撤销连带责任保证担保。
（3）保证期间为《借款合同二》约定的主债务人（即钟吾医院）履行债务期限届满之日起3年。如主债务人分期清偿债务的，则以最后一期债务到期日为该等债务履行期限届满之日。如该等债务提前到期，则以提前到期日为该等债务的履行期限届满之日。
（4）《保证合同二》适用中国法律。
（5）《保证合同二》自双方签章之日起生效。
四、董事会意见
鉴于本次担保为本公司与控股子公司之间发生，担保风险相对可控，故本公司董事会同意上述担保事项。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2022年1月14日，包括本次担保在内，本集团实际对外担保金额按2022年1月14日汇率折合人民币约2,033,187万元，占2020年12月31日本集团经审计归属于上市公司股东净资产的约54.96%；其中：本集团实际为复星健康担保金额为人民币约116,552万元、为复星实业担保金额折合人民币约878,872万元、为钟吾医院担保金额为人民币约24,652万元。上述本集团担保已经本公司股东大会批准。
截至2022年1月14日，本集团无逾期担保事项。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会二零二二年一月十四日