证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2022-009债券代码：143020 债券简称：17复药01债券代码：143422 债券简称：18复药01债券代码：155067 债券简称：18复药02债券代码：155068 债券简称：18复药03债券代码：175708 债券简称：21复药01
上海复星医药（集团）股份有限公司关于参与设立私募股权投资基金的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、复星通睿基金一期概况
2021年7月28日，本公司与控股子公司/企业南京复宜在内的其他5方投资人签订《复星通睿基金合伙协议》，以共同出资设立复星通睿基金；复星通睿基金计划募集资金人民币50,000万元，最高不超过55,000万元；其中首期募集资金人民币40,500万元。截至本公告日，复星通睿基金已完成首轮募集（募集金额为人民币40,500万元），且已于基金业协会完成备案。
以上详情请见本公司2021年7月29日、2021年11月9日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)发布的相关公告。
二、进展情况
2022年1月7日，复星通睿基金与既存合伙人及新LP（即南京产发基金、宁波琛元、湘潭正诚科技，下同）共同签订《入伙协议》等（以下简称“第二轮募集”），约定：（1）南京江北星创基金（既存合伙人之一）拟追加现金出资人民币2,000万元认缴目标基金等值的新增财产份额；（2）南京产发基金、宁波琛元、湘潭正诚科技拟分别现金出资人民币5,000万元、500万元、2,000万元认缴目标基金等值的新增财
产份额；（3）此外，宁波琛元拟现金出资人民币450万元受让上海璞媞兰已认缴的目标基金合伙份额人民币1,500万元（其中已实缴合伙份额为人民币450万元）。目标基金第二轮募集前后，各投资人、认缴出资及变化如下：
单位：人民币 万元
| 投资人名称 | 第二轮募集前 | 第二轮募集后 | ||||
| 合伙人类型 | 认缴金额 /财产份额 | 份额比例 | 合伙人类型 | 认缴金额/ 财产份额 | 份额比例（预计）注 | |
| 南京复宜 | GP | 500 | 1.23% | GP | 500 | 1.00% |
| 复星医药 | LP | 23,000 | 56.79% | LP | 23,000 | 46.00% |
| 南京江北星创基金 | 8,000 | 19.75% | 10,000 | 20.00% | ||
| 莫仕（成都） | 5,000 | 12.35% | 5,000 | 10.00% | ||
| 上海百工 | 2,000 | 4.94% | 2,000 | 4.00% | ||
| 上海璞媞兰 | 2,000 | 4.94% | 500 | 1.00% | ||
| 南京产发基金 | - | - | - | 5,000 | 10.00% | |
| 宁波琛元 | - | - | 2,000 | 4.00% | ||
| 湘潭正诚科技 | - | - | 2,000 | 4.00% | ||
| 合计 | / | 40,500 | 100.00% | / | 50,000 | 100.00% |
注：各方实际持有目标基金的份额比例以最终募集完成情况为准。
截至本公告日，目标基金的既存合伙人的实缴情况如下，既存合伙人和新LP将根据约定履行后续出资义务：
单位：人民币 万元
| 投资人名称 | 合伙人类型 | 首轮募集中的认缴出资金额 | 已实缴出资金额 |
| 南京复宜 | GP | 500 | 150 |
| 复星医药 | LP | 23,000 | 6,900 |
| 南京江北星创基金 | 8,000 | 2,400 | |
| 莫仕（成都） | 5,000 | 1,500 | |
| 上海百工 | 2,000 | 600 | |
| 上海璞媞兰 | 2,000注 | 600注 | |
| 合计 | / | 40,500 | 12,150 |
注：于首轮募集中，上海璞媞兰对目标基金的认缴出资共计人民币2,000万元，截至本公告日，已实缴出资
共计人民币600万元。根据《入伙协议》，于第二轮募集中，上海璞媞兰拟向宁波琛元转让对目标基金的认
缴出资份额人民币1,500万元（其中已实缴人民币450万元）。
根据上证所《上市规则》及《关联交易实施指引》的规定，目标基金第二轮募集不构成关联交易。
目标基金第二轮募集无需提请本公司董事会批准。
三、 新LP的基本情况
经合理查询，截至本公告日，复星通睿基金的新LP与本公司不存在关联关系、均未直接或间接持有本公司股份且亦无增持本公司股份计划、与本公司不存在相关利益安排（本次入伙目标基金的相关约定除外），且与第三方不存在其他影响本公司利益的安排。
1、南京产发基金
南京产发基金成立于2016年12月，注册地为江苏省南京市，法定代表人为李方毅。南京产发基金的经营范围包括先进设备、智能制造、现代服务、科技创新、文化创意、现代农业等领域以及政府倡导的行业领域和具有创新业务模式的商业企业以及相关联延伸行业的非证券股权投资、创业投资、投资咨询、投资管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。其已在基金业协会完成私募投资基金备案，备案编码为SY6709。截至本公告日，南京产发基金的注册资本为人民币
1,000,000万元，南京市人民政府（南京市财政局代为履行出资人职责）持有其100%的股权。
经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计（合并口径），截至2020年12月31日，南京产发基金的总资产为人民币885,742万元，所有者权益为人民币878,632万元，负债总额为人民币7,110万元；2020年，南京产发基金实现营业收入人民币0元，实现净利润人民币12,051万元。根据南京产发基金管理层报表（未经审计，合并口径），截至2021年9月30日，南京产发基金的总资产为人民币1,111,085万元，所有者权益为人民币1,106,368万元，负债总额为人民币4,717万元；2021年1至9月，南京产发基金实现营业收入人民币0元，实现净利润人民币3,050万元。
2、宁波琛元
宁波琛元成立于2021年9月，注册地为浙江省宁波市，执行事务合伙人为上海灏霁投资管理有限公司。宁波琛元的经营范围包括新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业形象策划；市场营销策划；会议及展览服务：（以上不含投资咨询）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。截至本公告日，宁波琛元获认缴财产份额为人民币3,000万元，其中：上海灏霁投资管理有限公司（作为GP）认缴其5%的份额、蔡麟琳（作为LP）认缴其95%的份额。
由于宁波琛元系2021年9月新设企业，截至本公告日，宁波琛元尚未制备财务报表。
3、湘潭正诚科技
湘潭正诚科技成立于2006年1月，注册地为湖南省湘潭市，法定代表人为欧明治。湘潭正诚科技的经营范围包括有色金属合金及辅助材料的研究、开发、生产、销售；化工产品（不含危险化学产品和监控品）、政策允许的金属材料的销售；本公司产品及相关技术的进出口业务；房屋租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至本公告日，湘潭正诚科技的注册资本为人民币300万元，其中：欧明治、曹美辉分别持有其60%、40%的股权。
根据湘潭正诚科技管理层报表（未经审计），截至2020年12月31日，湘潭正诚科技的总资产为人民币2,149万元，所有者权益为人民币839万元，负债总额为人民币1,310万元；2020年，湘潭正诚科技实现营业收入人民币6,143万元，实现净利润
人民币265万元。
根据湘潭正诚科技管理层报表（未经审计），截至2021年9月30日，湘潭正诚科技的总资产为人民币4,529万元，所有者权益为人民币802万元，负债总额为人民币3,727万元；2021年1至9月，湘潭正诚科技实现营业收入人民币6,538万元，实现净利润人民币442万元。
四、《入伙协议》的主要内容
l、入伙及新增认缴、份额转让
南京江北星创基金（既存合伙人之一）以及新LP拟现金认缴目标基金新增财产份额，同时，宁波琛元拟现金出资受让上海璞媞兰已认缴的部分目标基金合伙份额，具体情况如下：
单位：人民币 万元
| 合伙人名称 | 合伙人类型 | 于首轮募集中认缴出资额 | 本次新增 认缴出资额 | 本次转让 认缴出资额 | 本协议签署生效后认缴出资额 |
| 南京江北星创基金 | LP | 8,000 | 2,000 | - | 10,000 |
| 南京产发基金 | - | 5,000 | - | 5,000 | |
| 宁波琛元 | - | 500 | 1,500 | 2,000 | |
| 湘潭正诚科技 | - | 2,000 | - | 2,000 | |
| 上海璞媞兰 | 2,000 | - | -1,500 | 500 |
2、出资缴付义务
根据《复星通睿基金合伙协议》，参与第二轮募集的既存合伙人与新LP应按照目标基金GP发出的首期提款通知分别缴付出资，并按照GP后续发出的提款通知与其他合伙人同步实缴后续出资。
3、法律适用
《入伙协议》适用中华人民共和国法律。因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方友好协商解决；如不能协商解决，则应提交上海仲裁委员会按照该会仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对相关各方均有约束力。
4、生效
《入伙协议》经各方加盖公章后生效。
五、备查文件
《入伙协议》
六、释义
| GP | 指 | 普通合伙人 |
| LP | 指 | 有限合伙人 |
| 本公司、复星医药 | 指 | 上海复星医药（集团）股份有限公司 |
| 本集团 | 指 | 本公司及控股子公司/单位 |
| 复星通睿基金、目标基金 | 指 | 南京复星通睿创业投资合伙企业（有限合伙），系本公司之控股企业 |
| 既存合伙人 | 指 | 参与目标基金首轮募集的合伙人，其中包括：GP南京复宜，及LP复星医药、南京江北星创基金、莫仕（成都）、上海百工、上海璞媞兰 |
| 基金业协会 | 指 | 中国证券投资基金业协会 |
| 莫仕（成都） | 指 | 莫仕连接器（成都）有限公司 |
| 南京产发基金 | 指 | 南京市产业发展基金有限公司 |
| 南京复宜 | 指 | 南京复宜创业投资合伙企业（有限合伙），系本公司之控股企业 |
| 南京江北星创基金 | 指 |
南京江北星创创业投资基金合伙企业（有限合伙），原名南京江北星创股权投资基金合伙企业（有限合伙）
| 宁波琛元 | 指 | 宁波琛元新材料合伙企业（有限合伙） |
| 上海百工 | 指 | 上海百工企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 上海璞媞兰 | 指 | 上海璞媞兰实业发展中心（有限合伙） |
| 上证所《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 湘潭正诚科技 | 指 | 湘潭市正诚科技材料有限公司 |
| 《复星通睿基金合伙协议》 | 指 | 日期为2021年7月28日的《南京复星通睿创业投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》 |
| 《关联交易实施指引》 | 指 | 《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》 |
| 《入伙协议》 | 指 | 日期为2022年1月7日的《南京复星通睿创业投资合伙企业（有限合伙）入伙协议》 |
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会二零二二年一月七日