证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2021-180债券代码：143020 债券简称：17复药01债券代码：143422 债券简称：18复药01债券代码：155067 债券简称：18复药02债券代码：155068 债券简称：18复药03债券代码：175708 债券简称：21复药01
上海复星医药（集团）股份有限公司关于对控股子公司增资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●交易标的：上海卓瑞新增注册资本人民币1,020万元
●交易金额：人民币1,020万元
●本次增资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组
●由于共同投资方星双健投资、复星健控均系本公司控股股东复星高科技之控股子公司，根据上证所《上市规则》及《关联交易实施指引》的规定，星双健投资、复星健控构成本公司的关联方，本次增资构成本公司关联交易。
一、 交易概述
2021年12月28日，本公司控股子公司复星健康、上海卓瑞与关联方星双健投资、复星健控签订《增资协议》，复星健康与星双健投资、复星健控拟根据各自所持上海卓瑞股权比例合计出资人民币2,000万元对上海卓瑞进行增资，其中：复星健康拟出资人民币1,020万元认缴上海卓瑞新增注册资本人民币1,020万元，星双健投资、复星健控拟分别出资人民币490万元、490万元认缴上海卓瑞新增注册资本人民币490万元、490万元。
本次增资完成后，上海卓瑞的注册资本将由人民币6,700万元增至人民币8,700万元，其中：复星健康仍将持有上海卓瑞51%的股权；上海卓瑞仍为本公司控股子
公司。上海卓瑞系营利性医疗机构，主要通过引进国内外优质医疗资源，提供体检、全科、专科门诊等医疗服务。本次增资款项将主要用于上海卓瑞的日常运营以及配置医疗设备等。
复星健康与星双健投资、复星健控将分别以自筹资金支付本次增资的对价。由于共同投资方星双健投资、复星健控均系本公司控股股东复星高科技之控股子公司，根据上证所《上市规则》及《关联交易实施指引》的规定，星双健投资、复星健控构成本公司的关联方，本次增资构成本公司关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易经独立非执行董事事前认可后，提请复星医药第八届董事会第五十九次会议（临时会议）审议。董事会对本次增资相关议案进行表决时，关联/连董事陈启宇先生、姚方先生、徐晓亮先生及潘东辉先生回避表决，董事会其余7名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决并一致通过。
本公司独立非执行董事李玲女士、汤谷良先生、王全弟先生和余梓山先生对本次关联交易发表了独立意见。本次关联交易无需提请本公司股东大会批准。至本次关联交易止，除已经股东大会批准及根据相关规则单独或累计可豁免股东大会批准之关联交易外，过去12个月内，本集团与同一关联人之间发生的关联交易未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的5%、本集团与不同关联人之间交易类别相关的关联交易亦未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的5%。
二、 关联方基本情况
1、星双健投资
星双健投资成立于2014年7月，注册地为上海市，法定代表人为董岩。星双健投资的经营范围为投资管理，资产管理，实业投资，投资咨询、企业管理咨询、商务信息咨询、房地产咨询（以上咨询均除经纪），财务咨询（不得从事代理记账），健康管理咨询（不得从事诊疗活动、心理咨询），市场营销策划，会务服务，物业管理[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。截至本公告日，星双健投资的注册资本为人民币12,000万元，上海助立投资有限公司（系复星高科
技全资子公司）持有星双健投资100%股权。
经上海德义致远会计师事务所（普通合伙）审计，截至2020年12月31日，星双健投资总资产为人民币38,141万元，所有者权益为人民币-6,025万元，负债总额为人民币44,167万元；2020年度，星双健投资实现营业收入人民币0元，实现净利润人民币-2,505万元。
根据星双健投资管理层报表（未经审计），截至2021年9月30日，星双健投资总资产为人民币57,179万元，所有者权益为人民币-6,762万元，负债总额为人民币63,942万元；2021年1至9月，星双健投资实现营业收入人民币0元，实现净利润人民币-737万元。
由于星双健投资系本公司控股股东复星高科技之控股子公司，根据上证所《上市规则》及《关联交易实施指引》的规定，星双健投资构成本公司的关联方。
2、复星健控
复星健控成立于2014年3月，注册地为上海市，法定代表人为陈启宇。复星健控的经营范围为健康产业投资管理，健康管理咨询，养老产业投资管理，商务咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），电子商务（不得从事金融业务）[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。截至本公告日，复星健控的注册资本为人民币10,000万元，复星高科技持有其100%股权。
经上海璧之信会计师事务所（普通合伙）审计，截至2020年12月31日，复星健控总资产为人民币90,951万元，所有者权益为人民币8,939万元，负债总额为人民币82,012万元；2020年度，复星健控实现营业收入人民币0元，实现净利润人民币-635万元。
根据复星健控管理层报表（未经审计），截至2021年9月30日，复星健控总资产为人民币94,731万元，所有者权益为人民币8,926万元，负债总额为人民币85,806万元；2021年1至9月，复星健控实现营业收入人民币0元，实现净利润人民币-13万元。
由于复星健控系本公司控股股东复星高科技之控股子公司，根据上证所《上市规则》及《关联交易实施指引》的规定，复星健控构成本公司的关联方。
三、 投资标的基本情况
上海卓瑞成立于2018年1月，注册地为上海市，法定代表人为张宁华。上海卓瑞系营利性医疗机构，其主要通过引进国内外优质医疗资源，提供体检、全科、专科门诊等医疗服务。本次增资前后，上海卓瑞股权结构如下：
单位：人民币 万元
| 股东 | 本次增资前 | 本次增资后 | ||
| 认缴注册资本 | 持股比例（%） | 认缴注册资本 | 持股比例（%） | |
| 复星健康 | 3,417.00 | 51.00 | 4,437.00 | 51.00 |
| 星双健投资 | 1,641.50 | 24.50 | 2,131.50 | 24.50 |
| 复星健控 | 1,641.50 | 24.50 | 2,131.50 | 24.50 |
| 合计 | 6,700.00 | 100.00 | 8,700.00 | 100.00 |
经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，上海卓瑞总资产为人民币5,025万元，所有者权益为人民币2,972万元，负债总额为人民币2,053万元；2019年度，上海卓瑞实现营业收入人民币302万元，实现净利润人民币-1,616万元。
经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年12月31日，上海卓瑞总资产为人民币5,890万元，所有者权益为人民币2,151万元，负债总额为人民币3,739万元；2020年度，上海卓瑞实现营业收入人民币843万元，实现净利润人民币-2,821万元。
根据上海卓瑞管理层报表（未经审计），截至2021年9月30日，上海卓瑞总资产为人民币5,383万元，所有者权益为人民币437万元，负债总额为人民币4,946万元；2021年1至9月，上海卓瑞实现营业收入人民币1,836万元，实现净利润人民币-1,714万元。
四、 《增资协议》的主要内容
1、认缴情况
上海卓瑞新增注册资本人民币2,000万元，由复星健康与星双健投资、复星健控根据各自所持上海卓瑞股权比例认缴，其中：复星健康、星双健投资、复星健控分别认缴新增注册资本人民币1,020万元、490万元、490万元。
本次增资完成后，上海卓瑞的注册资本将由人民币6,700万元增加至8,700万元；复星健康、星双健投资、复星健控仍分别持有上海卓瑞51%、24.5%、24.5%的股权。
2、出资安排
复星健康、星双健投资及复星健控应在2022年1月31日前，将本次增资款项一次性支付至上海卓瑞指定的账户。
3、适用法律及争议解决
（1）《增资协议》受中华人民共和国现行有效的法律管辖。
（2）因《增资协议》引起的或与《增资协议》有关的任何争议，由各方协商解决，也可由有关部门调解；协商或调解不成的，可依法向上海卓瑞住所地有管辖权的人民法院起诉。
4、生效
《增资协议》经各方签字或盖章后生效。
五、 交易目的及影响
上海卓瑞系营利性医疗机构，主要通过引进国内外优质医疗资源，提供体检、全科、专科门诊等医疗服务。本次增资款项将主要用于上海卓瑞的日常运营以及配置医疗设备等。
本次增资完成后，复星健康、星双健投资及复星健控所持上海卓瑞的股权比例保持不变，上海卓瑞仍为本集团合并报表范围内企业。
六、 本次关联交易应当履行的审议程序
本次关联交易经独立非执行董事事前认可后，提请复星医药第八届董事会第五十九次会议（临时会议）审议。董事会对本次增资相关议案进行表决时，关联/连董事陈启宇先生、姚方先生、徐晓亮先生及潘东辉先生回避表决，董事会其余7名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决并一致通过。
本公司独立非执行董事李玲女士、汤谷良先生、王全弟先生和余梓山先生对本次关联交易发表了独立意见。
本次关联交易无需提请本公司股东大会批准。
七、 历史关联交易情况
（一）除本次关联交易外，本公告日前12个月内，本集团与郭广昌先生所控制的其他企业之间发生的关联交易主要包括：
1、2021年1月20日，控股子公司复星实业与Breas（系复星实业与郭广昌先生控制的Windgothenburg分别间接持有55%、45%股权之公司）签订《IntercompanyLoan Agreement》，同意将2020年1月20日由复星实业向Breas 提供的期限为不超过一年、金额为100万美元的借款展期一年。截至本公告日，该等借款仍存续。
2、2021年2月4日，控股子公司天津谦达与关联方复星商社签订《合资合同及股东协议》，拟共同设立复星商社医疗公司；其中：天津谦达拟现金出资人民币2,550万元认缴复星商社医疗公司注册资本的51%、复星商社拟现金出资人民币2,450万元认缴复星商社医疗公司注册资本的49%。截至本公告日，复星商社医疗公司已完成工商注册登记。
3、2021年3月19日，控股子公司谦达国际与关联方博毅雅签订《借款协议》，同意由谦达国际向博毅雅提供的期限为不超过一年、金额为人民币200万元的借款。截至本公告日，该等借款仍存续。
4、2021年4月26日，控股子公司佛山禅医及复星医疗与关联方豫园股份签订《佛山禅曦股权和债权转让合同》，佛山禅医及复星医疗向豫园股份转让所持有的佛山禅曦合计100%的股权以及截至2020年12月31日因股东借款而形成的对佛山禅曦的债权，本次转让总价为人民币55,000万元，其中：股权转让价款人民币17,611.28万元、债权转让价款人民币37,388.72万元。同时根据约定，佛山禅曦与佛山禅医将继续履行《物业定制协议书》。本次转让完成后，本集团不再持有佛山禅曦股权。截至本公告日，该等转让已完成工商变更登记。
5、2021年5月27日，控股子公司复星实业与Breas签订《Intercompany LoanAgreement》，同意由复星实业向Breas 提供的期限为不超过一年、金额为170万美元的借款。截至本公告日，该等借款仍存续。
6、2021年6月9日，控股子公司Fosun Pharma USA 与关联方 Fosun Healthcare签订《Membership Interest Purchase Agreement》（即《权益购买协议》），FosunPharma USA 拟出资 732 万美元受让 Fosun Healthcare 所持有的 Nova JV 49%的股权。该等投资完成后，Fosun Pharma USA将持有Nova JV 100%的股权。截至本公告日，该等投资已完成交割。
7、2021年10月11日，控股子公司复星健康与关联方复地产发签订《合资协议书》，拟共同投资设立苏州星晨。其中：复星健康、复地产发拟分别以现金出资人民币3,570万元、人民币3,430万元认缴苏州星晨注册资本的51%、49%。截至本公告日，苏州星晨已完成工商注册登记。
8、2021年10月26日，控股子公司复星健康与关联方复星高科技、有叻信息、佛山禅医分别签订《股权转让协议》，其中包括复星健康拟出资人民币4,400万元受让复星高科技、有叻信息持有的深圳复星健康合计36.5424%的股权。截至本公告日，本次转让已完成工商变更登记。
9、2021年10月26日，本公司、控股子公司复健基金管理公司、关联方复星高科技与苏州星盛签订《苏州星盛复盈企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，拟共同投资设立星盛复盈。其中：复健基金管理公司拟以GP身份现金出资人民币10万元认缴星盛复盈1%的财产份额；本公司、复星高科技与苏州星盛拟以LP身份分别现金出资人民币444万元、296万元和250万元认缴星盛复盈44.4%、29.6%和25%的财产份额。截至本公告日，星盛复盈已完成工商注册登记。
10、2021年11月24日，本公司、控股子公司复健基金管理公司、关联方复星高科技与宁波星曜签订《大连复健星未来创业投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，拟共同投资设立大连复健。其中：复健基金管理公司拟以GP身份现金出资人民币10万元认缴大连复健1%的财产份额；本公司、复星高科技与宁波星曜拟以LP身份分别现金出资人民币656万元、164万元和170万元认缴大连复健65.6%、
16.4%和17%的财产份额。截至本公告日，大连复健已完成工商注册登记。
11、2021年12月9日，本公司控股子公司复星实业与关联方Windgothenburg签订《股权转让协议》，复星实业拟出资2,870万美元受让Windgothenburg持有的Fosun Medical Holdings AB 45%的股权。截至本公告日，本次转让尚待交割。
12、2021年12月9日，本公司控股子公司复健基金管理公司、本公司与复星高科技、天津复曜、天津星耀签订《星耀（天津）投资管理合伙企业（有限合伙）减资合同》，拟对共同投资的天津星耀进行同比例减资。其中：复健基金管理公司、本公司、复星高科技、天津复曜认缴出资额分别减少认缴/实缴出资人民币5万元、222万元、148万元、125万元。截至本公告日，本次减资尚待工商变更登记。
13、2021年12月9日，本公司控股子公司复星医药产业与关联方复星高科技签订《股权转让协议》，复星医药产业拟出资人民币400万元受让复星高科技持有的星创健康科技87%的股权。截至本公告日，本次转让尚待工商变更登记。
（二）2020年12月至2021年11月期间，本集团与郭广昌先生所控制的其他企业之间的日常关联交易（未经审计）如下：
单位：人民币 万元
| 交易内容 | 金额 |
| 向关联方采购原材料或商品 | 258 |
| 向关联方销售原材料或商品 | 2,545 |
| 向关联方提供房屋租赁及物业服务 | 292 |
| 接受关联方房屋出租及物业服务 | 3,493 |
| 向关联方提供劳务 | 108 |
| 接受关联方提供劳务 | 5,802 |
| 本集团存于复星财务公司的存款的日最高余额 | 97,247 |
| 复星财务公司向本集团提供贷款的日最高余额 | 17,638 |
（三）除本次关联交易及前述与郭广昌先生控制的其他企业发生的交易类别相关的交易外，本公告日前12个月内，本集团与不同关联人进行的交易类别相关的交易主要包括：
1、2021年2月4日，控股子公司复星医药产业与Kite Pharma签订《中外合作经营合同之修正案（六）》，复星医药产业与Kite Pharma拟根据各自所持复星凯特股权比例对关联方复星凯特进行增资；其中：复星医药产业拟以等值于1,000万美元的人民币（汇率按实际出资日中国人民银行公布的美元和人民币之间的中间价折算）现金认缴复星凯特新增注册资本1,000万美元。该等增资完成后，本公司仍持有复星凯特50%的股权。
2、2021年3月23日，控股子公司复拓生物、关联方直观复星与美杰医疗等签订《增资协议》等，复拓生物、直观复星拟于相关先决条件满足后共同出资认缴美杰医疗新增注册资本，其中：复拓生物拟出资人民币1,750万元认缴美杰医疗新增注册资本人民币40,000元、直观复星拟出资人民币1,000万元认缴美杰医疗新增注册资本人民币22,857元。
3、2021年5月31日，控股子公司佛山禅医与关联方杏脉科技签订《合资合同》，拟共同设立复星南风，其中：佛山禅医、杏脉科技拟分别出资人民币250万元的现金认缴复星南风注册资本的50%。
4、2021年6月11日，控股子公司复星医药产业与Kite Pharma签订《中外合作经营合同之修正案（七）》，复星医药产业与Kite Pharma拟根据各自所持复星凯特股权比例对关联方复星凯特进行增资；其中：复星医药产业以等值于550万美元的人民币（汇率按实际出资日中国人民银行公布的美元和人民币的中间价折算）现金认缴复星凯特新增注册资本550万美元。该等增资完成后，复星医药产业仍持有复星凯特50%的股权。
5、2021年9月10日，控股子公司复星医药产业与Kite Pharma签订《中外合作经营合同之修正案（八）》，复星医药产业与Kite Pharma拟根据各自所持复星凯特股权比例对关联方复星凯特进行增资；其中：复星医药产业以等值于750万美元的人民币（汇率按实际出资日中国人民银行公布的美元和人民币的中间价折算）现金认缴复星凯特新增注册资本750万美元。该等增资完成后，复星医药产业仍持有复星凯特50%的股权。
八、 独立非执行董事意见
本公司独立非执行董事李玲女士、汤谷良先生、王全弟先生和余梓山先生就本次增资发表如下独立意见：本次增资符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、上证所《上市规则》、《关联交易实施指引》及联交所《上市规则》等相关规定，交易定价公允、合理，符合一般商业条款；董事会表决程序合法，不存在损害本公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
九、 备查文件
1、复星医药第八届董事会第五十九次会议（临时会议）决议
2、独立非执行董事事前认可
3、独立非执行董事意见
4、《增资协议》
十、释义
| Breas | 指 | Breas Medical Holdings AB，系本公司之控股子公司 |
| Fosun Healthcare | 指 | Fosun Healthcare US LLC |
| Fosun Pharma USA | 指 | Fosun Pharma USA Inc.，系本公司之控股子公司 |
| GP | 指 | 普通合伙人 |
| Kite Pharma | 指 | KP EU C.V. |
| LP | 指 | 有限合伙人 |
| Nova JV | 指 | Nova JV (US) LLC，系本公司之控股子公司 |
| Windgothenburg | 指 | Windgothenburg (HK) Limited |
| 本次增资、本次关联交易 | 指 | 复星健康与关联方星双健投资、复星健控拟根据各自所持上海卓瑞股权比例合计出资人民币2,000万元对上海卓瑞进行增资 |
| 本公司、复星医药 | 指 | 上海复星医药（集团）股份有限公司 |
| 本集团 | 指 | 本公司及控股子公司/单位 |
| 博毅雅 | 指 | 博毅雅（上海）医疗科技有限责任公司，系本公司之控股子公司 |
| 大连复健 | 指 | 大连复健星未来创业投资管理合伙企业（有限合伙），系本公司之控股企业 |
| 佛山禅曦 | 指 | 佛山禅曦房地产开发有限公司 |
| 佛山禅医 | 指 | 佛山复星禅诚医院有限公司，（原名为佛山市禅城区中心医院有限公司），系本公司之控股子公司 |
| 复地产发 | 指 | 上海复地产业发展集团有限公司 |
| 复健基金管理公司 | 指 | 上海复健股权投资基金管理有限公司，系本公司之控股子公司 |
| 复拓生物 | 指 | 上海复拓生物科技发展有限公司，系本公司之控股子公司 |
| 复星财务公司 | 指 | 上海复星高科技集团财务有限公司 |
| 复星高科技 | 指 | 上海复星高科技（集团）有限公司，系本公司之控股股东 |
| 复星健康 | 指 | 上海复星健康科技（集团）有限公司（原名上海复星医疗（集团）有限公司，简称“复星医疗”），系本公司之控股子公司 |
| 复星健控 | 指 | 上海复星健康产业控股有限公司 |
| 复星凯特 | 指 | 复星凯特生物科技有限公司，系本公司之合营公司 |
| 复星南风 | 指 | 复星南风（深圳）医疗技术有限公司，系本公司之合营公司 |
| 复星商社 | 指 | 海南复星商社贸易有限公司 |
| 复星商社医疗公司 | 指 | 海南复星商社医疗贸易有限公司，系本公司之控股子公司 |
| 复星实业 | 指 | 复星实业（香港）有限公司，系本公司之控股子公司 |
| 复星医药产业 | 指 | 上海复星医药产业发展有限公司，系本公司之控股子公司 |
| 联交所《上市规则》 | 指 | 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》 |
| 美杰医疗 | 指 | 上海美杰医疗科技有限公司 |
| 宁波星曜 | 指 | 宁波星曜复瑞企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 谦达国际 | 指 | 谦达国际贸易（上海）有限公司，系本公司之控股子公司 |
| 上证所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 上证所《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 上海卓瑞 | 指 | 上海卓瑞综合门诊部有限公司，系本公司之控股子公司 |
| 深圳复星健康 | 指 | 复星健康科技（深圳）有限公司（原名深圳复星健康信息科技有限公司），系本公司之控股子公司 |
| 苏州星晨 | 指 | 苏州星晨儿童医院有限公司，系本公司之控股子公司 |
| 苏州星盛 | 指 | 苏州星盛健康产业管理合伙企业（有限合伙） |
| 天津复曜 | 指 | 天津复曜商业管理合伙企业（有限合伙） |
| 天津谦达 | 指 | 谦达（天津）国际贸易有限公司，系本公司之控股子公司 |
| 天津星耀 | 指 | 星耀（天津）投资管理合伙企业（有限合伙），系本公司之控股企业 |
| 星创健康科技 | 指 | 上海星创健康科技有限公司，系本公司之控股子公司 |
| 星盛复盈 | 指 | 苏州星盛复盈企业管理合伙企业（有限合伙），系本公司之控股企业 |
| 星双健投资 | 指 | 上海星双健投资管理有限公司 |
| 杏脉科技 | 指 | 上海杏脉信息科技有限公司 |
| 有叻信息 | 指 | 上海有叻信息科技有限公司 |
| 豫园股份 | 指 | 上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司，系上证所主板上市公司，股份代码：600655 |
| 直观复星 | 指 | 直观复星健康器械技术（上海）有限公司，系本公司之联营公司 |
| 《关联交易实施指引》 | 指 | 《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》 |
| 《增资协议》 | 指 | 2021年12月28日，复星健康、上海卓瑞与关联方星双健投资、复星健控签订的《增资协议》 |
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会二零二一年十二月二十八日