证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2021-178债券代码：143020 债券简称：17复药01债券代码：143422 债券简称：18复药01债券代码：155067 债券简称：18复药02债券代码：155068 债券简称：18复药03债券代码：175708 债券简称：21复药01
上海复星医药（集团）股份有限公司关于为控股子公司提供担保的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
? 被担保人名称：
1、上海复宏汉霖生物制药有限公司（以下简称“汉霖制药”）
2、上海复宏汉霖生物医药有限公司（以下简称“汉霖医药”）
3、江苏星诺医药科技有限公司（以下简称“江苏星诺”）
? 本次担保情况
1、上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）控股子公司上海复宏汉霖生物技术股份有限公司（以下简称“复宏汉霖”）拟为其控股子公司汉霖制药向上海农村商业银行股份有限公司嘉定支行（以下简称“上海农商行”）申请的本金总额不超过人民币10,000万元的流动资金贷款提供连带责任保证担保。
2、控股子公司复宏汉霖拟为其控股子公司汉霖医药向贷款银团（即中国工商银行股份有限公司上海市松江支行（以下简称“工商银行”）、中国农业银行股份有限公司上海徐汇支行、上海银行股份有限公司松江支行、交通银行股份有限公司上海松江支行）申请的本金总额不超过人民币125,269万元的固定资产贷款提供连带责任保证担保。
3、本公司拟为控股子公司江苏星诺向交通银行股份有限公司徐州分行（以下简称“交通银行”）申请的本金总额不超过人民40,000万元的固定资产贷款提供连带责任保证担保。
截至2021年12月23日，包括本次担保在内，本集团（即本公司及控股子公司/单位，下同）实际对外担保金额按2021年12月23日汇率（中国人民银行公布的美元兑人民币中间、欧元兑人民币中间价，下同）折合人民币约2,061,421万元，占2020年12月31日本集团经审计归属于上市公司股东净资产的约55.72%；其中：
本集团实际为汉霖制药担保金额为人民币142,000万元、为汉霖医药担保金额为人民币131,269万元、为江苏星诺担保金额为人民币40,000万元。上述本集团担保已经本公司股东大会批准。
? 本次担保无反担保。
? 截至2021年12月23日，本集团无逾期担保事项。
一、担保情况概述
1、2021年12月23日，汉霖制药与上海农商行签署《流动资金借款合同》（以下简称“《借款合同》”），汉霖制药向上海农商行申请本金总额不超过人民币10,000万元的流动资金贷款、该等借款期限自2021年12月28日至2022年12月27日止（具体以借款凭证所载的日期为准）。同日，复宏汉霖与上海农商行签署《保证合同》（以下简称“《保证合同一》，由复宏汉霖为汉霖制药向上海农商行申请的上述贷款提供连带责任保证担保。
2、根据2020年7月9日汉霖医药与贷款银团签订的《“生物医药产业化基地
（二）”一期项目固定资产银团贷款合同》（以下简称“原《银团贷款合同》”）、复宏汉霖与工商银行（即本次银团贷款的担保代理行）签订的《“生物医药产业化基地（二）”一期项目银团贷款保证合同》以及汉霖医药与工商银行签订的《“生物医药产业化基地（二）”一期项目银团贷款抵押合同》，约定由复宏汉霖为汉霖医药向贷款银团申请的期限不超过10年（经贷款银团同意可展期）、本金总额不超过人民币69,675万元的固定资产贷款提供连带责任保证担保，并由汉霖医药以其持有的上海市松江区松江工业区V-49-3号地块项目土地为上述固定资产贷款提供连带责任抵押担保，抵押担保债务本金不超过人民币20,539万元。以上详见本公司于2020
年7月10日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的相关公告。
2021年12月23日，复宏汉霖、汉霖医药与贷款银团签署《“生物医药产业化基地（二）”一期项目固定资产银团贷款合同之补充协议二》（以下简称“《银团贷款合同补充协议》”），约定将前述贷款本金总额调增至不超过人民币125,269万元，复宏汉霖将为上述调增后的固定资产贷款继续提供连带责任保证担保。
3、2021年12月23日，江苏星诺与交通银行签署《固定资产贷款合同》（以下简称“《贷款合同》”），江苏星诺向交通银行申请本金金额为40,000万元,用于建设江苏星诺“新沂原料药（API）工程中心和产业化生产基地项目一期”，该等贷款期限自2021年12月23日至2026年12月31日。同日，本公司与交通银行签署《保证合同》（以下简称“《保证合同二》”），由本公司为江苏星诺向交通银行申请的上述固定资产贷款提供连带责任保证担保。
本公司2020年度股东大会审议通过了关于本集团续展及新增担保额度的议案，同意本集团续展及新增担保额度不超过等值人民币2,800,000万元（包括本公司为控股子公司/单位、控股子公司/单位为本公司或控股子公司/单位之间提供担保；注：
控股子公司包括全资及非全资控股子公司〈含资产负债率超过70%的控股子公司〉）；同时，授权本公司管理层及/或其授权人士在上述报经批准的新增担保额度内，根据实际经营需要，确定、调整具体担保事项并签署有关法律文件。本次担保系在上述经股东大会批准的额度范围内。
二、被担保人基本情况
1、汉霖制药
汉霖制药注册地为上海市徐汇区，法定代表人为晏子厚。汉霖制药的经营范围为生物科技（除转基因生物、人体干细胞基因诊断）领域内技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询，化学试剂（除医疗诊断试剂）、仪器仪表的销售，从事货物及技术进出口业务，药品生产[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。截至本公告日，汉霖制药的注册资本为人民币74,000万元，复宏汉霖持有汉霖制药100%的股权。
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计（单体口径），截至2020年12月31日，汉霖制药的总资产为人民币157,965万元，股东权益为人民币
8,811万元，负债总额为人民币149,154万元（其中：银行贷款总额为人民币40,196万元、流动负债总额为人民币134,514万元）；2020年度，汉霖制药实现营业收入人民币48,210万元，实现净利润人民币-26,633万元。根据汉霖制药管理层报表（未经审计、单体口径），截至2021年9月30日，汉霖制药的总资产为人民币172,372万元，股东权益为人民币27,707万元，负债总额为人民币144,665万元（其中：银行贷款总额为人民币80,958万元、流动负债总额为人民币121,630万元）；2021年1至9月，汉霖制药实现营业收入人民币101,668万元，实现净利润人民币20,249万元。
2、汉霖医药
汉霖制药注册地为上海市松江区，法定代表人为郭新军。汉霖医药的经营范围为生物科技领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询，从事货物及技术的进出口业务[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。截至本公告日，汉霖医药的注册资本为人民币100,000万元，复宏汉霖持有汉霖医药100%的股权。经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计（单体口径），截至2020年12月31日，汉霖医药的总资产为人民币93,424万元，股东权益为人民币35,506万元，负债总额为人民币57,918万元（其中：银行贷款总额为人民币27,060万元、流动负债总额为人民币24,143万元）；2020年度，汉霖医药实现营业收入人民币2,334万元，实现净利润人民币-4,659万元。
根据汉霖医药管理层报表（未经审计、单体口径），截至2021年9月30日，汉霖医药的总资产为人民币115,132万元，股东权益为人民币31,278万元，负债总额为人民币83,854万元（其中：银行贷款总额为人民币50,440万元、流动负债总额为人民币23,346万元）；2021年1至9月，汉霖医药实现营业收入人民币0元，实现净利润人民币-6,142万元。
3、江苏星诺
江苏星诺注册地为江苏省徐州市，法定代表人为李东明。江苏星诺的经营范围为化学药品原料药开发、生产和销售；货物及技术进出口[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。截至本公告日，江苏星诺的注册资本为人民币30,000万元，本公司通过全资子公司上海复星医药产业发展有限公司和复星实业（香港）有限公司合计持有江苏星诺100%的股权。
经徐州众合会计师事务所有限公司审计（单体口径），截至2020年12月31日，江苏星诺的总资产为人民币19,151万元，股东权益为人民币14,782万元，负债总额为人民币4,368万元（其中：银行贷款总额为人民币0元、流动负债总额为人民币2,166万元）；2020年度，江苏星诺实现营业收入人民币0元，实现净利润人民币-9万元。
根据江苏星诺管理层报表（未经审计、单体口径），截至2021年9月30日，江苏星诺的总资产为人民币31,877万元，股东权益为人民币27,069万元，负债总额为人民币4,809万元（其中：银行贷款总额为人民币0元、流动负债总额为人民币2,300万元）；2021年1至9月，江苏星诺实现营业收入人民币0元，实现净利润人民币-14万元。
三、担保事项相关协议的主要内容
1、《保证合同一》
（1）由复宏汉霖为汉霖制药向上海农商行申请本金总额不超过人民币10,000万元的流动资金贷款提供连带责任保证担保，该等债务履行期限自2021年12月28日至2022年12月27日止（具体以借款凭证所载的日期为准）。担保范围包括汉霖制药在《借款合同》项下应向上海农商行偿还/支付的贷款本金、利息及其他应付费用等。
（2）保证方式为连带责任保证担保。
（3）保证期间为自债务人（即汉霖制药）履行债务期限届满之日起三年。如债务人分期履行还款义务的，则保证期间按各期还款义务分别计算，自每期债务履行期限届满之日起三年。如债务履行期限达成展期的，则保证期间自展期约定的债务履行期限届满之日起三年。
（4）《保证合同一》适用中华人民共和国（以下简称“中国”）法律。
（5）《保证合同一》自双方签章之日起生效。
2、《银团贷款合同补充协议》
（1）银团贷款本金总额调整为不超过人民币125,269万元。
（2）除本协议（即《银团贷款合同补充协议》）另有规定外，原《银团贷款合同》及其补充协议的其他所有条款均保持不变。
（3）本协议自各方签章后生效。
3、《保证合同二》
（1）由本公司为江苏星诺向交通银行申请本金总额不超过人民币40,000万元的固定资产贷款提供连带责任保证担保，该等贷款期限自2021年12月23日至2026年12月31日。担保范围包括江苏星诺在《贷款合同》项下应向交通银行偿还/支付的贷款本金、利息及其他应付费用等。
（2）保证方式为连带责任保证担保。
（3）保证期间根据主合同项下各笔债务的债务履行期限分别计算，每笔债务的保证期间为自该笔债务履行期限届满之日起至全部主合同项下最后到期的债务的债务履行期限届满之日后三年止。如分期履行还款义务的，则保证期间按各期还款义务分别计算，自每期债务履行期限届满之日起至全部主合同项下最后到期的债务的债务履行期限届满之日后三年止。如债务提前到期的，则该笔债务的履行期限届满日以债权人宣布的提前到期日为准。
（4）《保证合同二》适用中国法律。
（5）《保证合同二》自双方签章之日起生效。
四、董事会意见
鉴于本次担保为本公司与控股子公司、控股子公司与其控股子公司之间发生，担保风险相对可控，故本公司董事会同意上述担保事项。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2021年12月23日，包括本次担保在内，本集团实际对外担保金额按2021年12月23日汇率折合人民币约2,061,421万元，占2020年12月31日本集团经审计归属于上市公司股东净资产的约55.72%；其中：本集团实际为汉霖制药担保金额为人民币142,000万元、为汉霖医药担保金额为人民币131,269万元、为江苏星诺担保金额为人民币40,000万元。
截至2021年12月23日，本集团无逾期担保事项。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零二一年十二月二十三日