证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2021-109债券代码：143020 债券简称：17复药01债券代码：143422 债券简称：18复药01债券代码：155067 债券简称：18复药02债券代码：155068 债券简称：18复药03债券代码：175708 债券简称：21复药01
上海复星医药（集团）股份有限公司关于参与New Frontier Health Corporation私有化的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
? 交易概述：NFH拟通过合并进行私有化并从纽交所退市，本公司控股子公司复星实业拟作为私有化交易买方集团成员之一，以置换股份的方式参与本次私有化，即以截至本公告日所持有的全部NFH普通股（即9,400,000股，约占截至2021年6月4日NFH已发行股份总数的7.1%）置换认购HoldCo（即合并后的NFH之间接控股股东）所发行普通股。如按HoldCo普通股认购价为12美元/股测算，预计紧随本次私有化交易完成，HoldCo共计发行137,206,405股普通股，其中复星实业将持有HoldCo9,400,000股普通股、约占HoldCo已发行普通股总数的6.9%，复星实业届时实际持有HoldCo普通股数量及股权比例以HoldCo届时实际发行普通股情况为准。
? 本次交易不构成重大资产重组
? 特别风险提示
私有化交易的完成受限于（1）获得NFH股东大会的批准且异议股份的总数不超过紧接合并生效前NFH已发行股份总数的10%，以及（2）根据《合并协议》的约定，获得NFH认股权证持有人的同意，并不晚于合并生效时根据《合并协议》订立《认股
权证修订协议》。
一、私有化交易概况
本公司控股子公司复星实业所投资的企业NFH拟通过合并进行私有化并从纽交所退市。根据私有化交易方案，NFH拟与为本次私有化交易而设立的特殊目的公司Merger Sub进行合并、由NFH作为合并后的存续公司而成为HoldCo的间接全资子公司，后从纽交所退市。其中，复星实业以置换股份的方式参与本次私有化交易。
根据《合并协议》，紧随合并生效之前，已发行在外的NFH股份（不包括除外股份及异议股份）将被注销并获得12美元/股（不计利息）的现金对价、且NFH已发行的所有认股权证（除NFPH所持认股权证外）将被注销并获得2.7美元/份（不计利息）的现金对价，但（1）HoldCo、Parent、Merger Sub、NFH及其任何控股子公司所持NFH股份将被注销并不获得任何对价；（2）包括复星实业在内的换股股东原持有的已发行在外的部分NFH股份及/或认股权证将被注销，作为该等注销股份及/或认股权证的对应代价，HoldCo将向该等换股股东发行约定股数的普通股；（3）异议股东所持NFH股份将被注销，其有权根据开曼群岛相关法律收取其持有的异议股份的公允价值。此外，已根据《合并协议》及时同意《认股权证修订协议》且未撤回其同意的NFH认股权证持有人（除NFPH外）有权获得0.3美元/份（不计利息）的现金同意费。
为完成本次私有化交易，Merger Sub已与相关金融机构签订债务承诺书并获得相应授信额度，用以支付合并的应付代价及偿还NFH现有债务，Merger Sub将就有关贷款事项与相关金融机构进一步协商并订立协议。于本次私有化交易中，复星实业仅以置换股份的方式参与，不承担私有化交易中现金对价的出资义务。
基于上述私有化方案，2021年8月4日，包括复星实业在内的换股股东、新投资人与NFH、HoldCo、Parent、Merger Sub及NFPH共同签订《支持协议》及《过渡期投资人协议》等。根据该等约定，如按HoldCo普通股认购价为12美元/股测算，HoldCo拟向换股股东发行共计71,789,738股的HoldCo普通股（其中包括复星实业拟置换认购的9,400,000股HoldCo普通股（复星实业届时实际持有HoldCo普通股数量及股权比例以HoldCo届时实际发行普通股情况为准）（以下简称“本次交易”）；同时，按12美元/股的认购价格测算，HoldCo拟向包括但不限于Goldman Sachs、Warburg Pincus等10方新投资人发行共计65,416,667股HoldCo的普通股（该等新投资人及其实际数
量以HoldCo届时实际向其发行普通股情况为准）。私有化交易中，NFH股份的现金对价为12美元/股，较NFH于2021年2月8日（即NFH披露其收到私有化交易提议的前一个交易日）在纽交所所报收市价溢价约27.9%、较2021年2月8日止前30个交易日的成交量加权平均收市价溢价约36.8%。
如按HoldCo普通股认购价为12美元/股测算，紧随本次私有化交易完成，预计HoldCo共计发行数量137,206,405股普通股，其中复星实业将持有HoldCo 9,400,000股普通股、约占HoldCo已发行普通股总数的6.9%，复星实业届时实际持有HoldCo普通股数量及股权比例以HoldCo届时实际发行普通股情况为准；NFH将作为合并后的存续公司成为HoldCo的间接全资子公司。
本次私有化交易前后，NFH的简化股权结构如下：
（1）本次私有化交易前:
注1：即除NFPH、Vivo Capital Fund IX (Cayman), L.P.、复星实业及公众股东以外的其他股东；注2：该等计算乃基于NFH于2021年6月4日提交美国证监会的20F表格中披露的截至2021年6月4日NFH已全部发行在外的普通股（即131,847,694 股）为基础，且未考虑于2021年6月5日至本公告日期间可能影响NFH已发行股份总数的其他因素。
（2）预计紧随私有化交易后:
注1：即除NFPH、Vivo Capital Fund IX (Cayman), L.P.及复星实业以外的其他换股股东；注2：基于HoldCo截至本公告日预计将发行137,206,405股普通股总数测算，未考虑其他可能导致HoldCo股份总数将进一步变化的因素。实际持股比例以私有化交易完成情况为准。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易已经本公司第八届董事会第四十八次会议（临时会议）审议通过，无需提请本公司股东大会批准。
二、本次交易主要交易方的基本情况
1、复星实业
复星实业注册地为中国香港，成立于2004年9月，董事会主席为姚方。复星实业的主要经营范围包括对外投资、中西药物、诊断试剂、医药器械产品的销售和咨询服务，以及相关进出口业务。截至本公告日，本公司持有复星实业100%的股权。
根据复星实业管理层报表（按照香港会计准则编制、未经审计、单体口径），截至2020年12月31日，复星实业的总资产为192,255万美元，股东权益为80,086万美元，负债总额为112,169万美元；2020年度，复星实业实现营业收入585万美元，实现净利润9,044万美元。
根据复星实业管理层报表（按照香港会计准则编制，未经审计、单体口径），截至2021年3月31日，复星实业的总资产为203,745万美元，股东权益为85,272万美元，负债总额为118,473万美元；2021年1至3月，复星实业实现营业收入0美元，实现净利润5,186万美元。
2、HoldCo
HoldCo注册地为开曼群岛，成立于2021年6月，其董事为梁锦松、吴启楠和曾瀛，实际控制人为梁锦松和吴启楠。HoldCo系为实施本次私有化交易而设立的特殊目的公司。截至本公告日，New Frontier Public Holding Ltd.持有其100%股权。
由于HoldCo为2021年6月新设公司，截至本公告日，HoldCo尚未制备财务报表。
3、Parent
Parent注册地为开曼群岛，成立于2021年6月，其董事为梁锦松、吴启楠和曾瀛。Parent系为实施本次私有化交易而设立的特殊目的公司。截至本公告日，Parent由HoldCo全资拥有。
由于Parent为2021年6月新设公司，截至本公告日，Parent尚未制备财务报表。
4、Merger Sub
Merger Sub注册地为开曼群岛，成立于2021年6月，其董事为梁锦松、吴启楠和曾瀛。Merger Sub系为实施本次私有化交易而设立的特殊目的公司。截至本公告日，
Merger Sub由Parent全资拥有。由于Merger Sub为2021年6月新设公司，截至本公告日，Merger Sub尚未制备财务报表。
5、NFPH
NFPH注册地为开曼群岛，成立于2018年3月，系梁锦松及吴启楠控制的实体。NFPH系新风天域持有新风医疗集团股权的持股平台。截至本公告日，New FrontierCapital II Limited持有其100%股权。NFPH为私有化交易的Sponsor。
根据NFPH管理层报表（按照国际财务报告准则编制，未经审计、单体口径），截至2020年12月31日，NFPH的总资产为10,067万美元，所有者权益为9,046万美元，负债总额为1,021万美元；2020年度，NFPH实现营业收入0美元，实现净利润441万美元。
根据NFPH管理层报表（按照国际财务报告准则编制，未经审计、单体口径），截至2021年6月30日，NFPH的总资产为12,960万美元，所有者权益为11,939万美元，负债总额为1,021万美元；2021年1至6月，NFPH实现营业收入0美元，实现净利润441万美元。
三、交易标的基本情况
1、NFH
NFH（原名为New Frontier Corporation）注册地为开曼群岛，成立于2018年3月，于2018年6月在纽交所上市。New Frontier Corporation于2019年12月完成对Healthy Harmony Holdings, L.P.（其主要资产为“和睦家”医院和诊所）的收购，并更名为NFH，证券代码为“NFH”。NFH董事会主席为梁锦松，首席执行官为Roberta Lipson。NFH旗下运营的“和睦家”医院和诊所是一家领先的国际认可的医疗保健供应商，致力于在中国中心城市提供全面、综合的医疗保健服务。
根据NFH已公布的财务报告（按照国际财务报告准则编制，经审计），截至2020年12月31日，NFH的总资产为人民币1,341,554万元，所有者权益为人民币767,139万元，负债总额为人民币574,415万元；2020年度实现收入人民币226,051万元，实现净利润人民币-53,185万元。
2、HoldCo
详情请见“二、本次交易后的基本情况”之“2、HoldCo”。如按HoldCo普通股
认购价为12美元/股测算，预计紧随私有化交易后，HoldCo共计发行137,206,405股普通股（包括向换股股东发行的共计71,789,738股普通股以及向新投资人发行的共计65,416,667股普通股）, 最终以HoldCo实际发行普通股情况为准。
四、本次交易协议主要内容
（一）《支持协议》
1、投票
在遵守《支持协议》的条款和条件的前提下，各换股股东不可撤销及无条件的同意，以其持有的证券出席NFH相关股东会议并就合并以及《合并协议》项下拟进行的任何交易及协议投赞成票，并以其持有的认股权证对《认股权证修正案》投赞成票。
2、换股
于合并交割时（受限于《合并协议》的约定）或其紧邻合并交割之前，HoldCo将向换股股东发行约定数量的普通股；于合并生效时，NFH在紧邻合并生效前一刻发行在外的所有股份将被注销。
在遵守《支持协议》的条款和条件的前提下，于合并交割时（受限于《合并协议》的约定）或其紧邻交割之前，作为上述股东注销置换股份及/或置换认股权证的对价（以下简称“换股对价”），HoldCo应向该等股东（或其书面指定的其他关联公司）发行或促使发行普通股，而该等股东应当认购上述HoldCo普通股（以下简称“换股交割”）。为免歧义，换股股份及/或认股证券应在合并生效时注销，而换股交割应在合并交割时或紧邻合并交割之前发生。
换股股东应于不迟于换股交割的三个营业日前，向HoldCo出缴其所持有的NFH股份及/或认股权证凭证。
3、终止
HoldCo与相关股东（包括换股股东和新投资人）之间就《支持协议》及其项下的所有义务应于以下较早发生之情形终止：
（1）合并生效之时；
（2）《合并协议》根据其条款终止之时。
4、适用法律及争议解决
《支持协议》适用美国纽约州法律；与《支持协议》相关的争议应提交香港国际仲裁中心仲裁。
（二）《过渡期投资人协议》
1、Sponsor应促使HoldCo、Parent及Merger Sub根据《合并协议》履行义务及行使权利。
2、HoldCo、Parent、Merger Sub应根据Sponsor指示根据《合并协议》的约定，执行或豁免《支持协议》及/或其他协议的相关条款。
3、尽管《过渡期投资人协议》存在任何不同约定且受限于其条款规定，Sponsor可酌情于合并交割前按比例不时调整置换股份及/或认股权证的数量，及/或其他投资者的投资金额，但Sponsor不得：
（1）未经该协议下所界定之投资人的事先书面同意，增加任何投资人的股权出资承诺；
（2）未经主要投资人（根据《过渡期投资人协议》约定，其中包括复星实业；下同）的事先书面同意，调整（无论增加或减少）该主要投资人的股权出资承诺金额或置换股份及/或认股权证的数量；
（3）增加任何投资人的置换股份及/或认股权证数量，以致其超过该投资人原持有NFH股份及/或认股权证的数量；
（4）所有的调整导致私有化交易中的所有投资人的合计股权出资承诺之金额少于《过渡期投资者协议》项下说要求的股权出资金额。
4、Parent与Merger Sub应根据Sponsor指示就融资的相关文件进行谈判、签署并完成借款，未经协议约定的主要投资人书面同意，于合并交割时所筹融资总额不应少于35,000万美元；投资人应根据Sponsor的合理要求，就上述融资提供协助。
5、未经Sponsor事先书面同意，任何投资人（包括换股股东和新投资人）不得直接或间接（包括通过行使任何认股权证/期权/限制性股票奖励）获取NFH任何股份、认股权证或其他股本证券的实益拥有权。
6、《过渡期投资人协议》自签署之日起生效并于以下较早发生之情形终止：
（1）《合并协议》中的合并计划根据开曼群岛公司条例向公司注册处注册之时或合并计划中约定的较晚时间；
（2）《合并协议》根据其条款终止之时。
7、《过渡期投资人协议》适用美国纽约州法律；与《过渡期投资人协议》相关的争议应提交香港国际仲裁中心仲裁。
五、本次交易对本集团的影响
考虑到NFH所涉领域未来的潜力和发展空间，及近年来其所运营的“和睦家”医院运营效率的提升，复星实业拟继续保留对NFH的投资。
如按HoldCo普通股认购价为12美元/股测算，紧随本次私有化交易完成，预计HoldCo共计发行数量137,206,405股普通股，其中复星实业将持有HoldCo 9,400,000股普通股、约占HoldCo届时已发行普通股总数的6.9%，复星实业届时实际持有HoldCo普通股数量及所持HoldCo股权比例以HoldCo届时实际发行普通股情况为准。
由于本次交易完成后，本公司（通过复星实业）将由目前持有NFH股权转为持有HoldCo（作为合并生效后NFH的控股股东）股权，且结合截至目前的相关磋商安排，预计本公司将对HoldCo将按权益法进行会计核算，据此预计本次交易对本集团无损益影响。
六、释义
除非文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：
| Aspex | 指 | Aspex Master Fund |
| Efunds | 指 | Yi Fang Da Sirius Inv. Limited |
| Gaorong | 指 | Gaorong Partners Fund V, L.P. 及Gaorong Partners Fund V-A, L.P. |
| Goldman Sachs | 指 | WSCP VIII Emp Onshore Investments, L.P.、WSCP VIII Emp Offshore Investments, L.P.、West Street Capital Partners VIII, L.P.、West Street Capital Partners VIII – Parallel、 L.P.、WSCP VIII Offshore Investments, SLP、Goldman Sachs Asia Strategic II Pte. Ltd.及West Street Private Markets 2021, L.P. |
| HoldCo | 指 | Unicorn II Holdings Limited |
| Merger Sub | 指 | Unicorn II Merger Sub Limited |
| NewQuest | 指 | NewQuest Asia Fund IV (Singapore) Pte. Ltd. |
| NFH | 指 | New Frontier Health Corporation（原名为New Frontier Corporation），截至本公告日，系纽交所上市公司，证券代码“NFH” |
| NFH股份 | 指 | NFH每股面值为0.0001美元的普通股，以及NFH每股面值为0.0001美元的优先股 |
| NFPH、Sponsor | 指 | New Frontier Public Holding Ltd. |
| Parent | 指 | Unicorn II Parent Limited |
| Pleiad | 指 | Pleiad Asia Master Fund及Pleiad Asia Equity MasterFund |
| Proprium | 指 | Proprium Real Estate Special Situations Fund, LP |
| Warburg Pincus | 指 | Calcite Gem Investments Group Ltd |
| Yunqi | 指 | Yunqi China Special Investment A |
| 本公司 | 指 | 上海复星医药（集团）股份有限公司 |
| 本集团 | 指 | 本公司及控股子公司/单位 |
| 除外股份 | 指 | HoldCo、Parent、Merger Sub、NFH及其控股子公司所持有的NFH股份及置换股份之统称 |
| 复星实业 | 指 | 复星实业（香港）有限公司，系本公司控股子公司 |
| 股份置换 | 指 | NFH部分现有股东所持有的部分NFH股份及/或认股权证将被注销，作为相应代价，HoldCo将向换股股东发行约定数量的HoldCo普通股 |
| 合并 | 指 | 根据《合并协议》及其项下方案，Merger Sub与NFH合并，并由NFH作为合并后的存续公司成为Parent的全资子公司；该等合并作为私有化交易步骤之一，尚待NFH股东大会批准及根据《合并协议》的约定获得NFH认股权证持有人关于《认股权证修订协议》的批准且不晚于合并生效根据《合并协议》订立《认股权证修订协议》，并完成交割后，方可作实 |
| 合并生效 | 指 | 根据开曼群岛公司条例就合并交割向公司注册处注册，并根据开曼群岛公司条例就合并提交任何其他申报文件、记录或公告时 |
| 合并交割 | 指 | 《合并协议》项下合并计划交割实际发生 |
| 换股股东 | 指 | 拟参与股份置换的NFH证券（NFH股份及/认股权证）持有人，包括NFPH, Strategic Healthcare Holding Ltd.，Carnival Investments |
| Limited，Max Rising International Limited，Ying Zeng，Vivo Capital Fund IX (Cayman), L.P.，NF SPAC Holding Limited，Sun Hing Associates Limited，Nan Fung Group Holdings Limited, Brave Peak Limited，Aspex Master Fund，Roberta Lipson, Benjamin Lipson Plafker Trust, Daniel Lipson Plafker Trust, Johnathan Lipson Plafker Trust, Ariel Benjamin Lee Trust, Lipson 2021 GRAT，Advance Data Services Limited，Yunqi China Special Investment A，Smart Scene Investment Limited, York Asian Opportunities Investments Master Fund, L.P.，Smart Will Investments Limited，LY Holding Co., Limited、复星实业及其各自的关联实体 | ||
| 买方集团 | 指 | 由换股股东、新投资人及其各自的关联实体（除NFH及其控股子公司外）等就私有化交易组成的买方集团 |
| 美国证监会 | 指 | The U.S. Securities and Exchange Commission，即美国证券交易委员会 |
| 纽交所 | 指 | The New York Stock Exchange，即纽约证券交易所 |
| 私有化交易 | 指 | NFH拟通过合并进行私有化并从纽交所退市。该等私有化交易的完成受限于（1）获得NFH股东大会的批准且异议股份的总数不超过紧接合并生效前NFH已发行股份总数的10%，以及（2）根据《合并协议》的约定，获得NFH认股权证持有人关于《认股权证修订协议》的批准，并不晚于合并生效根据《合并协议》订立《认股权证修订协议》 |
| 新投资人 | 指 | 拟以现金出资参与本次交易并认购约定数量的HoldCo普通股的投资人，包括Goldman Sachs、Warburg Pincus、 Yunqi 、Aspex 、Proprium、Efunds、Gaorong、Pleiad、NewQuest、HMJ Holdings Limited及其各自的关联实体 |
| 异议股东 | 指 | 持有异议股份的股东 |
| 异议股份 | 指 | 在合并生效前已公开发行的、且根据开曼群岛公司条例有效行使、但未有效撤回或失去其对合并提出异议的权利的NFH股份 |
| 置换股份 | 指 | 就换股股东而言，受限于《合并协议》之约定，在紧随合并生效之 |
| 前由换股股东实益拥有的、且根据《支持协议》及《合并协议》条款将予以注销之部分的NFH股份及/或认股权证 | ||
| 《过渡期投资人协议》 | 指 | 由HoldCo、Parent、Merger Sub及NFPH与换股股东、新投资人就合并签署的日期为2021年8月4日的《Interim Investor Agreement》 |
| 《合并协议》 | 指 | 由NFH与HoldCo、Parent、Merger Sub签署的日期为2021年8月4日的《Agreement and Plan of Merger》 |
| 《支持协议》 | 指 | 由HoldCo与换股股东为执行《合并协议》而签订的日期为2021年8月4日的《Support Agreement》 |
| 《认股权证修订协议》 | 指 | 于合并生效前将根据《合并协议》订立的《认股权证修订协议》，以修订日期为2018年6月27日由NFH与认股权证代理订立的《认股权证协议》（经修订、补充、调整或变更） |