证券代码：600196 证券简称：复星医药
《关于请做好上海复星医药（集团）股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备
工作的函》之回复报告
保荐机构（主承销商）
（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）
二〇二一年七月
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中国证券监督管理委员会：
贵会于2021年6月29日签发的《关于请做好复星医药非公开发行股票发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）已收悉。上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“复星医药”、“公司”、“发行人”或“申请人”）与保荐机构中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、国浩律师（上海）事务所（以下简称“律师”）对告知函所涉及的问题进行了逐项核查和落实，现回复如下，请予审核。如无特别说明，本告知函回复报告中的简称与《中国国际金融股份有限公司关于上海复星医药（集团）股份有限公司非公开发行A股股票之保荐人尽职调查报告》中“释义”所定义的简称具有相同含义，所用字体对应含义如下：
| 字体 | 含义 |
| 黑体加粗 | 告知函所列问题 |
| 宋体 | 对告知函所列问题的回复 |
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问题一关于房地产业务及募投项目。请申请人说明：（1）自身及其子公司是否涉及房地产开发业务，是否存在以任何形式实质从事房地产开发业务的情况；（2）募投项目是否涉及变相从事房地产开发的情况；（3）现有业务模式及目前涉房情况是否符合再融资的相关政策要求。请保荐机构和申请人律师说明核查过程、依据，并发表明确的核查意见。
回复：
一、发行人说明
（一）自身及其子公司是否涉及房地产开发业务，是否存在以任何形式实质从事房地产开发业务的情况；
报告期内，公司及其子公司中仅有佛山禅曦涉及房地产开发业务。2021年5月31日，佛山禅曦之股权已过户至豫园股份之控股子公司上海复地真源实业发展有限公司。截至本告知函回复报告出具之日，公司及子公司不涉及房地产开发业务，亦不存在以任何形式实质从事房地产开发业务的情况。
报告期内佛山禅曦房地产开发业务及公司转让佛山禅曦股权的具体情况如下：
1、报告期内佛山禅曦的房地产开发业务
公司自2009年进入医疗服务领域至今，已完成多点区域布局，并通过持续的运营提效及学科实力提升，成为行业领先者之一。禅城医院作为公司医疗服务板块的核心医疗机构，在中国医院2019竞争力排行榜上蝉联中国社会办医单体医院第一，并已连续三年稳居首位；其优势科室妇产科、儿科的业务发展迅速，2017年分娩人次超过
1.1万，在佛山市综合医院排名第一，妇产科及儿科病床使用率均超过90%。为强化禅城医院的单点优势，满足妇产科及儿科就诊增量需求、拓展业务空间，进一步扩容和升级具有国际领先水平的妇产科及儿科医疗设施；同时，在2017年佛山市兼具医疗机构和养老机构资质的医养结合机构不足20%的大背景下，为应对老龄化趋势，顺应医养结合大势，充分发挥禅城医院已有的医疗和护理资源优势，满足佛山当地的医疗和养老的需求，2018年公司参与了《佛山市禅城区国有建设用地使用权挂牌出让文件》（交易编号TD2018(CC)XG0007）中涉及的位于佛山市禅城区绿景路北侧、三友南路
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南侧地块的竞买，希望获得此毗邻禅城医院的地块并新建新院区，增设妇女儿童医学中心及养护院。根据《佛山市禅城区国有建设用地使用权挂牌出让文件》（交易编号TD2018(CC)XG0007），该次挂牌按规划净用地面积出让土地使用权，地块土地用途为“医疗卫生、社会福利混合用地，兼容二类居住用地和商业商务用地”。
2018年8月21日，公司第七届第六十九次董事会批准由控股子公司禅城医院（及/或其控股子公司）与复星医疗
共同开发建设“佛山禅医健康蜂巢项目”（后续证照中体现为“禅医健康城综合体项目”）。同日，公司以项目公司佛山禅曦与佛山市国土资源和城乡规划局签订了《国有建设用地使用权出让合同》，其中约定：“受让人应当按照本合同约定的土地用途、容积率利用土地，不得擅自改变”及“宗地竣工验收前不能分割发证”等。
佛山禅曦是公司为实施“禅医健康城综合体项目”而专门成立的项目公司，佛山禅曦正在且仅在开展“禅医健康城综合体项目”。佛山禅曦已取得佛山市住房和城乡建设局于2020年10月10日核发的《中华人民共和国房地产开发企业资质证书》（编号：粤佛房开证字第1301247号），资质等级为四级，有效期至2022年10月9日。“禅医健康城综合体项目”已取得土地使用权，并按照项目进程取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证，截至目前尚未竣工验收。
2、公司转让佛山禅曦股权的情况
为聚焦主业，在经公司独立非执行董事事前认可后，公司于2021年4月26日召开第八届董事会第三十九次会议（定期会议）并于2021年5月27日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了关于转让佛山禅曦100%股权和对其享有债权（以下简称“本次转让”）的议案；同时，同意授权公司管理层或其授权人士办理与本次交易（即本次转让及后续交易）相关的具体事宜，包括但不限于签署、修订并执行相关协议等。
2021年4月26日，公司控股子公司禅城医院、复星医疗、佛山禅曦与关联方豫园股份共同签订《股权和债权转让合同》，出让方（即禅城医院及复星医疗）拟向受让方（即豫园股份或其指定的控股子公司）转让所持有的佛山禅曦合计100%股权以及截至2020年12月31日分别对佛山禅曦享有的股东债权，本次转让以由具备中国证券从
上海复星医疗（集团）有限公司于2021年5月更名为“上海复星健康科技（集团）有限公司”。
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业资格的评估机构出具的基准日为2020年12月31日的评估报告所载的评估值为作价依据，本次转让总价为人民币55,000万元，其中：股权转让价款人民币17,611.28万元、债权转让价款人民币37,388.72万元。同时，《股权和债权转让合同》中约定，佛山禅曦与禅城医院将继续履行其于2020年1月签订的《定制协议》，由佛山禅曦为禅城医院定制建设用于运营妇女儿童医学中心、养护院的相关物业（即“定制工程”），于该等定制工程完成竣工验收备案后及时交付禅城医院使用，并以资产转让的方式将定制工程的产权办理至禅城医院名下。
截至本告知函回复报告出具之日，本次转让已经豫园股份第十届董事会第二十次会议（临时会议）、2021年第二次股东大会（临时会议）以及公司第八届董事会第三十九次会议（定期会议）、2021年第一次临时股东大会审议通过，并经出让方禅城医院、复星医疗及标的公司佛山禅曦股东会审议通过。至此，本次转让所需的出让方、受让方及标的公司的内部决策程序均已履行完毕。
根据佛山市禅城区市场监督管理局于2021年5月31日向佛山禅曦换发的《营业执照》，佛山禅曦之股权已过户至豫园股份之控股子公司上海复地真源实业发展有限公司。
公司已出具《上海复星医药（集团）股份有限公司关于涉房业务剥离之承诺函》，承诺如下：“截至本承诺函出具之日，本公司涉房子公司佛山禅曦房地产开发有限公司之股权已过户至上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司之控股子公司上海复地真源实业发展有限公司，本公司不再持有任何从事涉房业务的子公司股权。本公司及子公司目前不存在从事房地产业务的情形，未来亦不会从事其他房地产业务。”
综上所述，截至本告知函回复报告出具之日，公司不再持有任何从事涉房业务的子公司股权，公司及其子公司不涉及房地产开发业务，亦不存在以任何形式实质从事房地产开发业务的情况。
（二）募投项目是否涉及变相从事房地产开发的情况；
本次募集资金在扣除相关发行费用后将用于创新药物临床、许可引进及产品上市相关准备项目，原料药及制剂集约化综合性基地项目以及补充流动资金。
其中，创新药物临床、许可引进及产品上市相关准备项目系将募集资金用于创新药物的临床开发、商业化许可、许可引进项目研发里程碑支付及部分产品上市准备等
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后续费用。该等募投项目不涉及房地产项目开发建设或销售，不存在将本次募集资金变相投入房地产业务的情形。原料药及制剂集约化综合性基地项目包括建设特色原料药基地及制剂集约化综合性基地。其中，特色原料药基地项目拟将募集资金用于建立 GMP 生产车间，改进现有生产技术，提高工艺水平；而制剂集约化综合性基地项目则拟将募集资金用于建设集约化、大产能产品制造及创新药和特殊制剂综合生产基地。截至本告知函回复报告出具之日，特色原料药基地项目已取得编号为苏（2019）新沂市不动产权第0028042号和0028044号的不动产权证书（用途为工业用地），并已取得《市发展改革委关于江苏星诺医药科技有限公司新沂原料药（API）工程中心和产业化生产基地项目备案的通知》（徐发改备发[2019]11号）、《关于江苏星诺医药科技有限公司新沂原料药（API）工程中心和产业化生产基地项目环境影响报告书的批复》（新环许[2020]109号）；制剂集约化综合性基地项目已取得编号为苏（2021）徐州市不动产权第0025232号不动产权证书（用途为工业用地），并已取得《江苏省投资项目备案证》（徐开经发备[2020]224号）、《关于对复星医药（徐州）有限公司复星医药（徐州）产业园一期项目首期工程环境影响报告表的批复》（徐开环表复[2020]77号）。该等募投项目不涉及房地产项目开发建设或销售，不存在将本次募集资金变相投入房地产业务的情形。公司拟将本次非公开发行募集资金中不超过30%的金额用于补充流动资金，以满足日常流动资金需求，从而提高公司的抗风险能力和持续盈利能力，不存在将本次募集资金变相投入房地产业务的情形。
公司已出具《上海复星医药（集团）股份有限公司关于涉房业务的确认函》，承诺如下：“本次非公开发行股票募集资金将用于创新药物临床、许可引进及产品上市相关准备项目，原料药及制剂集约化综合性基地项目以及补充流动资金，不存在募集资金变相投入房地产项目的情形。募集资金到位后，本公司将根据《募集资金管理制度》的要求对募集资金采用专户存储制度，对募集资金实行严格的审批制度，保证募集资金专款专用。如本次募投项目建设未来出现募集资金节余情形，节余募集资金亦不会直接或变相投入房地产项目。”综上所述，发行人本次非公开发行募集资金将用于创新药物临床、许可引进及产品上市相关准备项目，原料药及制剂集约化综合性基地项目以及补充流动资金，不存
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在将募集资金变相投入房地产项目的情形，前述募投项目不涉及变相从事房地产开发的情况。
（三）现有业务模式及目前涉房情况是否符合再融资的相关政策要求。截至本告知函回复报告出具之日，公司的主营业务包括制药、医疗器械与医学诊断、医疗服务及医药分销与零售。其中，公司制药业务包括化学原料药及制剂、中成药、生物制药、疫苗、抗生素、生化药品等的研发、生产及销售；公司医疗器械与医学诊断业务主要包括医疗美容、呼吸健康和专业医疗（医疗急救车和医学用特种车辆以及外科手术机器人）等医疗器械类产品，以及分子诊断、免疫诊断、生化诊断等产品的研发、生产与销售；公司医疗服务业务主要聚焦珠三角大湾区、长三角等地区，通过深度运营管理整合打造综合和专科医院相结合的医疗服务体系；此外，公司还通过参股国药控股的方式，深度参与国内药品分销与零售业务。公司以上主营业务的业务模式均不涉及房地产业务，亦不存在以任何形式实质从事房地产开发业务的情况。
报告期内，公司及其子公司中仅有佛山禅曦涉及房地产开发业务；2021年5月31日，佛山禅曦之股权已过户至豫园股份之控股子公司上海复地真源实业发展有限公司，同时，公司控股子公司禅城医院、复星医疗、佛山禅曦与关联方豫园股份共同签订《股权和债权转让合同》，约定佛山禅曦与禅城医院将继续履行 2020 年 1 月签订的《定制协议》，由佛山禅曦为禅城医院定制建设定制工程，于该等定制工程完成竣工验收备案后及时交付禅城医院使用，并以资产转让的方式将定制工程的产权办理至禅城医院名下，具体情况参见本告知函回复报告问题一、（一）中的回复。根据上述《定制协议》及该等定制工程对应的建设工程规划许可证，未来拟以资产转让方式转让至禅城医院名下的资产仅限于定制工程，即国际妇儿中心及养护院。公司在取得上述定制工程产权后，将自主运营国际妇儿中心及养护院业务，公司上述业务模式不涉及房地产业务。
公司已出具《上海复星医药（集团）股份有限公司关于涉房业务剥离之承诺函》 ，承诺如下：“截至本承诺函出具之日，本公司涉房子公司佛山禅曦房地产开发有限公司之股权己过户至上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司之控股子公司上海复地真源实业发展有限公司，本公司不再持有任何从事涉房业务的子公司股权。本公司及子公司目前不存在从事房地产业务的情形，未来亦不会从事其他房地产业务。”
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综上所述，截至本告知函回复报告出具之日，公司主营业务包括制药、医疗器械与医学诊断、医疗服务及医药分销与零售，该等主营业务的业务模式均不涉及房地产业务；公司已对外转让佛山禅曦100%股权，未来，禅城医院在取得佛山禅曦定制工程产权后，将自主运营国际妇儿中心及养护院业务，上述业务模式亦不涉及房地产业务。因此，截至本告知函回复报告出具之日，公司及其子公司的业务及业务模式不涉及房地产开发业务，符合《上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》等再融资的相关要求。
二、核查程序及核查意见
（一）核查程序
就上述事项，保荐机构及律师履行了以下核查程序：
1、查阅发行人及其子公司的经营范围；
2、查阅发行人《2020年年度报告》；
3、查阅禅医健康城综合体项目的《佛山市禅城区国有建设用地使用权挂牌出让文件》、《国有建设用地使用权出让合同》、土地出让公告、不动产权证书及公司董事会公告；
4、查阅禅医健康城综合体项目的立项批文、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等建设批准文件及证照；查阅佛山禅曦的《中华人民共和国房地产开发企业资质证书》；
5、向发行人管理层了解相关房地产建设的具体情况，土地和房产的具体性质和用途，自行开发建设该等项目的必要性、合理性；
6、查阅禅城医院、复星医疗、佛山禅曦与豫园股份签署的《股权和债权转让合同》，佛山禅曦与禅城医院签署的《定制协议》，以及《定制协议》所涉定制工程对应的《建设工程规划许可证》；
7、查阅《佛山禅曦房地产开发有限公司二〇二〇年度审计报告及财务报表》《佛山市禅城区中心医院有限公司及上海复星医疗（集团）有限公司拟转让其所持的资产组项目资产评估报告》（大正评报字（2021）第100A号）；
8、查阅出让方、受让方、佛山禅曦、发行人就本次转让履行的审批程序及相关决
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议文件；
9、查阅佛山市禅城区市场监督管理局于2021年5月31日向佛山禅曦换发的《营业执照》；10、查阅本次非公开发行股票预案、募集资金使用的可行性分析报告等文件，以及原料药及制剂集约化综合性基地项目相关的不动产权证书、发改委备案及环评批复文件，确认本次非公开发行募集资金具体投向不涉及房地产业务；
11、查阅发行人出具的《上海复星医药（集团）股份有限公司关于涉房业务剥离之承诺函》、《上海复星医药（集团）股份有限公司关于涉房业务的确认函》；
12、通过公开资料查询及访谈发行人管理层的方式，确认公司主营业务的业务模式不涉及房地产业务。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及律师认为：
1、截至本告知函回复报告出具之日，发行人及其子公司不涉及房地产开发业务，不存在以任何形式实质从事房地产开发业务的情况；
2、发行人本次非公开发行募集资金将用于创新药物临床、许可引进及产品上市相关准备项目，原料药及制剂集约化综合性基地项目以及补充流动资金，不存在将募集资金变相投入房地产项目的情形；
3、截至本告知函回复报告出具之日，公司主营业务包括制药、医疗器械与医学诊断、医疗服务及医药分销与零售，该等主营业务的业务模式均不涉及房地产业务；公司已对外转让佛山禅曦100%股权，未来，禅城医院在取得佛山禅曦定制工程产权后，将自主运营国际妇儿中心及养护院业务，上述业务模式亦不涉及房地产业务。因此，截至本告知函回复报告出具之日，公司及其子公司的业务及业务模式不涉及房地产开发业务，符合《上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》等再融资的相关要求。
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（本页无正文，为上海复星医药（集团）股份有限公司《<关于请做好上海复星医药（集团）股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函>之回复报告》之盖章页）
上海复星医药（集团）股份有限公司
2021年 7 月 4日
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保荐机构总经理声明
本人已认真阅读上海复星医药（集团）股份有限公司本次非公开发行A股股票告知函回复报告的全部内容，确认该回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
总经理：
| 黄朝晖 |
中国国际金融股份有限公司
2021年 7 月 4日
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（本页无正文，为中国国际金融股份有限公司《<关于请做好上海复星医药（集团）股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函>之回复报告》之签字盖章页）
保荐代表人签字： ___________________ ___________________
冀羽瞰 张韦弦
中国国际金融股份有限公司
2021年 7 月 4日