上海复星医药（集团）股份有限公司
前次募集资金使用情况鉴证报告
2020年12月31日
目 录
页 次
一、 上海复星医药（集团）股份有限公司
前次募集资金使用情况鉴证报告 1
二、 上海复星医药（集团）股份有限公司
截至2020年12月31日前次募集资金使用情况报告 2 – 12
上海复星医药(集团)股份有限公司截至2020年12月31日前次募集资金使用情况报告
一、 前次募集资金基本情况
（一）2010年非公开发行股份募集资金
经中国证券监督管理委员会以证监许可[2010]334号文《关于核准上海复星医药(集团)股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“复星医药”、“公司”或“本公司”）于中国境内非公开发行股票。截至2010年5月4日，本公司已完成非公开发行3,182万股人民币普通股（A股）股票，发行价格为每股人民币20.60元，募集资金总额为人民币65,549.20万元，扣除发生的券商承销佣金及其他发行费用后实际净筹得募集资金人民币63,539.20万元。截至2010年4月19日，募集资金已存入专项账户。
截至2020年12月31日止，募集净额已使用人民币64,283.35万元，募集资金专户余额为人民币662.79万元（含专户利息收入人民币1,358.14万元和上海复星医药产业发展有限公司（以下简称“产业发展”）以自有资金投入桂林南药股份有限公司（以下简称“桂林南药”）以及江苏万邦生化医药集团有限责任公司（以下简称“江苏万邦”）的增资款合计人民币48.80万元）。
（二）2016年非公开发行股份募集资金
经中国证券监督管理委员会以证监许可[2016]1230号文《关于核准上海复星医药(集团)股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，本公司于中国境内非公开发行股票。截至2016年11月8日，本公司已完成非公开发行10,044万股人民币普通股（A股）股票，发行价格为每股人民币22.90元，募集资金总额为人民币230,000.00万元，扣除发生的券商承销佣金及其他发行费用后实际净筹得募集资金人民币227,524.96万元。截至2016年11月1日，募集资金已存入专项账户。
截至2020年12月31日止，募集净额已使用人民币227,612.09万元（含专户利息收入人民币87.13万元），募集资金已全部使用，募集资金银行专户已销户。
二、前次募集资金管理情况
为了规范本公司募集资金管理，保护投资者权益，本公司制订有《上海复星医药（集团）股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用情况的监督等方面均作了具体明确的规定。
（一）2010年非公开发行股份募集资金
本公司及控股子公司产业发展、江苏万邦、桂林南药、上海复星长征医学科学有限公司（现已更名为复星诊断科技（上海）有限公司，以下简称“复星长征”）分别于招商银行上海分行江湾支行、中国农业银行股份有限公司徐州云龙湖支行、中国建设银行桂林分行象山支行、交通银行上海分行闸北支行（以下合称“2010年专户银行”）开立了募集资金专项账户，并将募集资金存入了专项账户管理。
2010年5月10日，本公司及控股子公司产业发展、江苏万邦、桂林南药、复星长征与2010年专户银行及保荐机构海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《2010年原监管协议》”）。2015年4月，本公司拟实施非公开发行A股股票方案。2015年7月，本公司分别与瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”）、德邦证券股份有限公司（以下简称“德邦证券”）签订了《保荐协议》，聘请瑞银证券、德邦证券担任非公开发行A股股票工作的联合保荐机构，并由瑞银证券及德邦证券承接本公司2010年度非公开发行A股股票的持续督导工作。2015年9月7日，本公司以及产业发展、江苏万邦、桂林南药与2010年专户银行以及瑞银证券、德邦证券签署了《非公开发行A股股票募集资金三方监管协议（2010年非公开发行项目募集资金剩余部分）》。2020年11月，公司拟实施非公开发行A股股票方案。为此，2021年2月公司与中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）签订了《保荐协议》，聘请中金公司担任非公开发行A股股票工作的保荐机构，并由中金公司承接公司2010年度非公开发行A股股票的持续督导工作。2021年3月25日，公司以及产业发展、桂林南药与2010年专户银行以及中金公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
前述三方监管协议均与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司对募集资金实行专款专用，协议各方均按照三方监管协议的规定履行了相关职责。
截至2020年12月31日止，本公司2010年非公开发行募集资金在各银行账户的存储情况如下：
单位：人民币万元
| 开户公司 | 开户行 | 账号 | 金额 |
| 复星医药 | 招商银行上海分行大连路支行1 | 021900070310801 | 29.39 |
| 产业发展 | 招商银行上海分行大连路支行1 | 121902808710901 | 12.81 |
| 江苏万邦2 | 中国农业银行股份有限公司徐州云龙湖支行 | 231401040011992 | - |
| 桂林南药 | 中国建设银行股份有限公司桂林分行象山支行 | 45001637101050702134 | 620.59 |
| 复星长征3 | 交通银行上海分行闸北支行 | 310066441018170091430 | - |
| 总计 | 662.79 |
截至2020年12月31日止，本公司2016年非公开发行募集资金在银行账户的存储情况如下：
单位：人民币万元
| 开户公司 | 开户行 | 账号 | 金额 |
| 复星医药 | 中信银行上海中山公园支行 | 8110201013100448092 | - |
| 总计 | - |
5、为了提高资金的使用效率，促进本公司的健康发展，并提升本公司的经营效益，本着股东利益最大化的原则，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，根据《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等规范性文件以及《上海复星医药（集团）股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定，经本公司董事会、监事会审议通过，江苏万邦和桂林南药分别使用其各自闲置募集资金用于暂时补充流动资金，独立董事已就该事项发表了独立意见，具体如下：
（1）经2011年8月26日召开的本公司第五届董事会第四十三次会议（定期会议）和第五届监事会2011年第三次会议（定期会议）审议通过，江苏万邦和桂林南药分别使用其各自闲置募集资金人民币4,000万元和2,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准该议案之日起不超过6个月，补充的流动资金仅限用于与主营业务相关的生产经营活动。由于上述金额占本公司募集资金净额的9.44%，不超过募集资金净额的10%，故无需提交本公司股东大会审议；独立董事发表意见同意了上述事项。2012年2月23日，江苏万邦和桂林南药已将用于暂时补充流动资金的款项合计人民币6,000万元全部归还至其各自的募集资金专用账户。
（2）经2012年3月22日召开的本公司第五届董事会第五十七次会议（定期会议）和第五届监事会2012年第二次会议（定期会议）审议通过，江苏万邦和桂林南药分别再次使用其各自闲置募集资金人民币4,000万元和2,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准该议案之日起不超过6个月，补充的流动资金仅限用于与主营业务相关的生产经营活动。由于上述金额占本公司募集资金净额的9.44%，不超过募集资金净额的10%，故无需提交本公司股东大会审议；独立董事发表意见同意了上述事项。2012年9月20日，江苏万邦和桂林南药已将用于暂时补充流动资金的款项合计人民币6,000万元全部归还至其各自的募集资金专用账户。
（3）经2012年10月15日召开的第五届董事会第七十一次会议（临时会议）和第五届监事会2012年第五次会议（临时会议）审议通过，江苏万邦和桂林南药分别使用其各自闲置募集资金人民币4,000万元和人民币2,000万元暂时补充流动资金, 使用期限自董事会批准该议案之日起不超过6个月，补充的流动资金仅限用于与主营业务相关的生产经营活动。由于上述金额占本公司募集资金净额的9.44%，不超过募集资金净额的10%，故无需提交本公司股东大会审议；独立董事发表意见同意了上述事项。2013年4月9日和2013年4月10日，江苏万邦和桂林南药已分别将用于暂时补充流动资金的款项人民币4,000万元和人民币2,000万元归还至其各自的募集资金专用账户。
（4）经2013年4月25日召开的第五届董事会第九十次会议（定期会议）和第五届监事会2013年第二次会议（定期会议）审议通过，江苏万邦和桂林南药分别使用其各自闲置募集资金人民币4,000万元和人民币2,000万元暂时补充流动资金, 使用期限自董事会批准该议案之日起不超过6个月，补充的流动资金仅限用于与主营业务相关的生产经营活动。由于上述金额占本公司募集资金净额的9.44%，不超过募集资金净额的10%，故无需提交本公司股东大会审议；独立非执行董事发表意见同意了上述事项。2013年10月22日，江苏万邦和桂林南药已分别将用于暂时补充流动资金的款项人民币4,000万元和人民币2,000万元归还至其各自的募集资金专用账户。
（5）经2013年12月9日召开的第六届董事会第十次会议（临时会议）和第六届监事会2013年第五次会议（临时会议）审议通过，江苏万邦和桂林南药分别使用其各自闲置募集资金人民币4,000万元和人民币1,200万元暂时补充流动资金,使用期限自董事会批准该议案之日起分别不超过6个月和3个月，补充的流动资金仅限用于与主营业务相关的生产经营活动。上述金额占本公司募集资金净额的8.18%，未超过募集资金净额的10%，故无需提交本公司股东大会审议；独立非执行董事发表意见同意了上述事项。2014年3月7日及2014年6月5日，桂林南药和江苏万邦已分别将用于暂时补充流动资金的款项人民币1,200万元和人民币4,000万元分别归还至其各自的募集资金专用账户。
（6）经2014年7月14日召开的第六届董事会第二十八次会议（临时会议）和第六届监事会2014年第四次会议（临时会议）审议通过，江苏万邦使用其闲置募集资金人民币4,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准该议案之日起不超过3个月，补充的流动资金仅限用于与主营业务相关的生产经营活动。上述金额占本公司募集资金净额的6.30%，未超过募集资金净额的10%，故无需提交本公司股东大会审议；独立非执行董事发表意见同意了上述事项。2014年10月13日，江苏万邦已将用于暂时补充流动资金的款项人民币4,000万元归还至募集资金专用账户。
（7）经2014年12月17日召开的第六届董事会第三十八次会议（临时会议）和第六届监事会2014年第七次会议（临时会议）审议通过，江苏万邦使用其闲置募集资金人民币4,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准该议案之日起不超过6个月，补充的流动资金仅限用于与主营业务相关的生产经营活动。上述金额占本公司募集资金净额的6.30%，未超过募集资金净额的10%，故无需提交本公司股东大会审议；独立非执行董事发表意见同意了上述事项。2015年6月15日，江苏万邦已将用于暂时补充流动资金的款项人民币4,000万元归还至募集资金专用账户。
（8）经2015年7月21日召开的第六届董事会第五十二次会议（临时会议）和第六届监事会2015年第六次会议（临时会议）审议通过，江苏万邦使用其闲置募集资金人民币4,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准该议案之日起不超过6个月，补充的流动资金仅限用于与主营业务相关的生产经营活动。上述金额占本公司募集资金净额的6.30%，未超过募集资金净额的10%，故无需提交本公司股东大会审议；独立非执行董事发表意见同意了上述事项。2016年1月12日，江苏万邦已将用于暂时补充流动资金的款项人民币4,000万元归还至募集资金专用账户。
6、有关2010年募集资金使用情况对照表见本报告附表1。
（二）2016年非公开发行股份募集资金
根据本公司非公开股票发行方案，本公司将以非公开发行股票所募集资金中的人民币160,000万元用于偿还到期带息债务，剩余募集资金将全部用于补充流动资金。截至2020年12月31日，相关进展如下：
1、2016年11月9日，本公司召开了第七届董事会第十五次会议（临时会议）及第七届监事会2016年第五次会议（临时会议），会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币160,000.00万元置换前期已预先投入的自筹资金。截至2020年12月31日止，用于偿还到期带息债务的募集资金人民币160,000.00万元已全部使用。
2、截至2020年12月31日止，本公司已使用募集资金人民币67,612.09万元（含专户利息收入人民币87.13万元）用于补充流动资金。
3、截至2020年12月31日止，募集资金已全部使用，募集资金银行专户已销户。
4、有关2016年募集资金使用情况对照表见本报告附表2。
四、前次募集资金投资项目实现效益情况
（一）2010年非公开发行股份募集资金
2011年，复星长征“体外诊断产品生产基地项目”已完成施工并通过验收、开始投产；2014年3月，桂林南药“青蒿琥酯高技术产业化示范工程项目”已完成施工并通过验收、开始投产；截至本报告日，江苏万邦“重组人胰岛素及类似物产业化（原料+制剂）项目”尚未建成投产。有关2010年募集资金投资项目实现效益情况对照表见本报告附表3。
（二）2016年非公开发行股份募集资金
2016年，本公司已使用募集资金人民币160,000.00万元置换先期投入偿还到期带息债务的自筹资金，已使用募集资金人民币67,524.96万元用于补充流动资金。2017年，公司已使用募集资金人民币87.13万元用于补充流动资金。有关2016年募集资金投资项目实现效益情况对照表：不适用。
五、变更前次募集资金投资项目的资金使用情况
（一）2010年非公开发行股份募集资金
2012年1月12日，经本公司第五届董事会第五十四次会议（临时会议）审议通过，同意本公司将“重组人胰岛素产业化（原料+制剂）项目”变更为“重组人胰岛素及类似物产业化（原料+制剂）项目”，新项目总投资为人民币51,076万元，其中：以募集资金投资人民币37,147万元、其余投资人民币13,929万元由本项目实施主体江苏万邦自筹。由于新投资项目与原拟投资项目中的部分建设内容相同，本次募集资金投向实际变更金额为人民币22,186.21万元，变更金额占该项目募集资金净额的59.73%。该议案已经本公司2012年第一次临时股东大会审议通过。
（二）2016年非公开发行股份募集资金
不适用。
六、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况
本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中的内容不存在差异。
上海复星医药(集团)股份有限公司
董事会二零二一年六月十七日
附表1：
2010年非公开发行股份募集资金使用情况对照表
单位：人民币 万元
| 募集资金总额 | 65,549.20 | 已累计使用募集资金总额 | 64,283.35 | ||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 22,186.21 | 各年度使用募集资金总额 | 64,283.35 | ||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 33.85% | 2016年度及以前年度 | 63,649.29 | ||||||
| 2017年度 | 633.56 | ||||||||
| 2018年度 | 0.15 | ||||||||
| 2019年度 | 0.13 | ||||||||
| 2020年度 | 0.22 | ||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到预定可使用状态日期 | ||||||
| 承诺投资项目 | 是否 变更 | 募集前承诺 投资金额 | 募集后承诺 投资金额 | 实际投资 金额 | 募集前承诺 投资金额 | 募集后承诺 投资金额 | 实际投资 金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | |
| 重组人胰岛素产业化（原料+制剂）项目 | 是 (注1) | 37,147.00 | 37,147.00 | 38,218.79 (注2) | 37,147.00 | 37,147.00 | 38,218.79 (注2) | 1,071.79 | 2021年12月 |
| 青蒿琥酯高技术产业化示范项目 | 否 | 18,958.80 | 18,958.80 | 18,626.99 | 18,958.80 | 18,958.80 | 18,626.99 | (331.81) | 2014年3月 |
| 体外诊断产品生产基地项目 | 否 | 7,433.40 | 7,433.40 | 7,437.57 (注3) | 7,433.40 | 7,433.40 | 7,437.57 (注3) | 4.17 | 2011年12月 |
| 合计 | 63,539.20 | 63,539.20 | 64,283.35 | 63,539.20 | 63,539.20 | 64,283.35 | 744.15 | ||
附表1(续)：
| 未达到计划进度原因 （分具体募投项目） | 为适应胰岛素市场的发展趋势，充分利用资源，并实现募投项目的效益最大化，经2012年1月31日召开的本公司2012年第一次临时股东大会审议通过，同意本公司将“重组人胰岛素产业化（原料+制剂）项目”变更为“重组人胰岛素及类似物产业化（原料+制剂）项目”，新项目总投资为人民币51,076万元，其中：以募集资金投资人民币37,147万元、其余投资人民币13,929万元由本项目实施主体江苏万邦自筹。由于新投资项目与原拟投资项目中的部分建设内容相同，本次募集资金投向实际变更金额为人民币22,186.21万元，变更金额占该项目募集资金净额的59.73%；预计项目达到可使用状态日期为2015年1月。为配合国家药物临床试验指导原则和新政的执行，临床方案须作相应调整和优化，临床试验推进受到一定的影响，经2018年8月27日召开的第七届董事会第七十次会议、第七届监事会2018年第五次会议审议通过，同意“重组人胰岛素及类似物产业化（原料+制剂）项目”达到预定可使用状态日期延期至2020年12月。由于国家医药政策发生较大变化，新修订的《药品注册管理办法》及配套文件等陆续施行，研究内容须做进一步完善，经2020年12月18日召开的第八届董事会第三十一次会议、第八届监事会2020年第六次会议审议通过，同意“重组人胰岛素及类似物产业化（原料+制剂）项目”达到预定可使用状态日期延期至2021年12月。 |
| 前次募集资金投资项目 先期投入及置换情况 | 经2010年8月17日召开的2010年第三次临时股东大会审议通过了提案，同意以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金共计人民币128,731,061.11元。安永华明会计师事务所对本次非公开发行股票募集资金项目截至2010年7月15日止的先期投入情况进行了鉴证，并出具了安永华明(2010)专字第60469139_B03号《青蒿琥酯高技术产业化示范工程等募集资金项目先期投入情况专项鉴证报告》。保荐机构海通证券也对本公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金出具了意见。2010年8月18日，本公司完成了上述置换。 本公司以前次募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的具体情况如下：控股子公司桂林南药实施的青蒿琥酯高技术产业化示范工程项目预先投入及置换金额为人民币83,256,998.61元，控股子公司江苏万邦实施的重组人胰岛素产业化（原料+制剂）项目预先投入及置换金额为人民币11,212,594.50元，控股子公司复星长征实施的体外诊断产品生产基地项目预先投入及置换金额为人民币34,261,468.00元，上述合计人民币128,731,061.11元。 |
| 用闲置募集资金 暂时补充流动资金情况 | 详见三、5。 |
| 前次募集资金结余及形成原因 | 项目尚未完成。 |
| 前次募集资金其他使用情况 | 无。 |
附表2：
2016年非公开发行股份募集资金使用情况对照表
单位：人民币 万元
| 募集资金总额 | 230,000.00 | 已累计使用募集资金总额 | 227,612.09 | ||||||
| 变更用途的募集资金总额 | - | 各年度使用募集资金总额 | 227,612.09 | ||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | - | 2016年度 | 227,524.96 | ||||||
| 2017年度 | 87.13 | ||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到预定可使用状态日期 | ||||||
| 承诺投资项目 | 是否 变更 | 募集前承诺 投资金额 | 募集后承诺 投资金额 | 实际投资 金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺 投资金额 | 实际投资 金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | |
| 偿还到期带息债务 | 否 | 160,000.00 | 160,000.00 | 160,000.00 | 160,000.00 | 160,000.00 | 160,000.00 | - | 不适用 |
| 补充流动资金 | 否 | 67,524.96 | 67,524.96 | 67,612.09 (注1) | 67,524.96 | 67,524.96 | 67,612.09 (注1) | 87.13 | 不适用 |
| 合计 | 227,524.96 | 227,524.96 | 227,612.09 | 227,524.96 | 227,524.96 | 227,612.09 | 87.13 | ||
附表2(续)：
| 未达到计划进度原因 （分具体募投项目） | 不适用。 |
| 前次募集资金投资项目 先期投入及置换情况 | 2016年11月9日，本公司召开了第七届董事会第十五次会议（临时会议）及第七届监事会2016年第五次会议（临时会议），会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币160,000.00万元置换前期已预先投入的自筹资金。 |
| 用闲置募集资金 暂时补充流动资金情况 | 不适用。 |
| 前次募集资金结余及形成原因 | 不适用。 |
| 前次募集资金其他使用情况 | 无。 |
附表3：
2010年非公开发行股份募集资金投资项目实现效益情况对照表（截至2020年12月31日）
单位：人民币 万元
| 实际投资项目 | 承诺效益 | 最近三年实际效益 | 截止日累计 实现效益 | 是否达到预计效益 | |||
| 序号 | 项目名称 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 | |||
| 1 | 重组人胰岛素产业化（原料+制剂）项目 | 本项目达产后平均每年可产生营业收入人民币102,224.00万元 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 2 | 青蒿琥酯高技术产业化示范项目 | 本项目达产后平均每年可产生营业收入人民币34,148.78万元 | 84,798.72 | 87,268.45 | 101,065.56 | 540,774.96 | 是 |
| 3 | 体外诊断产品生产基地项目 | 本项目达产后平均每年可产生营业收入人民币29,725.77万元 | 58,924.00 | 56,468.29 | 91,362.95 | 443,439.05 | 是 |