证券代码：600196 证券简称：复星医药 编号：临2020-213债券代码：136236 债券简称：16复药01债券代码：143020 债券简称：17复药01债券代码：143422 债券简称：18复药01债券代码：155067 债券简称：18复药02债券代码：155068 债券简称：18复药03
上海复星医药（集团）股份有限公司关于参与设立私募股权投资基金的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、复健一期基金概况
2020年5月18日，本公司控股子公司/企业宁波复瀛、苏州星晨与关联方复星高科技以及其他6方投资人签订《苏州基金合伙合同》，以共同出资设立苏州基金；苏州基金计划募集资金人民币100,000万元，其中首轮计划募集资金人民币85,300万元。同日，本公司控股子公司/企业宁波复瀛、天津星耀、天津星海与关联方复星高科技以及其他2方投资人签订《天津基金合伙合同》等，以共同出资设立天津基金，天津基金计划募集资金人民币50,000万元。
苏州基金、天津基金为平行基金，并共同组成复健一期基金。该等平行基金将在同时满足各自决策机制约定的条件下共同实施对外投资，平行基金在同一具体项目中的投资比例分配将按届时各自在复健一期基金中的相对认缴比例确定。
苏州基金、天津基金设立已经本公司第八届董事会第十六次会议（临时会议）审议通过；截至本公告日，苏州基金已完成首轮募集（募集金额约人民币85,294万元）、天津基金已募集完成并封闭，上述基金已分别于中国证券投资基金业协会完成备案。详情请见本公司2020年5月19日、2020年8月5日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的相关公告。
二、进展情况
2020年12月30日，苏州基金既存合伙人（包括本次拟增加认缴出资额的LP吴中金控集团、吴中开发区引导基金中心及吴中开发区引导基金公司）及新LP佛山金都签订《补充协议》等（以下简称“本次新增认缴”），约定：（1）苏州基金既存LP吴中金控集团、吴中开发区引导基金中心及吴中开发区引导基金公司拟分别新增现金出资人民币1,176.4706万元、588.2353万元及588.2353万元认缴苏州基金等值的新增财产份额；（2）佛山金都拟作为新LP现金出资人民币5,000万元认缴苏州基金等值的新增财产份额。本次新增认缴完成后，苏州基金的认缴出资额将增加至约92,647万元。
本次新增认缴前后，苏州基金各投资人、认缴出资及变化如下：
| 投资人名称 | 本次新增认缴前 | 本次新增认缴后 | ||||
| 合伙人 类型 | 认缴金额 /财产份额 （人民币元） | 份额比例 | 合伙人 类型 | 认缴金额 /财产份额 （人民币元） | 份额比例 （预计）注 | |
| 苏州星晨 | GP | 10,000,000 | 1.2% | GP | 10,000,000 | 1.08% |
| 宁波复瀛 | LP | 192,000,000 | 22.5% | LP | 192,000,000 | 20.72% |
| 复星高科技 | 128,000,000 | 15.0% | 128,000,000 | 13.82% | ||
| 吴中金控集团 | 136,470,588 | 16.0% | 148,235,294 | 16.00% | ||
| 吴中开发区引导基金中心 | 68,235,294 | 8.0% | 74,117,647 | 8.00% | ||
| 吴中开发区引导基金公司 | 68,235,294 | 8.0% | 74,117,647 | 8.00% | ||
| BioBay | 100,000,000 | 11.7% | 100,000,000 | 10.79% | ||
| 新建元控股集团 | 100,000,000 | 11.7% | 100,000,000 | 10.79% | ||
| 宁波鑫珲 | 50,000,000 | 5.9% | 50,000,000 | 5.40% | ||
| 佛山金都 | - | - | - | 50,000,000 | 5.40% | |
| 合计 | / | 852,941,176 | 100.0% | / | 926,470,588 | 100.00% |
注：各方实际持有该基金的份额比例以最终募集完成情况为准。
截至本公告日，参与本次新增认缴的各投资人尚未支付投资款项，后续将根据约定履行出资义务；苏州基金既存合伙人已完成于首轮募集中各自认缴出资额的第一期实缴出资，具体如下：
| 投资人名称 | 合伙人 类型 | 首轮认缴出资金额 （人民币元） | 已实缴出资金额 （人民币元） |
| 苏州星晨 | GP | 10,000,000 | 5,000,000 |
| 宁波复瀛 | LP | 192,000,000 | 96,000,000 |
| 复星高科技 | 128,000,000 | 64,000,000 | |
| 吴中金控集团 | 136,470,588 | 68,235,294 | |
| 吴中开发区引导基金中心 | 68,235,294 | 34,117,647 | |
| 吴中开发区引导基金公司 | 68,235,294 | 34,117,647 | |
| BioBay | 100,000,000 | 50,000,000 | |
| 新建元控股集团 | 100,000,000 | 50,000,000 | |
| 宁波鑫珲 | 50,000,000 | 25,000,000 | |
| 合计 | / | 852,941,176 | 426,470,588 |
本次新增认缴不构成关联交易。
本次新增认缴无需提请本公司董事会批准。
三、新LP的基本情况
佛山金都成立于2008年3月，注册地为佛山市高明区，法定代表人为潘民光。佛山金都的经营范围为对生物技术进行投资、对电子技术进行投资、对新能源进行投资 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。截至本公告日，佛山金都的注册资本为人民币5,000万元，佛山市高明尚惠绿化工程有限公司持有其100%的股权。
经佛山市立润会计师事务所（普通合伙）审计，截至2019年12月31日，佛山金都的总资产为人民币2,376万元，所有者权益为人民币54万元，负债总额为人民币2,322万元；2019年，佛山金都实现营业收入人民币0元，实现净利润人民币-4万元。
根据佛山金都管理层报表（未经审计），截至2020年11月30日，佛山金都的总资产为人民币16,933万元，所有者权益为人民币4,983万元，负债总额为人民币11,950万元；2020年1-11月，佛山金都实现营业收入人民币0元，实现净利润人民币-16万元。
经合理查询，截至本公告日，佛山金都与本公司不存在关联关系、未直接或间
接持有本公司股份且亦无增持本公司股份计划、与本公司不存在相关利益安排，且与第三方不存在其他影响本公司利益的安排。
四、《补充协议》的主要内容
1、入伙及新增认缴出资安排：
苏州基金既存LP吴中金控集团、吴中开发区引导基金中心及吴中开发区引导基金公司拟分别新增认缴苏州基金等值的新增财产份额,佛山金都拟作为新LP现金苏州基金新增财产份额，本次新增认缴出资安排如下：
单位：人民币 元
| 合伙人名称 | 合伙人 类型 | 于本协议签署日前 认缴出资额 | 本次新增认缴出资额 | 本协议签署生效后 认缴出资额 |
| 吴中金控 | LP | 136,470,588 | 11,764,706 | 148,235,294 |
| 吴中引导基金管理中心 | 68,235,294 | 5,882,353 | 74,117,647 | |
| 吴中引导基金公司 | 68,235,294 | 5,882,353 | 74,117,647 | |
| 佛山金都 | 0 | 50,000,000 | 50,000,000 |
2、出资缴付义务：
（1）吴中金控集团、吴中引导基金中心及吴中引导基金公司应按照苏州基金GP发出的提款通知及与GP的其他约定缴付首期新增出资、第二期出资。
（2）佛山金都应按照苏州基金GP发出的提款通知缴付GP确定的首期实缴出资金额，并按照GP发出的提款通知与其他合伙人同步实缴第二期出资。
3、顾问委员会观察员：佛山金都有权委派1名顾问委员会观察员，该名观察员有权列席顾问委员会会议，但不享有表决权。
4、生效：《补充协议》自各方法定代表人/授权代表签字并加盖公章之日起生效；若佛山金都未按约定履行首期新增实缴出资缴付义务的，苏州基金GP有权单方面终止《补充协议》，并保留代表苏州基金追究佛山金都违约责任的权利。
五、释义
| BioBay | 指 | 苏州工业园区生物产业发展有限公司 |
| GP | 指 | 苏州基金的普通合伙人，即苏州星晨 |
| LP | 指 | 苏州基金的有限合伙人 |
| 本公司 | 指 | 上海复星医药（集团）股份有限公司 |
| 本集团 | 指 | 本公司及控股子公司/单位 |
| 佛山金都或新LP | 指 | 佛山金都投资有限公司 |
| 复星高科技 | 指 | 上海复星高科技（集团）有限公司，系本公司之控股股东 |
| 宁波复瀛 | 指 | 宁波复瀛投资有限公司 |
| 宁波鑫珲 | 指 | 宁波鑫珲企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 苏州基金 | 指 | 苏州复健星熠创业投资合伙企业（有限合伙），系复健一期基金平行基金之一 |
| 苏州基金既存LP | 指 | 《补充协议》签署前，苏州基金的有限合伙人 |
| 苏州基金既存合伙人 | 指 | 《补充协议》签署前，苏州基金的全体合伙人 |
| 苏州星晨 | 指 | 苏州星晨创业投资合伙企业（有限合伙），截至本公告日，系本公司之控股企业 |
| 天津基金 | 指 | 天津复星海河医疗健康产业基金合伙企业（有限合伙），系复健一期基金平行基金之一 |
| 天津星海 | 指 | 天津星海商业管理合伙企业（有限合伙），系本公司之控股企业 |
| 天津星耀 | 指 |
| 吴中金控集团 | 指 | 苏州市吴中金融控股集团有限公司 |
| 吴中开发区引导基金中心 | 指 | 苏州吴中经济技术开发区创业投资引导基金管理中心 |
| 吴中开发区引导基金公司 | 指 | 苏州吴中经济技术开发区创业投资引导基金有限公司 |
| 新建元控股集团 | 指 | 苏州新建元控股集团有限公司 |
| 《补充协议》 | 指 | 日期为2020年12月30日的《苏州复健星熠创业投资合伙企业（有限合伙）有限合伙合同之补充协议》 |
| 《苏州基金合伙合同》 | 指 | 日期为2020年5月18日的《苏州复健星熠创业 |
| 投资合伙企业（有限合伙）有限合伙合同》 | ||
| 《天津基金合伙合同》 | 指 | 日期为2020年5月18日的《天津复星海河医疗健康产业基金合伙企业（有限合伙）有限合伙合同》 |
六、备查文件
《补充协议》。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会二零二零年十二月三十日