瑞银证券有限责任公司、德邦证券股份有限公司
关于上海复星医药（集团）股份有限公司
部分募集资金投资项目延期的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规的规定，瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”）与德邦证券股份有限公司（以下简称“德邦证券”，与瑞银证券合称“保荐机构”）作为承接上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“复星医药”、“上市公司”或“公司”）2010年非公开发行A股股票募集资金持续督导的保荐机构，对复星医药部分募集资金投资项目延期进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海复星医药（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]334号）核准，复星医药通过非公开发行股票方式向特定投资者发行3,182万股A股股票（以下简称“本次发行”），每股面值人民币1.00元，发行价格为人民币20.60元/股，募集资金总额为人民币65,549.20万元，扣除与发行有关的相关费用后实际募集资金净额为人民币63,539.20万元。本次募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了信会师报字（2010）第11450号《验资报告》。本次发行募集资金净额已于2010年4月19日全部存入专项账户管理。
根据公司于2010年5月6日公告的《上海复星医药（集团）股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》，本次发行募集资金总额人民币65,549.20万元，扣除发行费用人民币2,010万元，募集资金净额为人民币63,539.20万元，投资于下列项目：
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 募集资金承诺投资总额（人民币万元） |
| 1 | 重组人胰岛素及类似物产业化（原料+制剂）项目（注1） | 江苏万邦生化医药集团有限责任公司（注2） | 37,147.00 |
| 2 | 青蒿琥酯高技术产业化示范工程项目 | 桂林南药股份有限公司 | 18,958.80 |
| 3 | 体外诊断产品生产基地项目 | 上海复星长征医学科学有限公司 | 7,433.40 |
| 总计 | 63,539.20 |
大化，经2012年1月31日召开的公司2012年第一次临时股东大会审议通过，同意公司将“重组人胰岛素产业化（原料+制剂）项目”变更为“重组人胰岛素及类似物产业化（原料+制剂）项目”。
5、为了提高资金的使用效率，促进公司的健康发展，并提升公司的经营效益，本着股东利益最大化的原则，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，根据《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等规范性文件以及《上海复星医药（集团）股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定，经公司董事会、监事会审议通过，江苏万邦和桂林南药分别使用其各自闲置募集资金用于暂时补充流动资金，独立董事已就该事项发表了独立意见，具体如下：
经2011年8月26日召开的公司第五届董事会第四十三次会议（定期会议）和第五届监事会2011年第三次会议（定期会议）审议通过，江苏万邦和桂林南药分别使用其各自闲置募集资金人民币4,000万元和人民币2,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准该议案之日起不超过6个月，补充的流动资金仅限用于与主营业务相关的生产经营活动。由于上述金额占公司募集资金净额的9.44%，不超过募集资金净额的10%，故无需提交公司股东大会审议；独立董事发表意见同意了上述事项。2012年2月23日，江苏万邦和桂林南药已将用于暂时补充流动资金的款项合计人民币6,000.00万元全部归还至其各自的募集资金专用账户。
经2012年3月22日召开的公司第五届董事会第五十七次会议（定期会议）和第五届监事会2012年第二次会议（定期会议）审议通过，江苏万邦和桂林南药分别再次使用其各自闲置募集资金人民币4,000万元和人民币2,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准该议案之日起不超过6个月，补充的流动资金仅限用于与主营业务相关的生产经营活动。由于上述金额占公司募集资金净额的9.44%，不超过募集资金净额的10%，故无需提交公司股东大会审议；独立董事发表意见同意了上述事项。2012年9月20日，江苏万邦和桂林南药已将用于暂时补充流动资金的款项合计人民币6,000.00万元全部归还至其各自的募集资金专用账户。
经2012年10月15日召开的第五届董事会第七十一次会议（临时会议）和第五届监事会2012年第五次会议（临时会议）审议通过，江苏万邦和桂林南药分别使用其各自闲置募集资金人民币4,000万元和人民币2,000万元暂时补充流动资金,使用期限自董事会批准该议案之日起不超过6个月，补充的流动资金仅限用于与主营业务相关的生产经营活动。由于上述金额占公司募集资金净额的9.44%，不超过募集资金净额的10%，故无需提交公司股东大会审议；独立董事发表意见同意了上述事项。2013年4月9日和2013年4月10日，江苏万邦和桂林南药已分别将用于暂时补充流动资金的款项人民币4,000.00万元和人民币2,000万元归还至其各
自的募集资金专用账户。经2013年4月25日召开的第五届董事会第九十次会议（定期会议）和第五届监事会2013年第二次会议（定期会议）审议通过，江苏万邦和桂林南药分别使用其各自闲置募集资金人民币4,000万元和人民币2,000万元暂时补充流动资金, 使用期限自董事会批准该议案之日起不超过6个月，补充的流动资金仅限用于与主营业务相关的生产经营活动。由于上述金额占公司募集资金净额的9.44%，不超过募集资金净额的10%，故无需提交公司股东大会审议；独立非执行董事发表意见同意了上述事项。2013年10月22日，江苏万邦和桂林南药已分别将用于暂时补充流动资金的款项人民币4,000.00万元和人民币2,000万元归还至其各自的募集资金专用账户。
经2013年12月9日召开的第六届董事会第十次会议（临时会议）和第六届监事会2013年第五次会议（临时会议）审议通过，江苏万邦和桂林南药分别使用其各自闲置募集资金人民币4,000万元和人民币1,200万元暂时补充流动资金,使用期限自董事会批准该议案之日起分别不超过6个月和3个月，补充的流动资金仅限用于与主营业务相关的生产经营活动。上述金额占公司募集资金净额的8.18%，未超过募集资金净额的10%，故无需提交公司股东大会审议；独立非执行董事发表意见同意了上述事项。2014年3月7日及2014年6月5日，桂林南药和江苏万邦已分别将用于暂时补充流动资金的款项人民币1,200万元和人民币4,000万元分别归还至其各自的募集资金专用账户。经2014年7月14日召开的第六届董事会第二十八次会议（临时会议）和第六届监事会2014年第四次会议（临时会议）审议通过，江苏万邦使用其闲置募集资金人民币4,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准该议案之日起不超过3个月，补充的流动资金仅限用于与主营业务相关的生产经营活动。上述金额占公司募集资金净额的6.30%，未超过募集资金净额的10%，故无需提交公司股东大会审议；独立非执行董事发表意见同意了上述事项。2014年10月13日，江苏万邦已将用于暂时补充流动资金的款项人民币4,000万元归还至募集资金专用账户。
经2014年12月17日召开的第六届董事会第三十八次会议（临时会议）和第六届监事会2014年第七次会议（临时会议）审议通过，江苏万邦使用其闲置募集资金人民币4,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准该议案之日起不超过6个月，补充的流动资金仅限用于与主营业务相关的生产经营活动。上述金额占公司募集资金净额的6.30%，未超过募集资金净额的10%，故无需提交公司股东大会审议；独立非执行董事发表意见同意了上述事项。
经2015年7月21日召开的第六届董事会第五十二次会议（临时会议）和第六
届监事会2015年第六次会议（临时会议）审议通过，江苏万邦使用其闲置募集资金人民币4,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准该议案之日起不超过6个月，补充的流动资金仅限用于与主营业务相关的生产经营活动。上述金额占公司募集资金净额的6.30%，未超过募集资金净额的10%，故无需提交公司股东大会审议；独立非执行董事发表意见同意了上述事项。2016年1月12日，江苏万邦已将用于暂时补充流动资金的款项人民币4,000万元归还至募集资金专用账户。
三、本次延期
在“重组人胰岛素及类似物产业化（原料+制剂）项目”（以下简称“本项目”）实施过程中，由于国家医药政策发生较大变化，新修订的《药品注册管理办法》及配套文件等陆续施行，研究内容须做进一步完善，上市许可推进受到一定的影响，预计该项目达到预定可使用状态日期将由2020年12月延至2021年12月。
四、本次延期对上市公司的影响
本次延期系结合本项目实际推进情况所作调整，仅涉及募集资金投资项目达到预定可使用状态时间的调整，不涉及实施主体、实施方式、募集资金投资金额和主要投资内容的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，亦不存在其它损害上市公司和股东利益的情形；本次延期不会对上市公司的正常生产经营造成重大不利影响。
五、本次延期的审核程序
（一）本次延期已经复星医药第八届董事会第三十一次会议（临时会议）、第八届监事会2020年第六次会议（临时会议）审议通过。
（二）公司独立非执行董事江宪先生、黄天祐先生、李玲女士和汤谷良先生就本次延期发表了明确独立意见，认为本次延期系结合本项目实际推进情况所作调整，不存在损害上市公司及其股东特别是中、小股东的利益的情形；本次延期符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规和规范性文件以及《上海复星医药（集团）股份有限公司募集资金管理制度》的规定，决策和审议程序合法、合规。因此，同意本项目达到预定可使用状态时间延期至2021年12月。
（三）公司监事会就本次延期发表了意见，认为本次延期系结合本项目实际推进情况所作调整，仅涉及募集资金投资项目达到预定可使用状态时间的调整，不涉及实施主体、实施方式、募集资金投资金额和主要投资内容的变更，不存在改变或
变相改变募集资金投向的情形；本次延期符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订》等相关法规和规范性文件以及《上海复星医药（集团）股份有限公司募集资金管理制度》的规定。因此，同意本项目达到预定可使用状态时间延期至2021年12月。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，本次延期已经公司董事会、监事会审议通过，独立非执行董事发表了明确同意意见，履行了必要的决策程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规和规范性文件以及《上海复星医药（集团）股份有限公司募集资金管理制度》的规定。公司本次延期不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。保荐机构对本次延期无异议。（以下无正文）