证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2019-167债券代码：136236 债券简称：16复药01债券代码：143020 债券简称：17复药01债券代码：143422 债券简称：18复药01债券代码：155067 债券简称：18复药02债券代码：155068 债券简称：18复药03
上海复星医药（集团）股份有限公司关于控股子公司Gland Pharma Limited拟境外上市的
提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）于2019年11月1日召开第八届董事会第八次会议（临时会议），批准并拟提请股东大会批准GlandPharma Limited（以下简称“Gland Pharma”）公开发行股份并在印度国家证券交易所和孟买证券交易所上市交易（以下简称“本次发行”），现就有关情况公告如下：
一、关于控股子公司Gland Pharma拟境外上市的概况
本公司于2019年11月1日召开董事会会议，审议通过包括Gland Pharma境外上市方案在内的相关议案。
（一） Gland Pharma的基本情况
Gland Pharma成立于1978年，总部位于印度海德拉巴，主要从事小分子注射剂仿制药的开发及生产，董事长为LAU Yiukwan Stanley，首席执行官为SrinivasSadu。Gland Pharma是印度第一家获得美国FDA批准的注射剂药品生产制造企业，并获得全球各大法规市场的GMP认证，其业务收入主要来自于美国和欧洲。截至本公告日，本公司（通过控股子公司）合计持有Gland Pharma 74%的股权。
截至2018年12月31日，Gland Pharma的总资产约合人民币624,502万元，所有者权益约合人民币479,626万元，负债总额约合人民币144,876万元；2018年度，Gland Pharma实现营业收入约合人民币191,292万元，实现净利润约合人民币28,325万元。以上数据为合并口径，含评估增值摊销。
（二） Gland Pharma境外上市基本方案
1、发行主体：Gland Pharma。
2、上市地点：印度国家证券交易所和孟买证券交易所。
3、发行股票种类：以印度卢比认购并在境外上市的股份。
4、股票面值：不高于10卢比/股，根据上市地及最终上市板块的相关规定最终确定。
5、发行对象：包括（1）印度居民投资者，包括中小投资者、公司法人、社团等其他类型法人、金融机构（包括银行、保险公司、信托基金和养老基金）、印度相关法律法规认可的其他合格机构投资者；（2）印度相关法律法规认可的非居民投资者，包括合格非印度居民和境外投资者组合。
6、上市时间：本次发行的具体上市时间将由Gland Pharma的股东大会授权其董事会及/或其董事会授权人士根据境外资本市场状况、境内外监管部门的审批进展及其他情况决定。
7、发行方式：本次发行采取公开发行新股和/或现有股东公开发售股份（即存量股转让，下同）的方式进行，本次发行的股份将在印度国家证券交易所和孟买证券交易所公开发售。
8、发行规模：本次发行中，新增股份规模拟定为不超过本次发行前Gland Pharma总股本的5%、现有股东公开发售股份规模拟定为不超过本次发行前Gland Pharma总股本的22.5%，具体发行规模（包括是否安排超额配售）将根据拟上市地交易所规则和Gland Pharma的实际资金需求等因素最终确定。
9、定价方式：本次发行的价格将在充分考虑Gland Pharma现有股东及境外投资者利益的情况下，根据国际惯例，结合发行时境外资本市场情况、Gland Pharma所处行业的一般估值水平以及市场认购情况，根据路演和簿记的结果定价，由GlandPharma的股东大会、董事会及/或其授权人士和本次发行的承销商共同协商确定。
10、承销方式：本次发行由主承销商组织承销团承销。
11、募集资金用途：根据Gland Pharma的股东大会及/或其董事会届时审议批准的用途确定。
12、本公司所持Gland Pharma股份的公开发售安排：本公司拟定转让的存量股份数量不超过本次发行前Gland Pharma总股本的12.5%，本公司最终是否进行前述公开发售以及公开发售的具体股份数量，由本公司董事会及董事会授权人士根据具体情况决定。
由于上述方案为初步方案，为确保Gland Pharma境外上市的申请工作顺利进行，提请本公司股东大会授权本公司董事会及董事会授权人士根据具体情况决定或调整Gland Pharma本次发行的方案。
（三）Gland Pharma境外上市的影响
本集团（即本公司及控股子公司/单位，下同）业务领域覆盖医药健康全产业链，业务以药品、诊断试剂、医疗器械的研发、生产和销售，以及医疗服务业务为主体，并通过本集团参股投资涵盖到医药商业流通领域。其中，本集团以药品制造与研发业务为核心，并已在中国药品市场最具潜力和成长力的六大疾病领域（即：心血管、代谢及消化系统、中枢神经系统、血液系统、抗感染以及抗肿瘤）形成比较完善的产品布局，各核心医药产品在各自的细分领域都具有领先优势。Gland Pharma系本集团药品制造与研发板块的控股子公司之一，主要从事小分子注射剂仿制药的开发及生产，其净资产、营业收入及净利润占比情况具体如下：
1、净资产占比
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明（2019）审字第60469139_B01号《审计报告》，截至 2018年12月31日，本集团合并报表归属于上市公司股东的净资产为人民币2,797,774万元。本集团2018年度合并报表中按权益享有的Gland Pharma的净资产占本集团合并报表净资产的比例约为12.69%。
2、营业收入占比
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明（2019）审字第60469139_B01号《审计报告》，2018年度，本集团合并报表实现营业收入人民币2,491,827万元。2018年度Gland Pharma的营业收入占本集团合并报表营业收入的比例约为7.68%。
3、净利润占比
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明（2019）审字第60469139_B01号《审计报告》，2018年度，本集团合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为人民币270,792万元。本集团 2018年度合并报表中按权益享有的Gland Pharma的净利润占本集团合并报表净利润的比例约为7.74%。
综上所述，Gland Pharma的境外上市不会对本集团各业务板块的持续经营运作构成任何实质性影响。
本集团支持旗下产业链完整、业务领域独立且运营良好，并具备一定细分行业平台型并购整合能力的控股子公司，根据自身发展需求适时开展股权融资并于境内外上市，以期为其长远健康发展提供资金保障；同时，有利于推动本集团公司治理及业绩的整体提升，实现股东价值最大化。通过本次发行，一方面有利于GlandPharma在其本土市场进一步发展壮大，优化其公司治理及资本结构，继续扩大其行业领先优势，并有利于提升本公司作为控股股东的声誉和投资回报；另一方面，如果Gland Pharma境外上市成功成为独立融资平台，也有助于本集团各业务板块通过本公司直接融资更好地获得发展。因此，Gland Pharma的境外上市将会有力促进本公司控股整合战略的升级，将会进一步巩固本集团的核心竞争力、促进本集团的可持续发展。
此外，预计于境外上市完成后，Gland Pharma仍为本公司控股子公司。
二、风险提示
Gland Pharma境外上市方案为初步方案，尚须提交（其中包括）本公司及GlandPharma股东大会、中国证券监督管理委员会、香港联合交易所有限公司及印度相关监管部门批准，并将考虑市场情况以及其他因素推进，方可作实。
本公司董事会郑重提醒广大投资者：《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》为本公司指定信息披露报刊，本公司发布的信息以在上述指定报刊和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会二零一九年十一月一日